证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2023-040
天津中绿电投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次关联交易标的为与关联方共同投资设立的七家子公司。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%。
? 本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
投资设立了新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”），作为公司在新
疆地区的新能源专业化投资运营平台。为积极获取新能源项目，提升公司资源储备
及可持续发展能力，进一步完善公司业务布局，公司全资子公司新疆中绿电拟与关
联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）合资成立乌鲁木齐
市中绿电新能源有限公司、尼勒克县中绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源
有限公司、若羌县中绿电新能源有限公司、阜康市中绿电新能源有限公司、鄯善县
中绿电新能源有限公司、克拉玛依市中绿电新能源有限公司（以市场监督管理部门
最终核准的名称为准，以下合称“合资公司”），共同参与新疆区域新能源资源获
取及后续投资开发。（以下简称“本次交易”）
地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜
地公司构成关联关系，故本次交易为关联交易。根据本次交易双方约定，拟共同投
资的七家子公司注册资本均为 1 亿元，其中新疆中绿电出资比例为 51%、华美胜地公
司出资比例为 49%。据此测算，本次关联交易金额为 3.57 亿元，未超过公司最近一
期经审计净资产的 5%（近 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%）。
因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
非关联董事以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于对外投资
成立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避
表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；
工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；
创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新
兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；
热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，
太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服
务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰
材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；
服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；
文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销
售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品
销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花
卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司
控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地
公司构成关联关系，本次共同投资行为构成关联交易。
华美胜地公司为 2023 年 6 月 5 日新设立的公司，尚无最近一年及一期的财务数
据。
（二）公司子公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合
同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；
太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产
品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
新疆中绿电为公司于 2023 年 6 月 5 日新设立的公司，尚无最近一年及一期的财
务数据。
三、投资标的的基本情况
合资公司的主要信息如下：
出资 注册资本 各主要投资人的投
投资标的名称 企业类型 住所
方式 （人民币） 资规模和持股比例
乌鲁木齐市中绿电新 乌鲁木齐市
能源有限公司 米东区 新疆中绿电出资比
尼勒克县中绿电新能 有限责任 伊犁州尼勒 例为 51%、华美胜地
货币 1 亿元
源有限公司 公司 克县 公司出资比例为
奎屯市中绿电新能源 伊犁州奎屯 49%
有限公司 市
若羌县中绿电新能源
有限公司
阜康市中绿电新能源 昌吉州阜康
有限公司 市
鄯善县中绿电新能源 吐鲁番市鄯
有限公司 善县
克拉玛依市中绿电新 克拉玛依市
能源有限公司 乌尔禾区
注：1.上述投资标的名称、企业类型及住所等基本情况以市场监督管理部门最
终核准的名称为准。
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：投资及投资管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；从事风力、光伏、光热、储能电站建设及运营管理；风力发电
技术服务，太阳能发电技术服务，储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管
理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应，太阳能热
利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（具体以工商核定为
准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：新疆中绿电技术有限公司
乙方：新疆华美胜地旅游有限公司
甲方拟与乙方共同出资设立七家合资公司（以下合称“合资公司”），负责新
疆区域新能源项目获取及后续投资开发。合资公司的注册资本金均为人民币 10,000
万元，甲方对合资公司的出资比例为 51%，乙方对合资公司的出资比例为 49%。合资
公司由甲方负责运营管理，并纳入甲方合并报表范围。
合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派 4 名，乙方委派 1 名。合
资公司不设监事会，由乙方委派 1 名监事。合资公司设总经理 1 人，由甲方提名，
由董事会聘任。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向守约方承担违约责任，
即向守约方以现金的方式赔偿其因为违约方违约而遭受的一切经济损失，包括但不
限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用、与第三人的诉讼费用及向第三
人支付的赔偿等。
协议自双方加盖公章及各自法定代表人或授权代表签字后成立，自双方就本次
合作投资事项履行完毕相关审议程序之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司合资设立七家子公司，旨在
加快推进新能源项目获取及公司建设运营装机规模的提升，助推公司年度“双千”
目标及“十四五”发展目标的实现，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司持
续经营能力、综合实力和行业竞争力。关联方的参股投资有利于缓解公司资金压力，
提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，有利于维护公
司和全体股东的利益。
本次对外投资设立子公司事项尚需工商行政管理部门审批，受宏观经济形势、
行业政策变化等因素影响，新能源指标获取、工程开发节奏及项目投资收益等尚存
在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟发生的关联交易 3.57 亿元外，2023 年年初至本公告披露日，公司与同
一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 185.75 万元（未经审计）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并
在公司第十届董事会第三十五次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。
此次公司子公司与关联方共同投资，旨在加快推进新能源项目获取、提升公司
装机规模，符合公司中长期发展战略，有利于增强公司持续经营能力、综合实力和
行业竞争力。本次投资双方按比例共同出资，且所设立的七家合资公司均由公司方
面运营管理，并纳入公司合并报表范围，不存在损害公司和中小股东利益的情况，
不会对公司独立性产生影响。我们同意该项投资，同意将其提交公司第十届董事会
第三十五次会议审议，公司关联董事蔡红君先生、王晓成先生需回避表决。
本次公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司事项，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司中长期发展战略。
本次交易构成关联交易，关联董事蔡红君先生、王晓成先生回避了表决，关联交易
决策程序合法、合规,交易定价不存在有失公允的情形，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。我们同意公司本次对外投资成立合资公司暨关联交易事宜。
八、备查文件
特此公告。
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