国投电力控股股份有限公司
会议材料
国投电力控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
一、会议时间：2023 年 6 月 27 日（星期二）下午14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
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（九）主持人致闭幕词。
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议案一
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各位股东及股东代表：
过去的 2022 年，在电力行业发展的新阶段、新格局之下，公司董事会把握机遇、
防住疫情、稳住经济、安全发展，推进提质增效和专项治理，紧紧围绕自身“十四
五”战略推动改革发展。同时，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》所赋
予的职权，实现了公司的稳健经营、优中提质，有效维护了全体股东的合法权益。
现就公司 2022 年度董事会工作情况和 2023 年度工作计划报告如下：
第一部分 2022 年度董事会工作情况
一、公司经营成果
公司各项经营指标持续向好，截至 2022 年底，控股装机容量 3776.42 万千瓦；
资产总额 2582.54 亿元，较上期期末增加 168.49 亿元；资产负债率 63.75%，同比增
加 0.24 个百分点。
元/千瓦时，同比增加 10.03%。全年实现营业收入 504.89 亿元，同比增加 15.36%；
实现归属于公司股东的净利润 40.79 亿元，同比增加 66.11%；实现基本每股收益
公司全年生产、经营、安全形势整体稳定，圆满完成了抗旱、抗震等特殊时段
保电任务，树立了负责任、有担当的央企形象。
二、董事会召开情况
董事会，无缺席情况发生。审议内容如下：
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（一）人事变更
《公司章程》的有关规定，公司控股股东国家开发投资集团有限公司提名李俊喜先
生为新任董事候选人，2022 年 3 月股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，
同意李俊喜先生为公司第十一届董事会成员。
有关规定，董事会进行了换届选举。根据公司股东和公司董事会提名委员会的提名，
推荐朱基伟、罗绍香、李俊喜、张文平、詹平原为第十二届董事会董事（非独立董
事、非职工董事）候选人，董事会提名委员会同时提名张粒子、许军利、余应敏为
第十二届董事会独立董事候选人，2022 年 9 月股东大会审议通过了《关于第十二届
董事会换届选举的议案》，同意朱基伟、罗绍香、李俊喜、张粒子、许军利、余应
敏、詹平原、张文平为公司第十二届董事会成员。
（二）制度修订
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
治理准则》等法律法规，2022 年，董事会主持了 16 项制度的修订工作，修订后的制
度符合上市公司最新监管要求，为公司的稳健合规经营提供了保障，具体制度包括：
《内部审计管理制度》《审计发现问题整改管理办法》《负责人薪酬管理办法》
《内幕信息保密制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告管理办法》
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《高级管理人员业绩考核管理办法》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会审计
委员会工作细则》《总经理办公会议事规则》。
此外，由于总股本发生变动、《上市公司监管指引》更新等原因，董事会对
《公司章程》主持了三次修订。
（三）债权融资
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据
《公司法》《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律、法规的
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规定，并结合债券市场和公司的资金需求情况，董事会审议同意面向专业投资者公
开发行可续期公司债券，发行规模不超过 57 亿。上述议案于 2022 年 7 月经股东大会
审议通过。
（四）担保事项
为保证公司海外项目的正常推进，2022 年董事会共审议通过了 3 笔对外担保事
项，为 Benbrack Wind Farm Limited 提供不超过 4800 万欧元的担保，为 Inch Cape
Offshore Limited 提供不超过 2500 万英镑以及 680 万欧元的担保，为 PT North Sumatera
Hydro Energy 提供不超过 12.51 亿美元的担保。
其中，为 Inch Cape Offshore Limited、PT North Sumatera Hydro Energy 提供担保
的事项分别于 2022 年 9 月、2022 年 12 月经股东大会审议通过。
（五）关联交易
根据经营发展需要，预计了公司及控股子公司与关联人 2023 年将发生的存款、
借款类资金往来业务、接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品等日常关联交易。
此外，公司与国投财务有限公司签订了《金融服务协议》，经董事会及股东大会审
议，同意国投财务有限公司为公司办理相关金融业务。
（六）定期报告
审议批准了公司 2021 年度、2022 年一季度、半年度、三季度报告，确保向市场
真实、准确、完整地传达公司财务状况与经营成果。
（七）利润分配
审议通过了 2021 年度利润分配事项，以总股本 7,454,179,797 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利人民币 0.1635 元，分红比例达 50%，严格遵循《未来三年股
东回报规划（2021-2023 年）》中的承诺，得到广大股东的认可。
（八）绩效考核和绩效合约签订
年内，董事会圆满完成了董事长及全体高管人员的 2021 年年度和第十一届任期
考核工作，核发 2021 年度绩效薪酬及 2019 年 9 月-2022 年 8 月任期激励。
董事会同意对《高级管理人员业绩考核管理办法》进行修订，并按照该办法完
成了职业经理人 2022 年度绩效合约签订工作，作为 2022 年度绩效考核的依据。
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（九）会计机构续聘
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（十）会计政策调整
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部《企业会计准则解释第
三、报告期内的主要工作
（一）遵守规则，履职勤勉尽责
会 8 次，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案在广大
股东的高度认可下，均顺利通过表决。
员会 3 次、薪酬与考核委员会 6 次、审计委员会 9 次。战略委员会深度参与到公司
对公司完成“十四五”规划的进展进行评估，为董事会制定战略、科学决策建言献
策；审计委员会充分发挥职能，积极与内外部审计机构保持密切沟通，对财务审计、
内控管理等提出指导意见和要求，关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性；
薪酬与考核委员会认真审核薪酬情况和考核绩效结果，修订《职业经理人聘用合同
和绩效合约》《负责人薪酬管理办法》《高级管理人员业绩考核管理办法》等制度；
提名委员会严格遵循提名程序，圆满完成了一名董事的选举及第十二届董事会的换
届选举工作。
优势，对关联交易、对外担保、董事提名任免、续聘会计师事务所等 19 个事项进行
事前审议或发表独立意见。他们勤勉尽责，密切关注公司经营动态、及时提出专业
意见建议、主动参加项目调研，同时根据工作需要，定期同公司管理层进行沟通交
流，积极维护股东权益。
（二）优化治理，传递公司价值
公司忠实履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年共
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于上交所披露定期报告 4 次、临时公告 69 次；此外，持续通过伦交所及公司网站，
向全球投资者披露公司生产经营重要数据和中英文定期报告共 29 次。凭借及时、准
确、完整的信息披露工作，公司已连续 6 年获得上交所“信息披露 A 级”评价，在
资本市场树立了健康发展、对投资者负责的形象。
董事会不断总结与投资者多渠道开展互动的经验，始终将投资者关系管理作为
工作重点。在以往搭建的投关热线、上证 E 互动、业绩发布会、券商策略交流会等
多种形式的线上线下交流渠道基础上，不断探索更有效率的投资者交流方式，建立
多层次投资者互动机制，积极传递公司价值，讨论行业热点问题，听取资本市场建
议，向投资者展现战略清晰、管理有效、业绩优良的公司形象。
（三）提升管控，夯实法治基石
以规章制度管理体系优化为抓手，着力促进公司提升制度制定及修订的规范性、
科学性、时效性，确保制度符合外部要求和内部监管。以《公司审批管理手册》修
订为契机，全面对“三重一大”事项、治理权责和监管要求进行梳理，提炼审批环
节，优化审批流程，提升制度执行的刚性约束和闭环管理。
全面落实“十四五法治规划”和“合规管理强化年”重点任务，完善投资企业
责任董事工作指引，规范三会议案管理。认真梳理境外投资企业治理要素，规范境
外企业公司法人治理。各级投资企业开展全领域、全方位经营业务合规风险专项排
查，防患未然，堵塞漏洞。
（四）深化改革，坚持高质量发展
员工公开招聘比例均达到 100%；优化公司治理，落实董事会职权，公司治理质量全
面提升，被国务院国资委选为上市公司推进国企改革三年行动典型，并成功入选
“国有企业公司治理示范企业名单”，国企改革三年行动圆满收官，实现了预期目
标。
公司发展全面提速，两河口水电站提前实现投产；雅砻江水风光一体化基地开
发有望加快；卡拉水电站、柯拉光伏一期项目开工建设；两河口混蓄电站获得核准；
华夏一期等容量替代项目按期开工；钦州三期煤电与舟山燃机发电项目获得核准；
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新能源开发进程不断加速，全年完成境内多个新能源项目核准或备案，装机延续高
增长。境外业务方面，印尼水电项目有序推进工程建设。
第二部分 2023 年度董事会工作计划
建设社会主义现代化国家新征程起步之年。公司董事会将正确认识和把握公司核心
竞争力，深入贯彻新发展理念，争做资本市场主业突出、优良发展、治理完善、诚
信经营的表率。主要工作计划如下：
一、把稳方向领好路，落实战略规划更精准
计熟事定，举必有功。围绕“清洁能源先行者，产业投资引领者”的自身定位，
坚定“美好动力，自然而生”的核心追求，公司董事会将以一分部署、九分落实的
决心朝着“建成全球信赖的综合能源投资运营商”的目标奋进。
能源行业发展不断提速，企业管理日新月异，新技术、新业态不断涌现。面对
国内外电力市场新的发展规律，公司董事会将积极适应公司战略发展需要，准确把
握新形势、深刻认识新征程。以增强公司核心竞争力为抓手，以服务构建清洁低碳、
安全高效能源体系和新型电力系统为出发点，适时调整发展规划，做好战略资源储
备，健全投资决策程序，加强决策科学性。一方面持续学习、深度思考，不断提高
经营管理水平；另一方面在市场中评判、在对标中检验经营管理成效，通过区域对
标、行业对标，找差距、补短板、挖潜力、创效益，求真务实，善做善成。
二、低碳转型进行时，传承绿色基因出实效
采纳自然，赋能发展。公司锚定“双碳”目标，坚定信心走绿色低碳之路，推
动企业朝着更加清洁高效的方向发展。
聚焦清洁能源，集中资源谋大业，全力推进重点工程取得实质性突破。持续提
升新能源业务集约化管理能力，在优势区域扩大投资，竞争优质资源，在消纳有保
障的经济发达地区争取项目机会。做好战略资源储备，进一步强化对新产业、新技
术的跟踪研究。火电方面，控新增、优化存量，统筹考虑区位、成本等条件，开发
符合长远发展布局的火电项目；做好机组灵活性改造，增强辅助服务竞争力。
三、安全生产显本色，夯实合规基石守底线
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悬衡知平，设规知圆。健全合规管理体系，强化合规管理工作实效。完善制度
体系，加强重点领域制度建设，将合规要求和管控措施嵌入重点流程和关键节点，
开展合规管理体系有效性评价，推动合规管理体系实现闭环。加强风险管理，建立
健全内控体系，举一反三，查找业务流程可能存在的漏洞，加强以防范风险为核心
的内控体系建设。
夯实安全和环保责任。对照新《安全生产法》，履职垂范，切实落实安全生产
第一责任。强化安健环管理体系激励机制，扎实开展体系评审工作。注重“科技兴
安”，利用科技和信息化手段不断巩固本质安全。按照各类监管标准和要求，认真
做好环保工作，严防生态环保事件发生。强化对新并购及新投建企业安全和环保工
作的监督管理，牢牢守住安全环保的底线、红线。
四、自上而下赋新能，优化内部管理凝共识
精益求精，奋发有为。着力提升管理水平，加强职能管理体系建设，持续优化
精益管理体系指标和标准。加快营销体系建设，搭建统一规范的售电管理系统，通
过对政策及市场的研判与对交易能力的强化，进一步增强市场竞争力。
完善公司激励与约束机制，上下协同进一步增强。强化实干担当用人导向，营
造干事创业的工作氛围，提高职工队伍的专业能力建设，打造高质量人才队伍。加
大人才交流力度，树立“重实践、重实绩”的用人导向。充分发挥业绩考核作用，
强化考核结果的刚性兑现。不断优化业绩考核体系，以业绩贡献和价值创造为导向，
围绕公司重点难点，畅通责任压力传导渠道，鼓励注重实干实绩实效，有效推进工
作落实。
五、推进可持续发展，履行社会责任展担当
若水茗心，臻于至善。公司坚持高质量可持续发展的理念，与利益相关方携手
并进，共创美好生活。诚信纳税，让企业发展惠及地方发展。以人为本，关爱员工
权益，提升员工获得感。积极参与和推动各项公益事业，通过产业、教育、基础设
施、特殊群体关爱等多种方式，鼓励员工参与社区建设和公益事业，持续巩固脱贫
攻坚成果。
公司将不懈努力构建人与自然和谐共生的现代化能源体系，开发绿色清洁能源
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与技术，促进人类社会可持续发展。这既是社会美好生活的期许，也是国有企业的
责任与担当。
中国未来经济发展的重要一年，充满机遇和挑战。公司董事会将紧跟“3060”国家
战略，积极拥抱变革，继续加强自身的使命感、责任感，不断稳步前进，勇于开拓，
敢于创新，以进一步加快建设全球信赖的综合能源投资运营商为目标，为新时代高
质量发展谱写新篇章。
以上议案已于 2023 年 4 月 27 日经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案二
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各位股东及股东代表：
和《公司章程》赋予的职权，圆满地完成了各项工作，维护了公司及全体股东的合
法权益。报告期内，监事会成员以现场或通讯的方式出席了公司历次监事会会议，
尽职履责，对公司依法治企、财务规范运作、关联交易、会计政策变更等情况进行
了有效监督。
一、2022 年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 11 次会议，具体如下：
（一）4 月 27 日，召开第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《2021 年度
监事会工作报告》《2021 年年度报告》《关于 2021 年度利润分配预案的议案》《关
于 2021 年度财务决算的议案》《关于审议<2021 年内部控制评价报告>的议案》《关
于审议<2021 年度全面风险管理报告>的议案》《关于审议<2021 年度内部审计工作
报告>的议案》《关于对国投财务有限公司的风险持续评估报告》《2022 年第一季度
报告》《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》共十项议案。
（二）5 月 12 日，召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消
转让新源中国 60%股权暨关联交易的议案》《关于制定<在国投财务有限公司办理存
贷款业务的风险处置预案>的议案》共两项议案。
（三）5 月 30 日，召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
（四）6 月 29 日，召开第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与
国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对国投财务有限
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公司的风险评估报告》共两项议案。
（五）8 月 19 日，召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第
十二届监事会换届选举的议案》。
（六）8 月 30 日，召开第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会
计政策变更的议案》《国投电力控股股份有限公司 2022 年半年度报告》《国投电力
控股股份有限公司关于对国投财务有限公司的风险持续评估报告》共三项议案。
（七）9 月 6 日，召开第十二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司
监事会主席的议案》。
（八）10 月 28 日，召开第十二届监事会第二次会议，审议通过了《国投电力
（九）11 月 24 日，召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<
关联交易管理制度>的议案》。
（十）12 月 12 日，召开第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》。
（十一）12 月 30 日，召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023
年年度日常关联交易预计的议案》。
二、监事会对 2022 年度有关事项发表独立意见的情况
（一）对公司依法治企情况的独立意见
重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列席了董
事会会议，并审阅了董事会的所有议案。监事会认为，公司董事会各项决策程序合
法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害公司股东利益的行为，亦未发现其他
违反法律、法规的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的各期财务报告客观、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，其报告客观公正。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了持续的监督，认为：公司关联交易的
审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）对公司募集资金情况的独立意见
报告期内，监事会持续确保募集资金使用及管理过程的依法合规，审阅了关于
募集资金存放与使用情况的专项报告，核查了募投项目的相关进展，未发现存在损
害公司和中小股东权益的情形。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会审阅了年度内控评价报告，了解了内控制度建设及运行的情
况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司内控自我评价报告能够真实、
客观地反映公司内控的总体情况，公司现有的内控体系对主要业务、流程、重大事
项均做出了明确的制度规定，对经营管理环节起到了较好的风险防范和控制作用。
（六）对会计政策变更的独立意见
根据财政部于 2021 年发布的《企业会计准则解释第 15 号》，监事会同意对公司
会计政策进行变更。
三、展望
持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定开展工作，落实股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。
以上议案，已于 2023 年 4 月 27 日经公司第十二届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三
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各位股东及股东代表：
作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们以维护全
体股东利益为出发点，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及
《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，以审慎
严谨、兢兢业业的工作态度完成了 2022 年度相关工作。
现将 2022 年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
目前，公司第十二届独立董事成员共三名，分别为张粒子女士，许军利先生，
余应敏先生。第十一届董事会于 2022 年 9 月 6 日任期届满，经第十一届董事会提名
委员会第十三次会议、第十一届董事会第四十九次会议审议通过后，2022 年第五次
临时股东大会同意张粒子女士、许军利先生、余应敏先生成为公司第十二届董事会
成员，担任公司独立董事。
公司独立董事占董事会成员的三分之一，分别来自电力行业、法律合规、会计
审计专业领域，具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，其工作经历、履职能
力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
二、出席会议及投票情况
战略委员会 2 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委员会 6 次，审计委员会 9 次。独立
董事均出席了所有会议。
我们在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数席位并且担任主
任委员，在战略委员会中亦有任职，这充分保障了我们的意见和主张能够得到合理
落实。
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独董 年度任职 本年应参加董 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 时间 事会次数 次数 次数
余应敏 18 18 0 0
许军利 18 18 0 0
张粒子 18 18 0 0
三、发表独立意见的情况
事以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，事前审议了提交董事会的有关议
案，对《关于选举公司董事的议案》《关于公司 2021 年对外担保情况的专项说明》
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》《公司 2021 年度内部控制评价报告》《关于
对国投财务有限公司的风险持续评估报告》《关于募集资金 2021 年度存放与使用情
况的专项报告》《关于取消转让新源中国 60%股权暨关联交易的议案》《关于制定<
在国投财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》《关于与国投财务有
限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对国投财务有限公司的风险
评估报告》《关于为 BWFL 公司提供担保的议案》《关于为 ICOL 公司提供担保的议
案》《关于第十二届董事会换届选举的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于
对国投财务有限公司的风险持续评估报告》《第十一届董事会薪酬与考核委员会
所的议案》《关于 2023 年年度日常关联交易预计的议案》共十九个事项发表了事前
认可意见或独立意见，认为上述议案符合公司发展战略，出于权益融资、业务发展、
政策执行等需要，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司的独立性，符
合公司全体股东利益。
四、对公司现场调研的情况
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按照《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，
我们按时出席董事会和独立董事沟通会，深入调研公司经营情况和发展计划，为后
期审议董事会议案做好准备。
年审期间，我们与公司计划财务部、审计部、年审会计师事务所就年报审计、
内控体系建设、合并报表、会计处理等内容进行现场沟通和交流，根据实际经验提
出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务，提高了年审工作的效率和水平。
五、保护股东合法权益所做的工作
持续监督公司信息披露。2022 年，我们严格按照《股票上市规则》《公司信息
披露事务管理制度》等有关规定，从保护投资者的角度出发，对公司重大事项的披
露进行监督，督促公司信息披露做到真实、准确、完整。
对公司治理进行常态监督，督促公司不断提高治理水平。制度建设上，要求公
司比照最新的法律法规和公司实际情况，对现有制度进行修订、补充，构建完善的
制度体系。公司按照上述要求，组织相关部门修订了《内部审计管理制度》《审计
发现问题整改管理办法》《负责人薪酬管理办法》《内幕信息保密制度》《信息披
露事务管理制度》《重大信息内部报告管理办法》《董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理工作细则》等制度的部分条款，为公司提高治理水平提供了制度依据。日常经
营中，我们和公司保持密切沟通，严格履行重大事项的审批流程，发挥独立董事常
态化监督职责。
对关乎中小股东利益的事项进行重点监督。2022 年，我们严格按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通过对于：对外担保、关联交易、董事
的提名任免、会计政策变更、会计师事务所的聘用等可能损害中小股东利益的事项
发表独立意见，来进行重点监督和指导。
六、年报期间所做的工作
按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们在公司 2022 年度审计机构进
场前，审阅了公司 2022 年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，我
们与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报；审计委员会审议
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年报之前，我们再次对审计报告和年度报告提出了修订意见。我们还听取了公司关
于财务经营情况、国内国际业务发展情况及其他重大事项进展情况的汇报，进一步
加深了对公司的了解，为科学决策奠定基础。
七、总结与展望
一年来，我们按照法律法规、《公司章程》等有关规定，按时参加了董事会及
各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见，并
得到了公司的落实。我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公
司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，
切实维护了公司及全体股东的利益。其他董事、监事及管理层也对独立董事履职给
予了大力支持和积极配合。
职能力，独立客观地参与公司治理，努力维护股东权益，为将国投电力建设成全球
信赖的综合能源投资运营商作出一份贡献。
以上议案已于 2023 年 4 月 27 日经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案四
国投电力控股股份有限公司
关于 2022 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国投电力控股股份有限公司
（以下简称公司）2022 年实现利润总额 94.33 亿元，归属于母公司所有者的净利润
母公司所有者权益总额 545.17 亿元，资产负债率 63.75％。
一、2022 年度主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同
期增减(%)
营业收入 5,048,924.36 4,376,625.45 15.36
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 25,825,445.50 24,140,570.82 6.98
基本每股收益（元／股） 0.5213 0.3229 61.45
稀释每股收益（元／股） 0.5213 0.3229 61.45
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加 2.86 个百
（%） 分点
国投电力控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
扣除非经常性损益后的加
增加 3.22 个百
权平均净资产收益率 7.97 4.75
分点
（%）
电价同比增长的影响；实现利润总额 94.33 亿元，同比增加 43.24%；实现归属于母公
司所有者的净利润 40.79 亿元，同比增加 66.11%；实现每股收益 0.5213 元，同比增
加 61.45%。
主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：
原因有两方面，一是水电企业上网电量同比上升 12.39%，导致收入增加；二是 2022
年电价市场化改革后上升致使收入同比增加。
火电实现主营业务收入 202.27 亿元，较 2021 年增加 6.13%，主要原因系本年火
电企业受电力市场改革影响，结算电价上升，以及争取能源保供补贴所致。
水电实现主营业务收入 237.67 亿元，较 2021 年增加 19.89%，主要原因一是电价
上升，本年推动锦官送江苏电价上浮；二是电量增加，两河口、杨房沟水电站全年
运行，水电板块上网电量较上年同比增长 12.39%，导致收入同比上升。
风电实现主营业务收入 23.54 亿元，较 2021 年增长 7.73%，主要原因如下：一是
本年度公司多个风电项目并网投产，包括北七风电 400MW A 区、B 区项目，龙门风
电 三 期 项 目 （ 100MW ） ， 天 津 宁 河 风 电 二 期 项 目 （ 9MW ） ， 杭 锦 旗 风 电 场
（150MW）；二是公司 2021 年度并购的海南高排项目（48MW）全年运行，本年发
电量同比上升 2.35%；三是风电结算电价同比上涨 5.03%。
光伏实现主营业务收入 12.64 亿元，较 2021 年度下降 0.21 亿元，主要原因是本
年光伏项目参与市场化交易比例增高，虽然本年新增装机瓜州光伏项目（50MW）、
平塘乐阳光伏项目（52MW），光伏发电能力进一步提升，但是由于投产时间较晚，
并网时间接近年末，并未对电量增加产生影响。
垃圾发电实现主营业务收入 1.32 亿元，较 2021 年度下降 0.03 亿元，主要原因是
发电量受到检修作业的影响而下降，导致收入同比下降。
国投电力控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
其他的主营业务收入 23.39 亿元，较 2021 年度上升 15.42 亿元，主要原因一是本
年供热业务收入增加，二是印尼巴塘水电项目确认建造期收入增加。
加 10.92%。其中：
火电发生主营业务成本 206.28 亿元，较 2021 年增加 1.96 亿元，增长 0.96%，主
要原因是 2022 年国内市场煤、进口煤价格继续大幅上涨，公司标煤单价涨幅达 17%
所致。
水电发生主营业务成本 91.34 亿元，较 2021 年增加 15.09 亿元，增长 19.79%，
主要原因系本期雅砻江水电杨房沟和两河口电站投产后折旧费用及库区基金等成本
同比增加。
风电发生主营业务成本 9.95 亿元，较 2021 年增加 0.90 亿元，增长 9.91%，主要
原因是本年风电装机容量增加，折旧成本增加；
光伏发生主营业务成本 5.71 亿元，较 2021 年增加 0.14 亿元，增长 2.60%，主要
原因是本年新增加项目带来的主营业务成本增加。
垃圾发电发生主营业务成本 0.76 亿元，与上年基本持平。
其他的主营业务成本 27.22 亿元，较上年增长 15.48 亿元，一是受供热业务量以
及燃煤成本上涨影响，二是巴塘水电项目开工进度增加，建造成本同比升高。
二、2022 年公司重要控股企业利润实现情况
单位：万元 币种：人民币
序号 公司名称 持股比例（%） 2022 年净利润
对于主要投资企业经营业绩大幅波动，分析说明如下：
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单位：万元 币种：人民币
序 净利润 同比增
公司名称 增减变动额 主要变动原因说明
号 2022 年 2021 年 减
一是上年投产水电站
全年发挥效力，发电
雅砻江水 量同比增长；
电 二是本年受益于电力
市场改革，结算电价
上涨导致盈利增加。
本年受电力市场改革
净利润同比增加。
本年受电力市场改革
国投湄洲 以及省间市场电价上
湾 涨影响，净利润同比
大幅增加。
一是上年投产项目全
年发挥效力，本年新
项目陆续投产，盈利
能力增强；
二是主要经营地广西
国投新能
源投资
好，电量增加导致盈
利增加；
三是本年收到可再生
能源补贴，转回信用
减值损失 1.4 亿。
一是本年陆上风电项
目因自然资源影响发
电量大幅增长，导致
二是本年受到俄乌局
势影响，电价走高导
致净利润增加。
本年受供热业务需求
增加影响，售热量同
比增加导致净利润增
长.
国投电力控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本年受电力市场改革
净利润同比增加。
本年受流域来水增
国投大朝 加，本期发电量增
山 加，本年利润同比增
长。
三、公司对外投资情况
单位：万元 币种：人民币
序号 被投资企业名称 2022 年投资金额
合计 280,584.32
四、资产减值情况
国投电力控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
损失 18,417.12 万元，信用减值损失-12,135.02 万元。
主要减值准备计提情况如下：
单位：万元 币种：人民币
减值项目 金额
资产减值损失-火电企业存煤减值 16,050.98
信用减值损失-单项计提坏账准备的应收账款收回影响 -14,334.59
五、担保情况
单位：万元 币种：人民币
实际担保 本年新增
序号 担保单位 担保对象 担保方式
金额 担保金额
国投电力控股 Inch Cape Offshore
股份有限公司 Limited
国投电力控股 Benbrack Wind
股份有限公司 Farm Limited
Red Rock Afton Wind Farm
Power Limited Limited
新源（中国）
新源能源（曼谷） 连带责任保
有限公司 证
责任公司
新源（中国）
创冠环保（泰国） 连带责任保
有限公司 证
责任公司
— 担保合计 125,664.00
六、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
同比增减
项目 2022 年 2021 年 增减原因
（%）
一、经营活动产生的现金流量
入 致
出
国投电力控股股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
同比增减
项目 2022 年 2021 年 增减原因
（%）
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
主要为本年度收回
入
少
本年度因新增在建
项目，以及新设子
出 建固定资产、无形
资产和其他长期资
产支付的现金增加
-1,568,882.06 -908,834.88 -72.63
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
上年同期因收到定
入 债券导致同期金额
较高
上年同期因偿还大
出 债导致同期金额较
高
-357,421.56 -640,094.60 44.16
现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物
净增加额
以上议案，已于 2023 年 4 月 27 日经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五
国投电力控股股份有限公司
关于 2023 年度经营计划的议案
各位股东及股东代表：
上启下的关键一年。在复杂多变的外部环境及稳字当头、稳中求进的发展总基调下，
国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）面临的机遇与挑战并存。
电量供需方面，预计 2023 年我国经济运行有望总体回升，拉动电力消费需求增
速比 2022 年有所提高。根据中电联预测，全社会用电量预计同比增加 6%左右。在新
能源快速发展带动下，预计全年全国新增发电装机规模 2.5 亿千瓦左右，太阳能发电
及风电装机规模均将在 2023 年首次超过水电装机规模。预计 2023 年全国电力供需总
体紧平衡。
电力市场方面，电力市场化改革持续向纵深推进：省间、省内市场两级运作，
中长期、现货及辅助服务市场联合运营，火电机组可以通过参与跨省跨区交易进行
电量消纳，发挥电能的空间价值，也可以通过提供调频等辅助服务，兑现系统调节
能力价值；预计新能源项目将有更多电量参与市场化交易，结合国家绿色电力交易、
绿色证书交易的大力推进，新能源电站有望增收环境价值收益。
煤炭市场方面，煤炭供给在新增产能持续释放和煤矿陆续复工下正逐步恢复至
高位水平，产地煤矿长协供应较为充足，国内市场煤价格和进口煤价格中枢预期回
落。
面对错综复杂的内外部环境，公司将认真分析研判，创新发展模式，持续提高
价值创造能力，筑牢风险防控底线，不断推进高质量发展，不断为广大股东创造更
好的投资回报。
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一、发电量计划
企业发电量如下所示：
单位：亿千瓦时
投资企业 2023 年计划完成 2022 年实际完成 同比
天津国投津能发电有限责任公司 174.00 154.9 12%
国投钦州发电有限公司 135.34 141.2 -4%
国投云顶湄洲湾电力有限公司 129.60 118.7 9%
厦门华夏国际电力发展有限公司 54.03 61 -11%
国投盘江发电有限公司 29.94 29 3%
国投钦州第二发电有限公司 1.11
雅砻江流域水电开发有限公司 954.43 892.7 7%
国投云南大朝山水电有限公司 70.79 68.4 3%
国投甘肃小三峡水电有限公司 36.50 38.3 -5%
国投新能源投资有限公司 46.78 41 14%
国投新能源（红河）有限公司 4.36 4.1 5%
托克逊县天合光能有限责任公司 2.21 2.1 7%
湖州祥晖光伏发电有限公司 1.11 1.1 -2%
响水恒能太阳能发电有限公司 1.37 1.3 -2%
响水永能太阳能发电有限公司 0.86 0.3 -1%
定边县昂立光伏科技有限公司 1.30 1.3 8%
靖边县智光新能源开发有限公司 0.26 0.9 0%
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投资企业 2023 年计划完成 2022 年实际完成 同比
沽源县光辉新能源发电有限公司 0.28 0.3 2%
张家口晶科新能源有限公司 0.22 0.2 3%
沈阳晶步光伏电力有限公司 1.55 0.5 197%
横峰县晶科电力有限公司 0.59 0.6 -3%
海南东方高排风力发电有限公司 0.94 0.8 19%
常州市天濉新能源有限公司 0.51 0.5 -3%
江苏天赛新能源开发有限公司 1.65 1.7 -2%
国投酒泉新能源有限公司 8.10 3 174%
国投内蒙古新能源有限公司 4.37 0 -
平塘县乐阳新能源有限公司 1.36 0 -
云县乾润新能源有限公司 1.65 - -
国投新疆新能源有限公司 3.89 - -
国投环能电力有限公司 2.33 1.9 20%
合计 1,671.4 1,565.8 7%
二、本部成本费用计划
三、全年投资支出计划
发。
四、全年融资计划
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发行公司债、中期票据、可续期公司债券等，或向国家开发投资集团有限公司、国
投财务有限公司和银行等金融机构借款解决。
国投电力及境外全资子公司计划境外融资总额为 62 亿元人民币等值外币，计划
通过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决。
为确保公司业务发展顺利推进，国投电力本部拟向金融机构申请授信额度总计
不超过人民币 350 亿元，内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业务。
以上议案已于 2023 年 4 月 27 日经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案六
国投电力控股股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经信永中和会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ) 审 计 ， 公 司 2022 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》规定，拟对 2022 年利润提出以下
分配预案：
一、可分配利润情况
单位：元 币种：人民币
公司合并 母公司
其中：2022 年度归母净利润/净利润 4,079,375,650.03 2,700,515,181.88
结转年初可分配利润 24,423,000,533.23 15,619,669,135.98
分配 2021 年度股利 1,218,758,396.86 1,218,758,396.86
提取盈余公积 270,051,518.19 270,051,518.19
其它 193,261,808.26 193,261,808.26
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事
会提交 2022 年度利润分配方案如下：
净利润的不少于 50%。
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二、2022 年度分红派息方案
以 2022 年底总股本 7,454,179,797 股为基数，每股派发现金红利（含税）0.275
元，合计派发现金股利约人民币 2,049,899,444.18 元，占公司 2022 年归属于母公司所
有者净利润的 50.25%。
公司近三年的分红派息方案
单位：元 币种：人民币
每 10 股
每 10 股 分红年度合并报 占合并报表中
派息数 每 10 股
分红 送红股 现金分红的数额 表中归属于上市 归属于上市公
（元） 转增数
年度 数 （含税） 公司股东的净利 司股东的净利
（含 （股）
（股） 润 润的比率(%)
税）
最近三年累计现金分红金额约占公司合并最近三年年均净利润的比例约为 130%。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司目前所处的发展阶段存在一定的资金需求，上述年度利润
分配方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了全体股东的利益和公司的发
展需求，独立董事一致同意将该方案提交董事会审议。
以上议案，已于 2023 年 4 月 27 日经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七
国投电力控股股份有限公司
关于子公司注册发行中期票据和公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为优化债务结构，满足经营发展需要，公司控股子公司雅砻江流域水电开发有
限公司（以下简称雅砻江水电）拟申请注册发行中期票据和公司债券，其中：
注册发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的中期票据，注册发行规模不
超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券，具体发行规模均以雅砻江水电收到的
同意注册许可文件所载明的额度为准。
为保证合法、高效地完成注册发行债务融资工具的相关工作，根据国家法律、
法规及公司章程的有关规定，提请股东大会同意由雅砻江水电全权负责办理注册发
行的相关事项。
本议案决议有效期为经股东大会审议通过之日起 24 个月，如果雅砻江水电在决
议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则雅砻江水电
可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。
以上议案，已于 2023 年 6 月 6 日经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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