苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
二〇二三年六月
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
苏州泽璟生物制药股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以
及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏
州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年
年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
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及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
号）7 楼国际 2 厅
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 6 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
及公司2022年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2022年年度报告》及摘
要 ， 具 体 报 告 内 容 请 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会全体董事讨论并总结了2022年度工作情况，编制了《2022年度董
事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
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附件：《2022 年度董事会工作报告》
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治理程序，顺利完成董事会换届工作，第二届董事会由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名、独立董事 3 名，符合相关法律法规关于董事会成员构成的规定；同
时，公司于股东大会选举产生第二届董事会的当日，及时召开第二届董事会第一
次会议，选举产生董事长和各专门委员会成员、聘任高级管理人员，实现了董事
会工作的平稳过渡。
第一届、第二届董事会各位董事在相应任期内，严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，
聚焦公司经营发展，科学决策重大事项，切实履行股东大会赋予董事会的职权，
恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，努力促进公司治理水平与经营水平
齐头并进。现将 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022 年度公司整体经营情况
喜成果，主要包括以下几个方面：
作为公司首个上市的创新小分子靶向药，多纳非尼片于 2021 年 12 月通过国
年 8 月，多纳非尼片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状
腺癌获得上市批准，这是继 2021 年 6 月多纳非尼片用于既往未接受过全身系统
性治疗的不可切除肝细胞癌患者的适应症获批后，多纳非尼片第二个获批上市的
适应症。
报告期内，在公司管理层、市场营销和商务团队的努力下，多纳非尼片的销
售收入实现逐季环比增长，市场份额不断扩大，全年共取得药品销售收入
放量奠定基础。
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理，目前已完成临床现场核查、生产以及注册二合一检查工作；2022 年 10 月，
盐酸杰克替尼片治疗中高危骨髓纤维化的新药上市申请获国家药监局受理，截至
产以及注册二合一检查工作。公司将积极与药监部门开展沟通，争取早日完成两
个药品的注册审评审批流程。
除上述两项外，截至 2022 年年度报告披露日，公司在药品研发方面取得多
项里程碑进展，包括：（1）盐酸杰克替尼片用于芦可替尼不耐受患者的安全性
和有效性的 IIB 期临床试验已经完成随访，结果达到预设终点；盐酸杰克替尼片
用于芦可替尼复发/难治的骨髓纤维化患者的安全性和有效性的 IIB 期临床试验
已经完成随访，结果良好；（2）盐酸杰克替尼片治疗中、重度特应性皮炎进入
III 期临床试验阶段；（3）ZG005 粉针剂、ZG19018 片、注射用 ZGGS18、盐酸
杰克替尼片治疗重症斑秃、注射用 ZG006 获得美国 FDA 的临床试验批准；（4）
盐酸杰克替尼片用于治疗重型新型冠状病毒肺炎和系统性红斑狼疮适应症的临
床试验获得国家药监局批准；（5）双功能抗体融合蛋白注射用 ZGGS18 和注射
用盐酸 ZG0895 用于治疗晚期实体瘤、ZG2001 片用于治疗 KRAS 突变的晚期实
体瘤的临床试验申请获得国家药监局批准；（6）盐酸杰克替尼片治疗活动性强
直性脊柱炎的 II 期临床试验取得成功，将进入 III 期临床试验阶段；（7）注射
用 ZGGS15 临床试验申请获得国家药监局受理。
截至 2022 年年度报告披露日，公司拥有 17 个主要在研药品的 41 项主要在
研项目，其中除多纳非尼片外，3 个在研药品（重组人凝血酶、杰克替尼片和注
射用重组人促甲状腺激素）的 9 项适应症处于新药上市申请、III 期或注册临床
试验阶段，6 个在研药品（盐酸杰克替尼乳膏、奥贝胆酸镁片、ZG19018 片、ZG005
粉针剂、奥卡替尼胶囊、注射用 ZGGS18）处于 I 或 II 期临床试验阶段，注射用
ZG006 的临床试验申请已获 FDA 批准、注射用盐酸 ZG0895 的临床试验、ZG2001
片用于治疗 KRAS 突变的晚期实体瘤申请获得国家药监局批准，在研药品注射
用 ZGGS15 已经提交 IND 申请，3 个在研药品（ZG1905、ZGGS001 粉针剂和
GS11 粉针剂）处于临床前研发阶段。
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报告期内，公司首发募投项目“新药研发生产中心二期工程建设项目”按计划
顺利推进；截至 2022 年年度报告披露日，总部大楼及研发中心已完成主体结构
建设及外部幕墙安装工程，后续的内部装修工作正在积极推进中。
报告期内，公司 2021 年向特定对象发行股票项目取得阶段性成果，相关发
行申请于 2022 年 6 月获得上海证券交易所受理，于 2022 年 9 月获得上海证券交
易所审核通过，并于 2022 年 11 月获得中国证监会同意注册的批复。截至 2022
年年度报告披露日，公司已完成向特定对象发行股票工作并披露了相关发行结
果。
报告期内，公司进一步加强团队建设，引进优秀人才；截至报告期末，公司
员工总数为 843 人，较上年末增长 22.53%，其中研发人员 324 人，商业团队人
员 303 人，将为公司新药研发、商业化销售提供有力的人力资源保障。
在公司运营管理方面，公司在报告期内根据业务发展需要积极调整管理策
略，注重内部控制，建立了有效的运行、管理与控制体制，综合营运能力得到有
效提升，确保了公司各项业务发展计划能够稳步有序地推进。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如
下：
会议届次 召开时间 会议议案
第一届董事会第 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
二十六次会议 理的议案》等议案
第一届董事会第 审议《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
二十七次会议 等议案
第二届董事会第 审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
一次会议 等议案
第二届董事会第
二次会议
第二届董事会第 审议《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议
三次会议 案》等议案
第二届董事会第
四次会议
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第二届董事会第 审议《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A
五次会议 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
时股东大会 关联交易的议案》等议案
大会 等议案
时股东大会 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，战略委员会认真履行职责，审议了公司再融资方案修订稿等相关
文件，为公司发展适时提出了科学合理的建议；审计委员会对公司财务报告、内
部控制、关联交易、委托理财等事项及内外审计机构的工作情况进行了认真审查，
对公司财务审计工作进行了有效的监督；薪酬与考核委员会以勤勉尽职的态度履
职尽责，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会按照董事及高级管理人员的选
择标准和程序，对新一届董事会董事、高级管理人员及补选董事的任职资格进行
了认真审核，为董事会工作的平稳顺利交接发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事秉持独立、专业、客观的判断，积极出席董事会、
股东大会等相关会议，认真审阅各项议案，与外部审计机构保持良好沟通，就重
点关注事项进行深入探讨，2022 年对利润分配、关联交易、续聘审计机构、董
事会换届、聘任高级管理人员等事项均按要求发表了事前认可意见或独立意见，
提高了决策的科学性和透明度，充分发挥了独立董事的作用。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
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报告期内，公司董事会严格依照相关法律法规履行信息披露义务，遵循真实、
准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股
东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。
在定期报告披露方面，公司董事会按照工作计划，有序开展报告的编制和准
备工作，按时完成了全年各期定期报告的披露工作；在临时公告披露方面，在满
足强制性信息披露要求的同时，公司也在上交所出台的科创板自愿信息披露指引
的指导下，积极开展自愿信息披露工作，内容涉及公司各产品的临床试验进展、
临床试验数据、上市申请进展等方面，较好地向投资者传递了公司经营发展中的
最新信息，也提高了公司经营的透明度。
董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，积
极通过举办业绩说明会和机构投资者交流会、接听投资者电话、回复“上证 e 互
动”平台的投资者提问等方式，了解投资者对公司的期望、意见和建议，并在合
规前提下，与各类投资者开展沟通交流，向投资者传递业绩成果和公司价值。
三、2023 年度董事会重点工作
一是继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，提升公司的规范运作水平，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会
决议，维护公司及股东利益。
二是继续做好信息披露工作，持续提升信息披露质量。公司董事会将继续严
格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉
履行信息披露义务，在满足强制性信息披露要求的同时，积极开展自愿信息披露
工作，努力提升公司经营的透明度。
三是积极开展投资者关系管理工作。公司董事会将继续通过各种渠道加强与
各类型投资者的沟通交流，及时向投资者传递公司价值，建立良好的投资者关系，
依法维护投资者权益。
四是推动完成再融资发行工作。公司 2021 年度向特定对象发行股票计划已
于 2022 年 11 月获得中国证监会同意注册的批复，公司董事会将在 2023 年内积
极谋划开展后续发行工作，为公司研发和产业化建设募集必要的资金。
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五是指导经营层做好公司经营管理，持续提升公司的经营管理水平和风险防
范能力。公司董事会将结合市场环境及公司的发展战略目标，指导经营层扎实开
展各项工作，持续推进已上市产品的商业化拓展和各在研产品的研发进程，不断
提升公司核心竞争力，确保实现公司的可持续健康发展。
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议案三
关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会全体监事讨论并总结了2022年度工作情况，编制了《2022年度监
事会工作报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
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附件：《2022 年度监事会工作报告》
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利完成换届工作，第二届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职
工代表监事 2 名，符合相关法律法规关于监事会成员构成的规定。第一届、第二
届监事会各位监事在相应任期内，本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，在董事会和管理层的支持
配合下，勤勉尽职，全面落实各项监督工作，为公司规范运作发挥了积极作用。
现将监事会 2022 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
合《公司法》和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
第一届监事会第 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
二十一次会议 理的议案》等议案
第一届监事会第 审议《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
二十二次会议 等议案
第二届监事会第 审议《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议
一次会议 案》等议案
第二届监事会第
二次会议
第二届监事会第 审议《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议
三次会议 案》等议案
第二届监事会第
四次会议
第二届监事会第 审议《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A
五次会议 股股票股东大会决议有效期的议案》
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，对公司
规、规范性文件及规章制度的规定规范运作，董事会和股东大会运作规范、决策
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程序合法有效，各项决议均能得到很好的落实；公司建立了较为完善的内部控制
体系，并能结合实际情况，不断健全内控制度；公司董事、高级管理人员履职勤
勉尽责，未发现违反有关法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认真审议
了公司各期定期报告；监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状
况良好，保障了公司生产经营的正常运作。公司定期报告、财务专项报告的编制
和审议程序合法合规，报告内容真实、客观地反应了公司的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督检查；监事会认为：
公司在 2022 年度内发生的关联交易事项均履行了必要的审批程序，符合相关法
律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定；2022 年度内发生的关联交易均
遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内控制度的建设和运行情
况进行了审查；监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制
体系，各项内控制度在公司运营的各个环节均能得到有效执行，能够切实防范经
营风险。公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反应了公司
内控制度的建设及运行情况。
（六）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查；监事会认
为：公司在 2022 年度严格按照有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规
定对募集资金进行管理和使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
三、2023 年度监事会重点工作
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及《监事会议事规则》等的有关规定，忠实勤勉地履行监事会职责，督促公司合
规经营和规范运作；监事会将主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财
务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权
益，为不断提高上市公司质量贡献力量。
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议案四
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2022年度主要经
营财务指标情况，编制了《2022年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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附件：《2022 年度财务决算报告》
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苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）2022
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审
计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了泽璟制药2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币元
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 302,305,057.49 190,360,565.54 58.81 27,660,909.30
归 属于 上市 公司 股
-457,771,812.39 -450,999,170.07 不适用 -319,229,251.52
东的净利润
归 属于 上市 公司 股
东 的扣 除非 经常 性 -494,809,553.46 -497,784,171.23 不适用 -354,674,702.82
损益的净利润
经 营活 动产 生的 现
-370,342,567.26 -454,623,223.39 不适用 -343,856,869.25
金流量净额
本期末比
上年同期
末增减（%
）
归 属于 上市 公司 股
东的净资产
总资产 1,668,311,215.22 1,745,961,586.88 -4.45 1,970,281,983.90
（二）主要财务指标
单位：人民币元
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022年 2021年
（%）
基本每股收益（元／股） -1.91 -1.88 不适用
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稀释每股收益（元／股） -1.91 -1.88 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-2.06 -2.07 不适用
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -46.35 -32.01 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-50.10 -35.33 不适用
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 164.64 267.59 减少 102.95 个百分点
二、 财务状况、经营成果及现金流量分析
单位：人民币元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
本期利用闲置募集资金
交易性金 开展理财，购买和赎回
融资产 银行结构性理财产品占
比变化所致
主要系药品销售增长相
应收账款 88,985,191.17 5.33 62,370,697.78 3.57 42.67 应增加的应收药品销售
款
主要系已申报 NDA 药
品商业化生产原料储备
存货 98,978,313.02 5.93 51,910,985.84 2.97 90.67
增加及生物研发用物料
增加及所致
其他流动 主要系报告期内收到增
资产 值税留抵退税返还所致
主要系前次募投建设项
在建工程 86,673,352.40 5.20 27,245,133.29 1.56 218.12
目投入增加所致
长期待摊 主要系租赁装修工程竣
费用 工转入所致
其他非流 主要系预付工程设备
动资产 款减少所致
短期借款 390,793,466.81 23.42 131,808,641.84 7.55 196.49 本期新增流动资金贷款
应付职工 主要系员工人数增加，
薪酬 薪酬支出相应增加所致
其他应付 27,980,853.46 1.68 17,087,147.81 0.98 63.75 主要系新增应付市场拓
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款 展及学术推广报销款
一年内到 主要系一年内到期的长
期的非流 63,727,240.08 3.82 43,582,772.82 2.50 46.22 期借款及租赁负债增加
动负债 所致
其他流动 主要系本期新增待抵扣
负债 销售折让
本期新增中期流动资金
长期借款 50,093,855.61 3.00 不适用
贷款
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动说明
（%）
主要系本报告期多纳非尼片
营业收入 302,305,057.49 190,360,565.54 58.81
推广稳步推进，销量实现较
快增长
多纳非尼片纳入医保后单价
营业成本 26,161,022.26 6,268,583.43 317.34 下降销量增长，按销量相应
结转商业化生产成本
主要系一线销售人员增加相
应薪酬支出，以及新药市场
销售费用 227,685,348.62 139,742,493.38 62.93
拓展及学术推广活动开支增
加所致
主要系新增租赁办公楼计提
管理费用 86,343,464.22 78,046,400.30 10.63
折旧增加所致
主要系银行存款利息收入同
比减少，借款利息支出同比
财务费用 -13,641,586.23 -34,578,906.07 不适用
增加,以及租赁资产本报告期
计提利息费用同比增加所致
研发费用 497,725,871.60 509,394,274.52 -2.29 本期同比上期基本持平
经营活动产 主要系本报告期多纳非尼片
生的现金流 -370,342,567.26 -454,623,223.39 不适用 销售增长，同比经营性现金
量净额 流入增加所致
投资活动产 主要系利用闲置募集资金购
生的现金流 -264,055,999.16 326,656,944.32 -180.84 买和赎回银行结构性理财产
量净额 品变化所致
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变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动说明
（%）
筹资活动产
主要系本期新增银行流动资
生的现金流 282,791,967.02 93,993,937.99 200.86
金贷款所致
量净额
单位：人民币元
变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 变动情况说明
（%）
职工薪酬 129,784,386.27 109,510,989.83 18.51 研发人员增加
原料试剂耗材 52,395,992.58 47,235,832.82 10.92
委托临床前试 主要临床前药效学、毒理学和
验服务费 安全性评价等试验开支增长
主要系按新增受试者入组进
委托临床试验
服务费
临床试验服务费减少所致
水电能耗 7,416,816.71 7,957,252.26 -6.79
固定资产折旧 14,468,075.76 13,621,669.18 6.21
无形资产摊销 24,938,837.41 26,756,092.24 -6.79
其他 15,638,771.23 18,317,360.57 -14.62
合计 497,725,871.60 509,394,274.52 -2.29
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议案五
关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司管理层根据董事会制定的经营目标，编制了《2023年度财务预算报告》，
具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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附件：《2023 年度财务预算报告》
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根据苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算
情况，并依据公司发展规划，特制定公司2023年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合2023年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计
划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
三、2023年度财务预算
根据公司2022年财务决算情况以及2023年度经营计划，公司将力争持续扩大
多纳非尼片的商业化销售额，同时积极寻求在研产品商业合作机会，预计2023
年度营业收入实现较快增长；同时，研发投入预计根据在研项目临床前和临床研
究的进展情况保持相对稳定水平。
四、确保财务预算实现的措施
店覆盖率，不断提升药品可及性，让更多患者获益；加快推进重组人凝血酶、杰
克替尼片的新药注册上市申请工作，以及新药研发、新药研发生产中心二期工程
建设项目进度，大力拓展境内外的新药技术授权许可项目商业合作，进一步加强
质量和合规管理、商业化生产管理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、
稳定、健康地发展。
五、风险提示
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本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的
努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
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议案六
关于公司《2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事认真讨论、总结了2022年度履职情况，并编制了《2022年度独
立董事述职报告》，具体报告内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
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附件：《2022 年度独立董事述职报告》
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根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独
立董事工作制度》的相关规定，作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则和对全体股东负责的态
度，在 2022 年度内勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公
司重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，注重维护公司和
全体股东特别是中小股东的利益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
RUYI HE（何如意），医学博士，曾任职于中国医科大学附属第一医院、美
国国家卫生研究院、美国 Howard 大学医学院附属医院、美国 FDA 新药审评办
公室消化及罕见病药物审评部、CFDA 药品评审中心；现任国投创新医疗健康首
席科学家、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司执行董事、首席医学官、临床研
究主管，以及公司独立董事。
张炳辉，本科学历，高级会计师。多年从事会计课教学、注册会计师和企业
财务工作。曾任职于山东省济宁市财政学校、山东省财政厅会计师事务所、国富
浩华会计师事务所、北京水木源华电器股份有限公司、北京东方惠尔图像技术有
限公司、北京中科科仪股份有限公司、北京深远瑞智投资管理有限责任公司，曾
担任杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、中交通力建设股份有限公司独立
董事、中电科安科技股份有限公司董事、北京尚睿通教育科技股份有限公司独立
董事、吉艾科技集团股份公司独立董事；现任成都康华生物制品股份有限公司独
立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、江苏亚虹医药科技股份有限公司
独立董事、北京连山科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，以及公司
独立董事。
黄反之，工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部、深圳康迪软件有限公司、
中国电子工业深圳总公司、飞利浦桑达消费通信有限公司、沃尔玛中国有限公司、
中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、深圳鹏
瑞投资有限公司等；现任深圳分享投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人、深圳
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市分享成长投资管理有限公司创始合伙人及医疗健康基金主管合伙人、三生国健
药业（上海）股份有限公司独立董事，以及公司独立董事。
杨翠华，工商管理硕士，曾任职于美国 National Securities 公司和美林证券
公司（Merrill Lynch & Co.）；2008 年 3 月创立三江资本、专注于生物和医疗产
业投融资；现任梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。
全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》
《独
立董事工作制度》等相关法律法规和公司内部制度所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、1 次战略委员会会议、5 次审计委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会议、3 次股东大会会
议。各位独立董事出席会议的具体情况如下：
战略委 审计委 薪酬与考核委 提名委
姓名 董事会 股东大会
员会 员会 员会 员会
RUYI HE
（何如意）
张炳辉 7 — 5 1 — 3
黄反之 5 — 3 — 2 1
杨翠华
（离任）
在上述会议中，我们作为独立董事，均认真审阅了会议文件及相关材料，对
会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公
司能够积极配合并及时进行回复；基于独立客观的判断，我们对上述会议涉及的
所有议案均投出赞成票，无反对票或弃权票，上述会议涉及的议案亦均获得表决
通过；报告期内，公司董事会、股东大会等会议的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序，决议合法有效。
（二）现场考察及公司配合情况
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报告期内，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报
公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营发展
动态；在召开董事会等会议时，公司能够及时通知并完整提供相关会议材料，并
就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况。公司能够切实为我
们正常履职提供必要的条件和支持，有效保障独立董事行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
规定的要求， 我们对公司 2022 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表
意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，
关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立
性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不
存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，对募集资金进行了专
户存储和专项使用；报告期内，公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更、对
“新药研发生产中心二期工程建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期的
事项均履行了规定的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司遵循公司治理程序，顺利完成了董事会换届工作，并于股东
大会选举产生新一届董事会的当天，及时召开第二届董事会提名委员会第一次会
议和第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议
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案》，决定聘任 ZELIN SHENG（盛泽林）担任公司总经理、聘任陆惠萍担任公
司常务副总经理、聘任 JISHENG WU（吴济生）担任公司副总经理、聘任吕彬
华担任公司副总经理、聘任高青平担任公司副总经理兼董事会秘书、聘任黄刚担
任公司副总经理兼财务负责人、聘任 JUNLI ZHANG（张均利）担任公司副总经
理；我们认真审议了公司高级管理人员的提名和聘任议案，对候选人的任职资格
进行了审核，认为公司对高级管理人员的提名与聘任程序符合《公司法》《公司
章程》等相关规定。
报告期内，公司高级管理人员均勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律
法规及公司绩效考核与薪酬管理制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩预告及业绩快报，所载财
务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第二十七次会议及 2021 年年度股东大会审议
通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，我们认为聘任 2022 年度审
计机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司
提供公正、公允的审计服务，可以满足公司 2022 年度审计工作的要求，有利于
保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红或其他形式的利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行了所做出的各项承诺，未出现违反承诺的
情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规
范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露
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定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续完善内控制度与内控体系，公司现有的内控制度已覆盖
公司运营的各个层面和环节，形成了较为规范的管理体系，可以有效防控业务风
险，能够适应公司经营管理实际情况的需求。我们审阅了公司《内部控制评价报
告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部
控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司完成董事会及各专门委员会换届工作，全年共召开 7 次董事
会会议、1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会
议、3 次提名委员会会议；公司董事会全体董事、各专门委员会均勤勉尽责，各
专门委员会按照议事规则充分履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持监督作
用；公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序均符合相关要求，运作程序
合法合规。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司持续推进各产品管线的研发与商业化进展，在药品研发和上
市审批方面取得多项里程碑进展，未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。
无。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持
续关注公司的生产经营、内部控制、关联交易等重大事项情况，独立、审慎、客
观地行使独立董事职权，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤
其是中小股东的利益。
事的职责和义务，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，利用自身专业知
识为公司的科学决策提供合理化建议，促进公司规范运作，维护好公司和全体股
东的合法权益，推动公司高质量发展。
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独立董事：RUYI HE（何如意）、张炳辉、黄反之、杨翠华
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议案七
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市
公司股东的净利润为-45,777.18万元（合并报表），母公司净利润为-42,190.47万
元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-165,942.41万元。
因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需
要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案八
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司2023年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权
公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务
协议等事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）曾先后为多家上市公司提供审计、
鉴证等服务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、
公允的审计服务，可以满足公司2023年度财务审计工作要求；具有专业审计工作
的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审
计意见，较好地履行其责任和义务。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案九
关于公司董事、监事 2023 年度薪酬（津贴）标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司董事、
监事2023年度薪酬（津贴）标准如下：
非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
张炳辉先生每年津贴为人民币13.2万元（税前），黄反之先生每年津贴为人民币
会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支
付。
公司任职的监事，不领取薪酬。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《募集资金管
理制度》中部分条款进行修订，修订后的《募集资金管理制度》已于2023年4月
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
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