广发证券股份有限公司关于
山东高速路桥集团股份有限公司收购交建集团股份的
关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速
路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”“公司”或“上市公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对
山东路桥收购山东高速交通建设集团股份有限公司股份的关联交易事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
业竞争承诺的公告》：根据山东省国资委关于联合重组的通知，山东高速集团有
限公司（以下简称“高速集团”）与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交
通”）实施吸收合并。高速集团作为公司控股股东，就联合重组完成后避免与公
司同业竞争事项作出了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见相关公告。
为解决同业竞争，整合路桥施工板块，进一步扩大公司资产规模和养护基地
等的协同生产效率，提升公司整体市场竞争力，公司拟以自有或自筹资金收购关
联方高速集团、山东省交通规划设计院集团有限公司（以下简称“设计院集团”）、
山东高速材料技术开发集团有限公司（以下简称“材料开发集团”）所持有的山
东高速交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”或“标的公司”）的
合计 86.73%的股份（以下简称“本次交易标的”）。具体方式为公司向高速集团、
设计院集团、材料开发集团支付股份转让款，取得其分别持有的交建集团 66.83%、
成为交建集团唯一股东。
北京天健兴业资产评估有限公司对公司拟收购交建集团股份所涉及 交建集
团的股东全部权益在 2022 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具《山东高
速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通建设集团股份有限公司股 权项目
所涉及的山东高速交通建设集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2022]第 1931 号）（以下简称《评估报告》）。经收益法评估，交建
集团股东全部权益价值为 298,450.38 万元，以上述评估结果作为本次股份转让的
定价依据，确定本次交易标的转让价格共计为 2,588,460,145.74 元。
本次交易构成关联交易，交易对手方高速集团为公司控股股东，设计院集团
和材料开发集团与公司同受高速集团控制。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议等情况
于收购交建集团股份的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交
股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不涉及其他相关债权人或第三人。本次交易拟签署的股权转让协议
中涉及的审计报告及评估报告已分别履行专项审计结果备案和国有资产 评估备
案程序，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）山东高速集团有限公司
（1）工商登记情况
名 称：山东高速集团有限公司；
统一社会信用代码：913700002671781071；
法定代表人：王其峰；
注册资本：4,590,000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司（国有控股）；
成立日期：1997 年 7 月 2 日；
营业期限：长期；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号；
主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、
经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物
流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）等。
（2）股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资时间 持股比例(%)
（人民币/万元）
山东省人民政府国
员会
山东国惠投资控股
集团有限公司
山东省财欣资产运
营有限公司
总计 4,590,000.00 —— 100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）持
有高速集团 70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团 20%
股权，是高速集团的实际控制人。
高速集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，依法持有交建集团 66.83%
股权。
（3）关联关系说明
高速集团为公司控股股东，为公司关联方。
高速集团前身为“山东省高速公路有限公司”，2008 年 2 月，经山东省国资
委批复同意更名为山东高速集团有限公司。2020 年，高速集团与齐鲁交通实施
吸收合并，齐鲁交通注销，其全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务由高
速集团承继。
高速集团主营业务为交通等基础设施及衍生产业，智慧交通、新能源新材料
及绿色化工等新兴产业以及金融资产投资与管理等。近三年来，高速集团生产经
营稳定，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 135,817,954.76 132,254,620.04
净资产 34,575,556.64 33,685,508.37
项目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 4,822,249.31 23,176,927.12
净利润 281,396.50 1,153,996.05
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）山东省交通规划设计院集团有限公司
（1）工商登记情况
名 称：山东省交通规划设计院集团有限公司；
统一社会信用代码：91370000495570688R；
法定代表人：李怀峰；
注册资本：21,052.6316 万元人民币；
公司类型：其他有限责任公司；
成立日期：1992 年 3 月 14 日；
营业期限：长期；
注册地址：济南市天桥区无影山西路 576 号；
主要经营范围：资质许可范围的建设工程项目的勘察、测量、设计、检测、
科研及相关技术服务；工程总承包、全过程工程咨询；承包境外交通工程及境内
国际招标工程；承包境外公路工程的咨询、设计项目；对上述境外工程所需的设
备材料出口等。
（2）股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资时间 持股比例(%)
（人民币/万元）
山 东 高 速 集 团有
限公司
山 东 易 方 达 建设
司
总计 21052.6316 —— 100%
设计院集团实际控制人为山东省国资委。设计院集团为依法设立、有效存续
的有限责任公司，依法持有交建集团 13.27%股权。
（3）关联关系说明
设计院集团为公司控股股东高速集团控股子公司，与公司为同受高速集团控
制下的关联方。
设计院集团成立于 1992 年 3 月，原名“山东省交通规划设计院”，2019 年 12
月更名为山东省交通规划设计院有限公司，2021 年 3 月更名为山东省交通规划
设计院集团有限公司。设计院集团聚焦综合交通与城乡建设领域，是一家以交通
设计为主业的综合性勘察设计单位。近三年来，设计院集团生产经营稳定，最近
一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 255,986.12 246,177.26
净资产 126,099.09 123,596.62
项目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 43,328.21 163,677.38
净利润 6,101.94 27,173.76
设计院集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）山东高速材料技术开发集团有限公司
（1）工商登记情况
名 称：山东高速材料技术开发集团有限公司；
统一社会信用代码：91370000MA3CJE2Y6N；
法定代表人：冯美军；
注册资本：100,000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
成立日期：2016 年 10 月 13 日；
营业期限：长期；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 栋 12 层；
主要经营范围：交通高新材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、机械设
备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管
的研发及销售；改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气净化设备的研
发、检测、生产、销售；沥青、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木
材、水泥、石料、融雪剂、石油制品（不含危险化学品）、农副产品、煤炭、焦
炭、矿产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、初级农产品的销售；波形梁钢
护栏、交通设施、钢结构的生产和施工等。
（2）公司股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资时间 持股比例(%)
（人民币/万元）
山 东 高 速 集团有
限公司
总计 100,000.00 —— 100%
材料开发集团实际控制人为山东省国资委。材料开发集团为依法设立、有效
存续的有限责任公司，依法持有交建集团 6.63%股权。
（3）关联关系说明
材料开发集团为公司控股股东高速集团全资子公司，与公司为同受高速集团
控制下的关联方。
材料开发集团成立于 2016 年 10 月，原名“齐鲁交通材料技术开发有限公司”。
发有限公司；2021 年 4 月，名称变更为山东高速材料技术开发集团有限公司。
材料开发集团主营业务为大宗物资供应，交通新材料研发，砂石料开采、加工、
销售，交安设施生产、安装，防腐材料的生产加工等。近三年来，材料开发集团
生产经营稳定，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 981,046.08 905,743.03
净资产 288,328.90 286,474.14
项目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 232,684.85 1,278,823.34
净利润 7,343.23 50,056.46
材料开发集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为高速集团、设计院集团、材料开发集团合计持有的交建集
团86.73%股份。
（一）标的公司概况
名 称：山东高速交通建设集团股份有限公司；
统一社会信用代码：91370000MA3LYCN73A；
法定代表人：刘贵翔；
注册资本：120,623.17 万元人民币；
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；
成立日期：2018 年 6 月 6 日；
营业期限：长期；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 栋 9 层；
营业范围：公路、铁路、水利、桥梁、隧道、市政工程的建设、养护、规划
咨询、勘察设计、试验检测，桥梁加固；沥青混合料、水泥混凝土、水泥稳定碎
石的拌合及销售；涂料制造与销售；设备租赁；承包境外公路、桥梁工程、城市
轨道交通工程及境内国际招标工程；工程项目管理、工程代建、工程造价咨询、
招标代理；交通基础设施投资，工程总承包；绿化施工与管理；建材贸易与销售；
新材料技术推广服务；新设备研发与产业化；以自有资金对外投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
持股数 出资额
序号 股东名称 持股比例(%)
（万股） （人民币/万元）
山东高速集团有限
公司
山东高速路桥集团
股份有限公司
山东省交通规划设
计院集团有限公司
山东高速材料技术
开发集团有限公司
总计 120,623.17 120,623.17 100%
上述股东均已完成实缴义务。
（三）标的公司主要历史沿革
公司，性质为国有控股非上市股份有限公司，注册资本为 80,000 万元，发起人名
称、出资方式、出资额如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认购比例（%） 出资方式
（万元）
齐 鲁 交 通 发 展 集团
有限公司
山 东 省 交 通 规 划设
计院
山 东 高 速 路 桥 集团
股份有限公司
齐 鲁 交 通 材 料 技术
开发有限公司
总计 80,000.00 100% ——
司”，发起人“山东交通规划设计院”名称变更为“山东交通规划设计院有限公司”。
梁、隧道、市政工程的建设、养护、规划咨询、勘察设计、试验检测,桥梁加固；
沥青混合料、水泥混凝土、水泥稳定碎石的拌合及销售；涂料制造与销售;设备租
赁;国际劳务输出；承包境外公路、桥梁工程、城市轨道交通工程及境内国际招标
工程；工程项目管理、工程代建、工程造价咨询、招标代理；交通基础设施投资,
工程总承包；绿化施工与管理;建材贸易与销售；新材料技术推广服务；新设备研
发与产业化；以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
限公司”。
“山东高速集团有限公司”，股东“齐鲁交通材料技术开发有限公司”更名 为“山东
高速材料技术开发有限公司”。
为“山东省交通规划设计院集团有限公司”。
更为“山东高速材料技术开发集团有限公司”。
发集团缴足了全额认缴出资合计 48,000 万元，股东设计院集团与山东路桥分别
缴付了 50%认缴出资额（各 8,000 万元），合计实缴出资总额 64,000 万元；2021
年 9 月 17 日，交建集团定向发行新股 40,623.17 万元，全部由股东高速集团以资
产认缴；股东设计院集团与山东路桥缴付了另 50%认缴出资额，各 8,000 万元。
增资后，交建集团注册资本由 80,000 万元增加至 120,623.17 万元，且全额实缴
到位，各股东出资情况为：股东高速集团及其全资子公司材料开发集团合计实缴
出资 88,623.17 万元、占交建集团出资总额的 73.46%；股东设计院集团实缴出资
元、占交建集团出资总额的 13.27%。
（四）标的公司财务状况
最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 765,913.96 782,742.88
负债总额 516,816.57 536,558.76
应收款项总额 263,717.58 261,678.76
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 249,097.39 246,184.12
经营活动产生的现金流量净额 20,447.13 10,587.24
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 75,407.20 578,512.34
营业利润 2,810.98 33,676.23
净利润 2,040.88 28,005.59
交建集团上述 2022 年度财务数据（合并口径）系经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2023JNAA1B0087），2023 年 3 月财务
数据未经审计。
本次交易中不存在债权债务转移的情况。
（五）标的公司业务模式、盈利模式、客户集中度及关联交易情况
交建集团以路桥新建改扩建、路桥养护、桥隧加固及预防性养护等工程建设
业务为主，以检测咨询设计开发、机械设备租赁、绿化交安机电等业务为辅，具
有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承
包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级、
特种工程（结构补强）专业承包不分等级、施工劳务不分等级等资质。工程建设
业务的经营模式主要有施工总承包模式、设计施工总承包模式、PPP 模式（即政
府和社会资本合作模式）和 F+EPC 模式（即投资人+设计施工总承包）等。工程
建设业务的结算模式主要包括按月结算、分段结算和竣工后一次结算，盈利模式
主要为通过施工利润等获取收益。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）2023 年 3 月 31 日出具的《审计
报告》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建集团 2022 年度购买商品关联交易金额
为 511,343.18 万元，提供施工劳务的关联交易金额为 510,156.07 万元。
由于所在行业具有区域性集中的属性，交建集团主要客户为山东省内重要的
高速公路和桥梁建设发包方高速集团，客户集中度较高，关联交易较多。面对上
述情况，交建集团将进一步挖掘区域公司潜力，紧盯新疆、内蒙、陕西等省外重
点市场；利用区域公司、在建项目部、绿色养护基地等属地优势，拓展地方道路
市场，提高客户多样化程度。积极开发其他业务板块，通过专业化公司，重点在
桥梁顶升、隧道维修、路面养护等细分板块市场谋求突破。本次交易完成后，公
司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联
交易审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理，避免非必
要的关联交易。
（六）股权权属及限制情况
交建集团股权权属明确，不存在出让、抵押、质押或其他第三人权利，不存
在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，股
权不存在过户风险。交建集团章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
（七）标的公司评估情况
具有从事证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司 对山东
路桥拟收购交建集团股权所涉及交建集团的股东全部权益在 2022 年 6 月 30 日
的市场价值进行了评估，并出具《评估报告》，
《评估报告》已依法履行国有资产
评估备案程序。经收益法评估，交建集团股东全部权益价值为 298,450.38 万元。
上述评估结果为本次股份转让的定价依据。
本次山东路桥收购交建集团 86.73%股份的价格为 2,588,460,145.74 元，最终
收购价格的定价依据与评估结果一致。
评估基准日至评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
《评估报告》对交建集团采用了资产基础法、收益法进行评估，在评估基准
日持续经营假设前提下，采用资产基础法，评估永续债后的净资产账面 价值为
值为298,450.38万元，与永续债调整后合并归母净资产136,960.89万元相比评估增
值161,489.49万元，增值率117.91%。
比较资产基础法和收益法两种评估结果，本次评估考虑选取收益法为最终
结果，主要基于以下考虑：交建集团属土木工程建筑行业，工程施工收入为标
的公司收入的首要来源。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的
是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期
收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要
基于被评估单位经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单
位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算标的公司在评估基准日
的市场价值，收益法估值中不但包含标的公司有形资产的价值，还包含标的公
司的区域优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价值，体现了行
业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对标的公司贡献的
价值。资产基础法未能全面的考虑影响标的公司盈利能力的多重因素，也不能
反映标的公司核心资产及优势对标的公司所贡献的价值。故针对本次评估而
言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评
估结论。
采用收益法评估，交建集团股东全部权益价值为298,450.38万元，与永续债
调整后合并归母净资产相比评估增值161,489.49万元，增值率117.91%。收益法
的评估结论与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
收益法是采用预期收益折现的途径来评估标的公司价值，不但包含标的公
司有形资产的价值，还包含标的公司的区域优势、国企背景优势、在执行合
同、业务渠道、客户资源等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的
价值，充分反映了核心资产及优势对标的公司贡献的价值，而该等资源对标的
公司的贡献均体现在标的公司的净现金流中，导致评估增值。
本次交易价格按评估值定价，合计总价为2,588,460,145.74元，折合每股
资股东补缴出资按每股1元定价。2021年9月之前，高速集团（即原齐鲁交通）、
材料开发集团已实缴其认缴的全部出资，分别为40,000万元、8,000万元；另两名
股东设计院集团、山东路桥仅实缴了认缴出资额的50%，分别为8,000万元、8,000
万元，合计实缴出资64,000万元，高速集团与材料开发集团（高速集团全资子公
司）实缴出资比例为75%，设计院集团、山东路桥分别为12.5%。交建集团为扩
大生产经营，于2021年9月由高速集团以资产认缴新增股本40,623.17万元并要求
未实缴出资股东全额缴足原未缴付股本16,000万元。经股东各方协商并报国资监
管机构，按1元/股同步增发新股、实缴原股对应的未缴付出资。本次增资后，各
股东出资情况为：股东高速集团及其全资子公司材料开发集团实缴出资 合计为
万元、占交建集团出资总额的13.27%；股东山东路桥实缴出资16,000万元、占交
建集团出资总额的13.27%。
上述2021年9月交建集团补缴出资暨增发新股的价格与本次交易价格差异超
过100%。差异的主要原因为：2021年之交易是按原始每股1元定价。该次交易
中未实缴出资股东与高速集团接近按原出资比例同比缴付存量原始股出资与新
增股份出资，未实缴的存量原始股与该次新增股份价格均按原始股价1元/股实
缴出资，以均衡股东内部之间的权益。该次交易按原始股价1元/股定价不损害
交建集团及股东各方利益。但本次关联交易完成后，标的公司从四名股东共同
持股转变为山东路桥独资持股，故山东路桥需按标的公司股东权益评估值定价
收购其他股东股份。
（1）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为标的公司自
由现金流，通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的标的公司自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的价值，然后再加上溢
余资产、非经营性资产价值减去有息债务、永续债得出股东全部权益价值。
（2）计算公式
E＝V－ D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
? ?Rt ? ? ?rR ? g ? ? ?1 ? r ?
n
? ?1 ? r ?
?t ?n
P ? n ?1
公式三
?1
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n ?1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）模型中关键参数的确定
本次将标的公司自由现金流量作为标的公司预期收益的量化指标。
标的公司自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权 利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
标的公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 7 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估标的公司的经营情况及经营计划，收益状况处
于变化中；第二阶段 2028 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估标的公司将保
持稳定的盈利水平。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为标的公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
被评估单位无付息债务，按零确定。
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的 多余资
产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与标的公司经营活
动无直接关系的，未纳入本次收入预测范围的资产。对该类资产单独进行评估。
对于长期股权投资分别采用标的公司价值的评估方法进行评估后确定评估值。
永续债在权益类科目进行核算，账面价值 800,000,000.00 元，为被评估单位用于
补充营运资金及偿还债务形成的 8 亿人民币永续债，本次评估调整至负债核算。
（4）预期收益
收益预测范围：预测口径为交建集团单体报表口径，预测范围为交建集团经营性
业务，包括养护施工收入、建材销售收入、经营租赁收入、鲁东基地物料加工收入。
被评估单位未来收益预测如下：
标的公司企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,973.01 26,668.61 29,335.47 31,682.30 33,583.24 34,590.74 34,590.74
营业成本 16,066.22 17,501.36 19,040.47 20,387.52 21,481.46 22,059.19 21,987.35
税金及附加 35.52 169.88 209.01 224.27 236.21 242.98 230.93
销售费用 3.46 - - - - - -
管理费用 3,424.64 4,832.52 5,005.60 5,181.69 5,370.63 5,570.58 5,541.91
研发费用 565.02 1,030.41 1,117.26 1,128.20 1,170.62 1,212.93 1,212.28
财务费用 -148.72 -97.73 -106.26 -113.95 -120.27 -123.95 -124.00
营业利润 1,026.87 3,232.16 4,069.39 4,874.57 5,444.59 5,629.01 5,742.27
营业外收入 - - - - - - -
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,026.87 3,232.16 4,069.39 4,874.57 5,444.59 5,629.01 5,742.27
所得税费用 115.19 638.86 833.90 1,033.40 1,168.94 1,208.10 1,236.52
净利润 911.68 2,593.30 3,235.49 3,841.17 4,275.65 4,420.91 4,505.75
加：折旧&摊
销
加：加：利息费*
- - - - - - -
（ 1-T）
减: 减：营运资
金 4,777.99 1,473.58 1,384.43 1,196.71 965.20 485.79 -
减: 减：资本性
支出
企 业 自由现
-3,547.77 764.61 2,879.61 3,582.38 4,186.26 4,821.99 4,518.94
金流
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率（11.37%）进行折现，从而得
出标的公司经营性资产价值为30,864.14万元。
（5）收益法评估结果
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 30,864.14
加：溢余资产 29,551.02
加：非经营性资产 109,756.33
减：非经营性负债 19,223.70
加：长期股权投资 227,502.58
减：付息债务 0.00
所有者权益价值 378,450.38
永续债调整 80,000.00
股东全部权益价值 298,450.38
注：上表中尾数差异系四舍五入所致。
（八）对公司合并报表的影响
交易完成后，上市公司及交建集团不存在以经营性资金往来变相为交易对
手方提供财务资助的情形，不存在通过交建集团对关联方提供担保的情况，不
会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。
（1）山东东方路桥建设有限公司为他人提供担保情况
交建集团的控股子公司东方路桥，在基准日前为山东汇融畜牧养殖有限公
司的金融借款提供了信用担保，过渡期内，东方路桥对该担保事项承担了担保
责任代相关债权人偿还了借款，代偿金额为40,248,088.21元。目前，该项对外
担保已经解除，上市公司已督促交建集团积极行使追偿权，并在本次交易签署
的《补充协议》中约定，由交易对方高速集团、设计院集团、材料开发集团按
照原持股比例承担全部责任并赔偿给上市公司或交建集团造成的一切损失，高
速集团、设计院集团、材料开发集团在本次股权转让第三笔转让款支付日前未
就上述款项向交建集团清偿完毕的，上市公司有权将该笔款项的未清偿部分直
接自第三笔股权转让款中扣除。
（2）东方路桥少数股东李泊、李方瑞欠款情况
东方路桥少数股东李泊、李方瑞对东方路桥存在共计168,537，069.10元的
欠款。上述欠款在基准日前已经存在，针对上述欠款，李泊、李方瑞已将持有
的东方路桥股权质押给交建集团，根据约定交建集团有权抵扣李泊、李方瑞应
取得的分红款项，若李泊、李方瑞未能按期还款，可通过抵扣李泊、李方瑞应
取得的分红款项、处置质押股权实现债权。且上市公司与交易对方高速集团、
设计院集团、材料开发集团已在本次交易签署的《补充协议》中约定，若李
泊、李方瑞未按照相关协议、约定偿还债务，约定的清偿期限届满后1年内仍未
清偿的，未清偿部分由高速集团、设计院集团、材料开发集团按照原持股比例
承担。
（九）失信和被执行情况
截至本公告披露日，交建集团未出现任何现行法律、法规及公司章程规定
的公司终止情形，未被列为失信被执行人，经营状况、资信状况良好。
五、协议的主要内容
就本次交易，公司与转让方高速集团、设计院集团、材料开发集团及标的
公司交建集团共同签订《山东高速交通建设集团股份有限公司股权转让协议
书》（以下简称“《股权转让协议》”）、《盈利补偿协议》及《补充协
议》，协议主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司
甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司
甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
丙方（目标公司）：山东高速交通建设集团股份有限公司
（甲方一、甲方二、甲方三在本协议中合称“甲方”或“转让方”，丙方在
本协议中称“目标公司”或“公司”，以上甲方、乙方和丙方在本协议中合称为
“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定）
本次股权收购的基准日为 2022 年 6 月 30 日，针对本次股权收购，由乙方委
托北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司拟收
购山东高速交通建设集团股份有限公司股权项目所涉及的山东高速交通 建设集
（天兴评报字[2022]第 1931 号）
团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称《评估报告》），由乙方委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（中兴财光华审会字（2022）第 316006 号、中兴财光华审会
出具了《审计报告》
字（2022）第 316007 号，以下简称《审计报告》）。
各方均确认，截至本协议签订前，目标公司股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持 股 比 例
股东名称 持股数（万股）
号 （人民币/万元） （人民币/万元） (%)
山东高速路桥集
团股份有限公司
山东高速集团有
限公司
山东省交通规划
公司
山东高速材料技
公司
总计 120,623.17 120,623.17 120,623.17 100%
公司 66.83%的股份（80,623.17 万股），上述股份转让价款共同确认为人民币
肆分），同时乙方一并取得甲方一作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、
权力等权益；
公 司 13.27% 的 股 份 （ 16,000 万 股 ）， 上 述 股 份转 让 价款 共 同确 认 为人民币
时乙方一并取得甲方二作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权
益；
公 司 6.63% 的 股 份 （8,000 万 股 ）， 上 述 股 份 转 让 价 款 共 同 确 认 为 人 民 币
时乙方一并取得甲方三作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权
益。
各方均同意并确认，上述股份转让完成后，乙方持有目标公司的股份比例为
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
号 （人民币/万元） （人民币/万元）
山 东 高速路桥集
团股份有限公司
总计 120,623.17 120,623.17 120,623.17 100%
捌佰肆拾陆万零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次支付。
股份转让款的 50%，即 997,271,944.77 元（大写：玖亿玖仟柒佰贰拾柒万壹仟玖
佰肆拾肆元柒角柒分），支付甲方二股份转让款的 50%，即 198,021,827.13 元（大
写：壹亿玖仟捌佰零贰万壹仟捌佰贰拾柒元壹角叁分），支付甲方三股份转让款
的 50%，即 98,936,300.97 元（大写：玖仟捌佰玖拾叁万陆仟叁佰元玖角柒分）。
《过渡期损益专项审计报告》出具后 60 日内，乙
方支付甲方一股份转让款的 30%，即 598,363,166.86 元（大写：伍亿玖仟捌佰叁
拾 陆 万 叁 仟 壹 佰 陆 拾 陆 元 捌 角 陆 分 ）， 支 付 甲 方 二 股 份转 让 款 的 30%，即
付甲方三股份转让款的 30%，即 59,361,780.58 元（大写：伍仟玖佰叁拾陆万壹
仟柒佰捌拾元伍角捌分）。
《审计报告》未披露的债务或其他潜在的亏损、损失、赔偿、法律责任等风险事
项 ， 1 年 期 满 后 10 个 工 作 日 内 ， 乙方 支付 甲 方一 股份 转 让款 的 20%，即
付甲方二股份转让款的 20%，即 79,208,730.85 元（大写：柒仟玖佰贰拾万捌仟
柒佰叁拾元捌角伍分），支付甲方三股份转让款的 20%，即 39,574,520.39 元（大
写：叁仟玖佰伍拾柒万肆仟伍佰贰拾元叁角玖分）。自此，股份转让价款全部支
付完毕。
若目标公司在上述 1 年期内出现《审计报告》未披露的债务或其他潜在的亏
损、损失、赔偿、法律责任等风险事项，给乙方或丙方造成损失的，乙方有权直
接将损失自剩余转让价款中予以扣除，剩余转让价款不足以弥补相关损失的，乙
方有权向甲方追偿。
在下列各项条件均得到满足时，本协议生效。
面决议，并提供乙方股东大会公告作为本合同的附件。
更）等全部事项工商变更登记、备案。
甲方完全退出目标公司的经营、管理，乙方根据中国法律和公司章程的规定享有
或承担作为公司股东的一切权利或义务。
完善，甲方、丙方积极配合并提供必要协助。
规定执行。
括但不限于所有权、处分权等），且该等资产未设置任何优先权、留置权、抵押
权或其他限制性权益，没有附带任何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对
该等资产的任何诉讼、仲裁或争议等。公司资产不存在任何资产抵押、质押或为
自身或他人提供担保等情形。如因上述原因发生纠纷或造成损失的，甲方承担全
部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失。丙方对外承担责任的，丙方有权向
甲方追偿。
在《审计报告》确认的担保事项之外的其他对外担保；若存在《审计报告》未列
明的债务、合同或其他甲方、丙方未向乙方披露的债务，不论该债务的出现是甲
方、丙方故意隐瞒或疏忽告知、不知情或潜在风险引起的债务纠纷等情况，均由
甲方承担，丙方对外承担责任后，丙方有权向甲方追偿。
损失、赔偿、法律责任等风险事项，不存在未向乙方披露的因行政处罚、诉讼、
仲裁导致的或可能导致的负债或损失。若因上述事项给乙方或丙方造成损失的，
所有损失及责任均由甲方承担，丙方对外承担责任后，丙方有权向甲方追偿。
场所进行经营的风险，不存在因违反环保、土地利用等法律法规及规范性文件导
致的不能继续在现有经营场所进行经营的风险。若因上述风险导致目标公司不能
正常生产经营的，所有损失应由甲方承担，丙方承担相关损失后，丙方有权向甲
方追偿。
原有债权债务，履行已签订的全部协议，因基准日之前的投资、经营、担保行为
导致丙方承担债务、损害、损失等民事责任、行政责任、刑事责任等，最终责任
均由甲方承担，丙方对外承担责任后，依据本协议约定有权向甲方进行追偿。
协议、约定偿还相关债务，约定的清偿期限届满后 1 年内仍未清偿的，未清偿部
分由甲方承担。甲方向乙方支付后，有权向相关债务人追偿。
核心技术人员的人员稳定，保证目标公司不存在拖欠工资、拖欠奖金、违法用工
等情况，不存在现存或潜在的劳动争议纠纷或劳务纠纷，不存在尚未处理的工伤、
意外等人身损害的情况。若存在上述情形，由此导致的赔偿责任、法律责任等全
部责任，均由甲方承担，丙方对外承担责任后，依据本协议约定有权向甲方进行
追偿。
有关目标公司所有或者第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他
知识产权的争议或纠纷，且上述情况在股权交割前就已经存在，并因上述原因导
致乙方或丙方发生纠纷、产生法律责任或造成损失的，甲方承担全部责任并赔偿
给乙方或丙方造成的一切损失的。丙方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方
追偿。
公司过渡期内财务状况、经营状况等进行专项审计并制作《过渡期损益专项审计
报告》。
享有的股东权益，过渡期内的亏损应由甲方按相对持股比例向目标公司补足。
日至工商变更登记备案之日月末净利润为负）的，由甲方按持股比例以现金补足，
或由乙方直接从第二期股权转让款中进行抵扣。
大的不利变化。“重大”是指对公司造成如下影响之情形：（i）因甲方原因导致目
标公司面临超过 1000 万元的亏损或损失；（ii）其他导致目标公司无法持续经营
或造成公司净资产或价值减损或损失在 1000 万元以上的情形。如发生上述情况，
超出部分的损失由甲方承担。
术人员、资产及管理制度等作出任何变动。除正常生产、经营所需外，如目标公
司直接或间接处置主要资产（指账面资产在 1000 万元以上之资产），支出较大额
度资金（指单笔金额在 1000 万元以上的资金）以及其他重大事项，应事先征得
乙方书面同意。
何质押等权利负担。
成关于本次股份转让工商变更登记备案之日（完成变更时间以新的营业执照下证
时间为基准）的期间。
成就而合同未生效的，甲方应当承担违约责任，按照股份转让总价款的 5%向乙
方支付违约金。
理备案登记手续的，或虽办理了备案登记，但因权属瑕疵或纠纷导致乙方持有股
份存在争议或无效的：
（1）乙方有权单方解除本协议，未支付的股份转让价款不再支付，甲方自
收到解除协议通知之日起十日内向乙方返还已支付的股份转让价款，并以乙方已
支付价款为基数，按每日万分之三的利率向乙方支付违约金。
（2）乙方不主张解除本协议的，有权要求甲方继续履行本协议并配合乙方
解决股权纠纷，承担解决股份纠纷产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、
赔偿款、补偿金等一切与股权纠纷有关的费用），乙方按本协议应支付的价款暂
不支付，待扣除乙方因此遭受的全部损失后再支付。
乙方有权要求甲方按以下任选一项承担违约责任：
（1）甲方应按照乙方已经支付的股份转让价款的 10%向乙方支付违约金，
并赔偿乙方因此遭受的全部损失。
（2）乙方有权要求甲方履行承诺事项，并有权从应付甲方的股权转让款中
扣除应当由甲方承担的履行承诺事项的全部费用或承诺不实导致的目标 公司和
乙方的全部损失。如股权转让款已全部支付，甲方应另行向乙方支付。
付未付价款为基数，按每日万分之三的利率向甲方支付违约金。
甲方以乙方未支付的股份转让款担保本协议义务的履行及承诺事项真实，如
发生甲方违约或承诺事项不真实的，乙方有权将甲方应承担的损失和违约金由双
方确认后自乙方应付股份转让价款中扣除。
后立即终止或在各方协商同意的终止日终止：
（1）各方达成书面协议同意终止本协议。
（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为：(i)无法补救；或(ii)未在收到
对方发出的书面通知后 30 日内得到补救；或(iii) 致使相对方不能实现协议目的，
则相对方可终止本协议；或(IV)本协议约定的解约条件成就。
（3）符合本协议其他条款约定的解除条件。
（4）其他按照法律规定应当解除的情形。
除上述内容外，协议还规定了通知与送达、保密条款、适用法律和争议解决
和其他等内容。
（二）《盈利补偿协议》
甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司
甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司
甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
各方确认，若目标公司关于本次股份转让的董事、股东等全部事项的工商变
更登记、备案的完成时间（完成变更时间以新的营业执照下证时间为基 准）为
甲方承诺并确认，目标公司三个利润补偿年度的实际净利润总额应高于《评
估报告》对应的三个利润补偿年度的净利润预测数总额：利润补偿年度为 2023
年至 2025 年，目标公司对应三个会计年度的实际净利润总额应高于 110,578.03
万元。
目标公司三个利润补偿年度的实际净利润总额未达到承诺数额的，由甲方就
不足部分向乙方进行补偿。
各方一致确认，目标公司利润补偿年度内的实际净利润总额，以目标公司对
应三个会计年度的审计报告确定的净利润数相加之和为准。
甲方一、甲方二、甲方三就补偿数额的具体承担比例分别为：甲方 一承担
甲方应在第三个补偿年度目标公司年度财务报告（合并目标公司）经目标公
司股东大会审议通过之日起 30 日内，以现金方式向乙方一次性支付补偿款。在
此期间，乙方如有剩余未支付股权转让价款的，乙方有权将补偿数额直接在未支
付股权转让价款中予以扣减。
各方确认，若甲方未依本合同如期履行合同义务，甲方应以应付款项为基数
按照每日万分之三的利率向乙方支付违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。
本协议经各方代表签字并加盖公章后生效。
（三）《补充协议》
甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司
甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司
甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
丙方（目标公司）：山东高速交通建设集团股份有限公司
份有限公司股权转让协议书》生效后，尽快负责完成目标公司鲁东绿色养护基地
（位于烟台市莱阳市万第镇彭格庄村南）在用地、项目建设、生产经营等方面所
需的合法手续，确保目标公司取得鲁东绿色养护基地所占用土地的合法使用权，
确保项目建设、相关建（构）筑物、生产经营等取得相应规划、许可、资质等审
批手续，运营合法合规。
物、用地等存在瑕疵，存在未取得相应规划、许可、权属证明等审批手续或合法
的环评审批、备案手续等情况，或土地与地上建（构）筑物权属不一致，或生产、
经营未具备相关资质要求，或相关项目存在违法分包、转包等情况，且上述情况
在股权交割前就已经存在，并因上述原因导致乙方或丙方发生纠纷、产生法律责
任或造成损失的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方及丙方造成的一切损失。丙方
对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。
有限公司在中国工商银行临沂市中支行的金融借款提供信用担保，并对该担保事
项承担了担保责任代相关债权人偿还了借款的情况，甲方承担全部责任并赔偿给
乙方或丙方造成的一切损失，甲方在本次股权转让第三笔转让款支付日前未就上
述款项向丙方清偿完毕的，乙方有权将该笔款项的未清偿部分直接自第三笔股权
转让款中扣除。
瑞对公司存在欠款资金（共计 168,537，069.10 元）的问题，若李泊、李方瑞未
按照相关协议、约定偿还债务，约定的清偿期限届满后 1 年内仍未清偿的，未清
偿部分由甲方承担。甲方代为清偿后，可向李泊、李方瑞追偿。
东方路桥建设有限公司已经存在的历史项目，若因该历史项目导致乙方或丙方发
生纠纷、承担债务、产生法律责任或造成损失、损害的，甲方承担全部责任并赔
偿给乙方或丙方造成的一切损失。丙方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方
追偿。
各方确认，若甲方未依照本合同如期履行合同义务，应赔偿由此给乙方或丙
方造成的全部损失，并应按照每日万分之三的利率向乙方或丙方支付违约金。
各方同意，甲方一、甲方二、甲方三就本协议的义务按照原持股比例承担责
任。
本协议经各方代表签字并加盖公章后生效。
六、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价公允，《评估报告》系具有证券期货职业资格的北京天健兴业
资产评估有限公司对标的公司进行评估后出具。评估机构系经本公司公开程序选
聘，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设
和评估结论合理。《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
为了保证本次交易中公司及其全体股东的合法权益，转让方同意就本次交易
后交建集团的经营业绩向公司作出业绩承诺并在交建集团未能按照协议 约定完
成承诺业绩目标时承担相应补偿义务。
七、其他安排
本次交易不涉及土地租赁及债务重组情形，交建集团原有人员任职不发生
改变，交易完成后不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上保持独立。因交建集团并入上市公司报表范围，将为上市公司带
来新的关联交易，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。
八、关联交易的目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易的目的
交建集团主要施工主体包括山东东方路桥建设有限公司、山东泰东公路工程
有限公司等具有公路总承包一级、公路路面专业承包一级资质等资质。交易完成
后，可通过整合交建集团的施工业务板块，进一步扩大上市公司的资产规模和公
司实力，提升山东路桥市场综合竞争力。
交建集团主营业务为路桥施工及养护，在莱芜、烟台莱阳等地均设有养护基
地，与山东路桥绿色养护基地可形成区位互补。同时，其“公路养护基地生产智
慧管控系统”已开始应用其养护基地生产运营，该系统通过对养护基地关键参数
的实时采集、传输、分析、预警、评价，大幅提升了养护基地的生产效率，降低
了养护基地的管控成本。交易完成后，可通过技术交流等方式实现养护基地生产
效率的提升，有利于加强内部协同和养护市场的共同开拓。
由于高速集团与齐鲁交通实施吸收合并，原齐鲁交通板块下属交建集团与山
东路桥存在部分业务重合，构成同业竞争，高速集团公开承诺将在 36 个月内按
照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，启动注入山东路桥的程序，或
通过挂牌交易等方式向非由高速集团控制的其他单位出让交建集团控股权。本次
交易，可解决高速集团与山东路桥的同业竞争问题，有利于上市公司规范化运作。
（二）本次交易的风险
本次股份收购，扩大了上市公司资产规模和公司实力，提升了市场综合竞争
力，但对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高
的要求。公司需要针对防范经营管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、
提升运营管理水平，防止因管理、运营能力不足而造成公司损失的风险。
当前国内经济形势复杂，市场与政策均存在诸多不确定性因素，可能对标的
公司生产、运营产生影响。因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司
将通过规范化运作、价值链延伸、对标的公司原有业务进行效率提升，以进一步
提高抗风险能力。
交建集团及下属单位主要从事路桥新改建、路桥养护、桥隧加固及预防性养
护、检测咨询设计开发、机械设备租赁、绿化交安机电等相关产业，存在客户集
中度较高的情况，若未来主营业务不能持续发展或与重要客户的关系发生不利变
化，将会给交建集团未来发展和生产经营带来不利影响，加上受宏观经济政策、
外部市场拓展、市场竞争等因素的影响，未来可能存在盈利能力波动风险。
交建集团及其长投单位大部分采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益
法评估是通过测算被评估资产预期收益的现值来对资产进行评估，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力。受未来国内外市场环境、经济政策、市场竞争
等因素的影响，盈利预测存在不达预期的风险。本次交易的股份转让方共同向上
市公司承诺，就标的公司三个利润补偿年度的实际净利润总额低于盈利预测数的
差额给予补偿。
九、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
关联交易 130.82 亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预
计。
十、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 5 日召开第九届董事会第五十一次会议审议通过了《关
于收购交建集团股份的议案》，经董事会审议同意本次收购交建集团股份关联交
易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）独立董事发表的事前认可及独立意见
作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第五十一
次会议审议的《关于收购交建集团股份的议案》及相关资料，在全面了解上述关
联交易事项后，同意提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如
下独立意见：
相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本关联交易回避了表决。
集团 86.73%股份，有利于解决同业竞争问题，扩大公司资产规模和公司实力，
提升公司市场综合竞争力，实现市场多元化和高质量发展。公司对本次关联交易
事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交建集团除业务关系外，
无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律
法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评
估假设前提合理，评估结果客观、公允。
格的定价依据，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯例并维护了公
司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意收购交建集团股份事宜，本事项尚需提交公司股东大会
审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
十一、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）山东路桥收购交建集团股份关联交易事项已经公
司第九届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了
明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度；
（2）本次交易尚需提交公司股
东大会审议，关联股东需回避表决；（3）本次关联交易旨在解决同业竞争问题，
价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上，
保荐人对山东路桥收购交建集团股份关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司
收购交建集团股份的关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________
马东平 易达安
广发证券股份有限公司
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