证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-62
山东高速路桥集团股份有限公司
本公司及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
届董事会第五十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关
联股东将对本次关联交易事项回避表决。
能力波动风险与盈利预测风险等。
一、交易概述
（一）交易基本情况
东路桥”“公司” “本公司”或“上市公司”）披露了《关于山东
高速集团有限公司避免同业竞争承诺的公告》：根据山东省国资委关
于联合重组的通知，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）
与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）实施吸收合
并。高速集团作为本公司控股股东，就联合重组完成后避免与本公司
同业竞争事项作出了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见相
关公告。
为解决同业竞争，整合路桥施工板块，进一步扩大本公司资产规
模和养护基地等的协同生产效率，提升本公司整体市场竞争力，本公
司拟以自有或自筹资金收购关联方高速集团、山东省交通规划设计院
集团有限公司（以下简称“设计院集团”）、山东高速材料技术开发
集团有限公司（以下简称“材料开发集团”）所持有的山东高速交通
建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”或“标的公司”）的
合计86.73%的股份（以下简称“本次交易标的”）。具体方式为本公
司向高速集团、设计院集团、材料开发集团支付股份转让款，取得其
分别持有的交建集团66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份转让
完成后，本公司将持有交建集团100%股份，成为交建集团唯一股东。
北京天健兴业资产评估有限公司对本公司拟收购交建集团股份
所涉及交建集团的股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了
评估，并出具《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通
建设集团股份有限公司股权项目所涉及的山东高速交通建设集团股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]
第1931号）（以下简称《评估报告》）。经收益法评估，交建集团股
东全部权益价值为298,450.38万元，以上述评估结果作为本次股份转
让的定价依据，确定本次交易标的转让价格共计为2,588,460,145.74
元。
本次交易构成关联交易，交易对手方高速集团为本公司控股股
东，设计院集团和材料开发集团与本公司同受高速集团控制。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议等情况
过了《关于收购交建集团股份的议案》，关联董事周新波先生、马宁
先生回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大
会上回避表决。
本次交易不涉及其他相关债权人或第三人。本次交易拟签署的股
权转让协议中涉及的审计报告及评估报告已分别履行专项审计结果
备案和国有资产评估备案程序，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）山东高速集团有限公司
（1）工商登记情况
名 称：山东高速集团有限公司；
统一社会信用代码：913700002671781071；
法定代表人：王其峰；
注册资本：4,590,000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司（国有控股）；
成立日期：1997 年 7 月 2 日；
营业期限：长期；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号；
主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管
理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源
的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产
管理（经有关部门核准）等。
（2）股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资时间 持股比例(%)
（人民币/万元）
山东省人民政府国有
资产监督管理委员会
山东国惠投资控股集
团有限公司
山东省财欣资产运营
有限公司
总计 4590000 —— 100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国
资委”）持有高速集团 70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公
司持有高速集团 20%股权，是高速集团的实际控制人。
高速集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，依法持有交建
集团 66.83%股权。
（3）关联关系说明
高速集团为本公司控股股东，为本公司关联方。
高速集团前身为“山东省高速公路有限公司”，2008 年 2 月，
经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。2020 年，
高速集团与齐鲁交通实施吸收合并，齐鲁交通注销，其全部资产、业
务、人员及其他一切权利与义务由高速集团承继。
高速集团主营业务为交通等基础设施及衍生产业，智慧交通、新
能源新材料及绿色化工等新兴产业以及金融资产投资与管理等。近三
年来，高速集团生产经营稳定，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 135,817,954.76 132,254,620.04
净资产 34,575,556.64 33,685,508.37
项目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 4,822,249.31 23,176,927.12
净利润 281,396.50 1,153,996.05
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）山东省交通规划设计院集团有限公司
（1）工商登记情况
名 称：山东省交通规划设计院集团有限公司；
统一社会信用代码：91370000495570688R；
法定代表人：李怀峰；
注册资本：21,052.6316 万元人民币；
公司类型：其他有限责任公司；
成立日期：1992 年 3 月 14 日；
营业期限：长期；
注册地址：济南市天桥区无影山西路 576 号；
主要经营范围：资质许可范围的建设工程项目的勘察、测量、设
计、检测、科研及相关技术服务；工程总承包、全过程工程咨询；承
包境外交通工程及境内国际招标工程；承包境外公路工程的咨询、设
计项目；对上述境外工程所需的设备材料出口等。
（2）股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资时间 持股比例(%)
（人民币/万元）
山东高速集团有限
公司
山东易方达建设项
目管理有限公司
总计 21052.6316 —— 100%
设计院集团实际控制人为山东省国资委。设计院集团为依法设
立、有效存续的有限责任公司，依法持有交建集团 13.27%股权。
（3）关联关系说明
设计院集团为本公司控股股东高速集团控股子公司，与本公司为
同受高速集团控制下的关联方。
设计院集团成立于 1992 年 3 月，原名“山东省交通规划设计院”，
名为山东省交通规划设计院集团有限公司。设计院集团聚焦综合交通
与城乡建设领域，是一家以交通设计为主业的综合性勘察设计单位。
近三年来，设计院集团生产经营稳定，最近一年一期主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 255,986.12 246,177.26
净资产 126,099.09 123,596.62
项目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 43,328.21 163,677.38
净利润 6,101.94 27,173.76
设计院集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）山东高速材料技术开发集团有限公司
（1）工商登记情况
名 称：山东高速材料技术开发集团有限公司；
统一社会信用代码：91370000MA3CJE2Y6N；
法定代表人：冯美军；
注册资本：100,000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
成立日期：2016 年 10 月 13 日；
营业期限：长期；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 栋
主要经营范围：交通高新材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器
材、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩
缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售；改性沥青、乳化沥青、特种沥
青、建筑材料、空气净化设备的研发、检测、生产、销售；沥青、化
工产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥、石料、融
雪剂、石油制品（不含危险化学品）、农副产品、煤炭、焦炭、矿产
品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、初级农产品的销售；波形梁
钢护栏、交通设施、钢结构的生产和施工等。
（2）公司股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资时间 持股比例(%)
（人民币/万元）
山东高速集团有
限公司
总计 100000 —— 100%
材料开发集团实际控制人为山东省国资委。材料开发集团为依法
设立、有效存续的有限责任公司，依法持有交建集团 6.63%股权。
（3）关联关系说明
材料开发集团为本公司控股股东高速集团全资子公司，与本公司
为同受高速集团控制下的关联方。
材料开发集团成立于 2016 年 10 月，原名“齐鲁交通材料技术开
发有限公司”。2020 年 9 月，高速集团吸收合并齐鲁交通后，名称
变更为山东高速材料技术开发有限公司；2021 年 4 月，名称变更为
山东高速材料技术开发集团有限公司。材料开发集团主营业务为大宗
物资供应，交通新材料研发，砂石料开采、加工、销售，交安设施生
产、安装，防腐材料的生产加工等。近三年来，材料开发集团生产经
营稳定，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 981,046.08 905,743.03
净资产 288,328.90 286,474.14
项目 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 232,684.85 1,278,823.34
净利润 7,343.23 50,056.46
材料开发集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为高速集团、设计院集团、材料开发集团合计持有
的交建集团86.73%股份。
（一）标的公司概况
名 称：山东高速交通建设集团股份有限公司；
统一社会信用代码：91370000MA3LYCN73A；
法定代表人：刘贵翔；
注册资本：120,623.17 万元人民币；
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；
成立日期：2018 年 6 月 6 日；
营业期限：长期；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 栋
营业范围：公路、铁路、水利、桥梁、隧道、市政工程的建设、
养护、规划咨询、勘察设计、试验检测，桥梁加固；沥青混合料、水
泥混凝土、水泥稳定碎石的拌合及销售；涂料制造与销售；设备租赁；
承包境外公路、桥梁工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；
工程项目管理、工程代建、工程造价咨询、招标代理；交通基础设施
投资，工程总承包；绿化施工与管理；建材贸易与销售；新材料技术
推广服务；新设备研发与产业化；以自有资金对外投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
出资额
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
（人民币/万元）
山东高速集团有
限公司
山东高速路桥集
团股份有限公司
山东省交通规划
公司
山东高速材料技
公司
总计 120623.17 120623.17 100%
上述股东均已完成实缴义务。
（三）标的公司主要历史沿革
护股份有限公司，性质为国有控股非上市股份有限公司，注册资本为
认缴出资额 认购比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
总计 80000 100% ——
团股份有限公司”，发起人“山东交通规划设计院”名称变更为“山
东交通规划设计院有限公司”。
水利、桥梁、隧道、市政工程的建设、养护、规划咨询、勘察设计、
试验检测,桥梁加固；沥青混合料、水泥混凝土、水泥稳定碎石的拌
合及销售；涂料制造与销售;设备租赁;国际劳务输出；承包境外公路、
桥梁工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；工程项目管理、
工程代建、工程造价咨询、招标代理；交通基础设施投资,工程总承
包；绿化施工与管理;建材贸易与销售；新材料技术推广服务；新设
备研发与产业化；以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
集团股份有限公司”。
公司”变更为“山东高速集团有限公司”，股东“齐鲁交通材料技术
开发有限公司”更名为“山东高速材料技术开发有限公司”。
限公司”变更为“山东省交通规划设计院集团有限公司”。
有限公司”变更为“山东高速材料技术开发集团有限公司”。
公司材料开发集团缴足了全额认缴出资合计 48,000 万元，股东设计
院集团与山东路桥分别缴付了 50%认缴出资额（各 8,000 万元），合
计实缴出资总额 64,000 万元；2021 年 9 月 17 日，交建集团定向发
行新股 40,623.17 万元，全部由股东高速集团以资产认缴；股东设计
院集团与山东路桥缴付了另 50%认缴出资额，各 8,000 万元。增资后，
交建集团注册资本由 80,000 万元增加至 120,623.17 万元，且全额
实缴到位，各股东出资情况为：股东高速集团及其全资子公司材料开
发集 团合 计 实缴 出资 88,623.17 万元、 占交 建集 团 出资 总 额的
额的 13.27%；股东山东路桥实缴出资 16,000 万元、占交建集团出资
总额的 13.27%。
（四）标的公司财务状况
最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 765,913.96 782,742.88
负债总额 516,816.57 536,558.76
应收款项总额 263,717.58 261,678.76
或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项）
净资产 249,097.39 246,184.12
经营活动产生的现金流量净额 20,447.13 10,587.24
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 75,407.20 578,512.34
营业利润 2,810.98 33,676.23
净利润 2,040.88 28,005.59
交建集团上述 2022 年度财务数据（合并口径）系经信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2023JNAA1B0087），2023 年 3 月财务数据
未经审计。
本次交易中不存在债权债务转移的情况。
（五）标的公司业务模式、盈利模式、客户集中度及关联交易情
况
交建集团以路桥新建改扩建、路桥养护、桥隧加固及预防性养护
等工程建设业务为主，以检测咨询设计开发、机械设备租赁、绿化交
安机电等业务为辅，具有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专
业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、
公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级、特种工程（结构补强）
专业承包不分等级、施工劳务不分等级等资质。工程建设业务的经营
模式主要有施工总承包模式、设计施工总承包模式、PPP 模式（即政
府和社会资本合作模式）和 F+EPC 模式（即投资人+设计施工总承包）
等。工程建设业务的结算模式主要包括按月结算、分段结算和竣工后
一次结算，盈利模式主要为通过施工利润等获取收益。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）2023 年 3 月 31 日
出具的《审计报告》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建集团 2022 年度
购买商品关联交易金额为 511,343.18 万元，提供施工劳务的关联交
易金额为 510,156.07 万元。
由于所在行业具有区域性集中的属性，交建集团主要客户为山东
省内重要的高速公路和桥梁建设发包方高速集团，客户集中度较高，
关联交易较多。面对上述情况，交建集团将进一步挖掘区域公司潜力，
紧盯新疆、内蒙、陕西等省外重点市场；利用区域公司、在建项目部、
绿色养护基地等属地优势，拓展地方道路市场，提高客户多样化程度。
积极开发其他业务板块，通过专业化公司，重点在桥梁顶升、隧道维
修、路面养护等细分板块市场谋求突破。本次交易完成后，本公司将
按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履
行关联交易审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公
允合理，避免非必要的关联交易。
（六）股权权属及限制情况
交建集团股权权属明确，不存在出让、抵押、质押或其他第三人
权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等，股权不存在过户风险。交建集团章程或其他文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）标的公司评估情况
具有从事证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限
公司对山东路桥拟收购交建集团股权所涉及交建集团的股东全部权
益在 2022 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具《评估报告》，
《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。经收益法评估，交
建集团股东全部权益价值为 298,450.38 万元。上述评估结果为本次
股份转让的定价依据。
本 次 山 东 路 桥 收 购 交 建 集 团 86.73% 股 份 的 价 格 为
评估基准日至评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生
重大影响的事项。
《评估报告》对交建集团采用了资产基础法、收益法进行评估，
在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法，评估永续债后
的净资产账面价值为100,010.65万元，评估值287,343.79万元，较评
估调整后的账面价值评估增值187,333.14万元，增值率187.31%；采
用收益法评估后的交通集团股东全部权益价值为298,450.38万元，与
永 续 债 调 整 后 合 并 归 母 净 资 产 136,960.89 万 元 相 比 评 估 增 值
比较资产基础法和收益法两种评估结果，本次评估考虑选取收益
法为最终结果，主要基于以下考虑：交建集团属土木工程建筑行业，
工程施工收入为标的公司收入的首要来源。资产基础法是以重新构建
资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策
略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综
合的判断和预测，并按特定的折现率估算标的公司在评估基准日的市
场价值，收益法估值中不但包含标的公司有形资产的价值，还包含标
的公司的区域优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价
值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及
优势对标的公司贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响标的公
司盈利能力的多重因素，也不能反映标的公司核心资产及优势对标的
公司所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
采用收益法评估，交建集团股东全部权益价值为298,450.38万
元，与永续债调整后合并归母净资产相比评估增值161,489.49万元，
增值率117.91%。收益法的评估结论与账面价值相比发生了变动，变
动情况及原因主要为：
收益法是采用预期收益折现的途径来评估标的公司价值，不但包
含标的公司有形资产的价值，还包含标的公司的区域优势、国企背景
优势、在执行合同、业务渠道、客户资源等无形资产价值，体现了行
业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对标的公
司贡献的价值，而该等资源对标的公司的贡献均体现在标的公司的净
现金流中，导致评估增值。
本次交易价格按评估值定价，合计总价为2,588,460,145.74元，
折合每股2.47元。
暨未实缴出资股东补缴出资按每股1元定价。2021年9月之前，高速集
团（即原齐鲁交通）、材料开发集团已实缴其认缴的全部出资，分别
为40,000万元、8,000万元；另两名股东设计院集团、山东路桥仅实
缴了认缴出资额的50%，分别为8,000万元、8,000万元，合计实缴出
资64,000万元，高速集团与材料开发集团（高速集团全资子公司）实
缴出资比例为75%，设计院集团、山东路桥分别为12.5%。交建集团为
扩 大 生 产 经 营 ， 于 2021 年 9 月 由 高 速 集 团 以 资 产 认 缴 新 增 股 本
万元。经股东各方协商并报国资监管机构，按1元/股同步增发新股、
实缴原股对应的未缴付出资。本次增资后，各股东出资情况为：股东
高速集团及其全资子公司材料开发集团实缴出资合计为88,623.17万
元、占交建集团出资总额的73.46%；股东设计院集团实缴出资16,000
万元、占交建集团出资总额的13.27%；股东山东路桥实缴出资16,000
万元、占交建集团出资总额的13.27%。
上述2021年9月交建集团补缴出资暨增发新股的价格与本次交易
价格差异超过100%。差异的主要原因为：2021年之交易是按原始每股
同比缴付存量原始股出资与新增股份出资，未实缴的存量原始股与该
次新增股份价格均按原始股价1元/股实缴出资，以均衡股东内部之间
的权益。该次交易按原始股价1元/股定价不损害交建集团及股东各方
利益。但本次关联交易完成后，标的公司从四名股东共同持股转变为
山东路桥独资持股，故山东路桥需按标的公司股东权益评估值定价收
购其他股东股份。
（1）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为标
的公司自由现金流，通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东
全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的标的公司自由现金净流量作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司整体营业性资产的
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务、永续
债得出股东全部权益价值。
（2）计算公式
E ＝V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
?
n
t ?1
?
P ? ? Rt ? ?1 ? r ? ?
?t R n ?1
?r ? g ? ? ?1 ? r ?
?n
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n ?1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）模型中关键参数的确定
本次将标的公司自由现金流量作为标的公司预期收益的量化指标。
标的公司自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公
司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
标的公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-
税率 T）－资本性支出－营运资金变动。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 7 月
经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2028 年 1 月 1 日起为永续经
营，在此阶段被评估标的公司将保持稳定的盈利水平。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为标的公司自由现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本（WACC）确定。
被评估单位无付息债务，按零确定。
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所
需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资
产是指与标的公司经营活动无直接关系的，未纳入本次收入预测范围的
资产。对该类资产单独进行评估。
对于长期股权投资分别采用标的公司价值的评估方法进行评估后确
定评估值。
永续债在权益类科目进行核算，账面价值 800,000,000.00 元，为被
评估单位用于补充营运资金及偿还债务形成的 8 亿人民币永续债，本次
评估调整至负债核算。
（4）预期收益
收益预测范围：预测口径为交建集团单体报表口径，预测范围为交
建集团经营性业务，包括养护施工收入、建材销售收入、经营租赁收入、
鲁东基地物料加工收入。
被评估单位未来收益预测如下：
标的公司企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,973.01 26,668.61 29,335.47 31,682.30 33,583.24 34,590.74 34,590.74
营业成本 16,066.22 17,501.36 19,040.47 20,387.52 21,481.46 22,059.19 21,987.35
税金及附加 35.52 169.88 209.01 224.27 236.21 242.98 230.93
销售费用 3.46 - - - - - -
管理费用 3,424.64 4,832.52 5,005.60 5,181.69 5,370.63 5,570.58 5,541.91
研发费用 565.02 1,030.41 1,117.26 1,128.20 1,170.62 1,212.93 1,212.28
财务费用 -148.72 -97.73 -106.26 -113.95 -120.27 -123.95 -124.00
营业利润 1,026.87 3,232.16 4,069.39 4,874.57 5,444.59 5,629.01 5,742.27
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,026.87 3,232.16 4,069.39 4,874.57 5,444.59 5,629.01 5,742.27
所得税费用 115.19 638.86 833.90 1,033.40 1,168.94 1,208.10 1,236.52
净利润 911.68 2,593.30 3,235.49 3,841.17 4,275.65 4,420.91 4,505.75
加：折旧&摊销 518.55 1,059.55 1,059.62 978.87 949.01 943.31 842.15
加：加：利息费*
（ 1-T） - - - - - - -
减: 减：营运资金 4,777.99 1,473.58 1,384.43 1,196.71 965.20 485.79 -
减: 减：资本性支
出
企 业自由 现
-3,547.77 764.61 2,879.61 3,582.38 4,186.26 4,821.99 4,518.94
金流
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率（11.37%）进行折现，
从而得出标的公司经营性资产价值为30,864.14万元。
（5）收益法评估结果
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 30,864.14
加：溢余资产 29,551.02
加：非经营性资产 109,756.33
减：非经营性负债 19,223.70
加：长期股权投资 227,502.58
减：付息债务 0.00
所有者权益价值 378,450.38
永续债调整 80,000.00
股东全部权益价值 298,450.38
注：上表中尾数差异系四舍五入所致。
（八）对公司合并报表的影响
交易完成后，上市公司及交建集团不存在以经营性资金往来变相
为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过交建集团对关联方提
供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公
司的非经营性资金占用。
（1）山东东方路桥建设有限公司为他人提供担保情况
交建集团的控股子公司东方路桥，在基准日前为山东汇融畜牧养
殖有限公司的金融借款提供了信用担保，过渡期内，东方路桥对该担
保事 项 承 担了 担 保责 任 代 相关 债 权人 偿 还 了借 款 ，代 偿 金 额为
交建集团积极行使追偿权，并在本次交易签署的《补充协议》中约定，
由交易对方高速集团、设计院集团、材料开发集团按照原持股比例承
担全部责任并赔偿给上市公司或交建集团造成的一切损失，高速集
团、设计院集团、材料开发集团在本次股权转让第三笔转让款支付日
前未就上述款项向交建集团清偿完毕的，上市公司有权将该笔款项的
未清偿部分直接自第三笔股权转让款中扣除。
（2）东方路桥少数股东李泊、李方瑞欠款情况
东方路桥少数股东李泊、李方瑞对东方路桥存在共计168,537，
泊、李方瑞已将持有的东方路桥股权质押给交建集团，根据约定交建
集团有权抵扣李泊、李方瑞应取得的分红款项，若李泊、李方瑞未能
按期还款，可通过抵扣李泊、李方瑞应取得的分红款项、处置质押股
权实现债权。且上市公司与交易对方高速集团、设计院集团、材料开
发集团已在本次交易签署的《补充协议》中约定，若李泊、李方瑞未
按照相关协议、约定偿还债务，约定的清偿期限届满后1年内仍未清
偿的，未清偿部分由高速集团、设计院集团、材料开发集团按照原持
股比例承担。
（九）失信和被执行情况
截至本公告披露日，交建集团未出现任何现行法律、法规及公司
章程规定的公司终止情形，未被列为失信被执行人，经营状况、资信
状况良好。
五、协议的主要内容
就本次交易，本公司与转让方高速集团、设计院集团、材料开发
集团及标的公司交建集团共同签订《山东高速交通建设集团股份有限
公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）、《盈利
补偿协议》及《补充协议》，协议主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司
甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司
甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
丙方（目标公司）：山东高速交通建设集团股份有限公司
（甲方一、甲方二、甲方三在本协议中合称“甲方”或“转让方”，
丙方在本协议中称“目标公司”或“公司”，以上甲方、乙方和丙方
在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，
视文义要求而定）
本次股权收购的基准日为 2022 年 6 月 30 日，
针对本次股权收购，
由乙方委托北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东高速路桥集
团股份有限公司拟收购山东高速交通建设集团股份有限公司股权项
目所涉及的山东高速交通建设集团股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 1931 号）（以下简称《评估报
告》），由乙方委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 316006 号、中兴财
光华审会字（2022）第 316007 号，以下简称《审计报告》）。
各方均确认，截至本协议签订前，目标公司股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 持股数（万股）
号 （人民币/万元） （人民币/万元） (%)
山东高速路桥集团
股份有限公司
山东高速集团有限
公司
山东省交通规划设
计院集团有限公司
山东高速材料技术
开发集团有限公司
总计 120623.17 120623.17 120623.17 100%
持有的目标公司 66.83%的股份（80,623.17 万股），上述股份转让价
款共同确认为人民币 1,994,543,889.54 元（大写：壹拾玖亿玖仟肆
佰伍拾肆万叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），同时乙方一并取得甲方一
作为目标公司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权益；
持有的目标公司 13.27%的股份（16,000 万股），上述股份转让价款
共同确认为人民币 396,043,654.26 元（大写：叁亿玖仟陆佰零肆万
叁仟陆佰伍拾肆元贰角陆分），同时乙方一并取得甲方二作为目标公
司股东在目标公司享有的一切权利、权力等权益；
持有的目标公司 6.63%的股份（8,000 万股），上述股份转让价款共
同确认为人民币 197,872,601.94 元（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾柒万
贰仟陆佰零壹元玖角肆分），同时乙方一并取得甲方三作为目标公司
股东在目标公司享有的一切权利、权力等权益。
各方均同意并确认，上述股份转让完成后，乙方持有目标公司的
股份比例为 100%，成为目标公司唯一的股东。股份转让完成后目标
公司股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
号 （人民币/万元） （人民币/万元）
山东高速路桥集
团股份有限公司
总计 120623.17 120623.17 120623.17 100%
贰拾伍亿捌仟捌佰肆拾陆万零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次支付。
支付甲方一股份转让款的 50%，即 997,271,944.77 元（大写：玖亿
玖仟柒佰贰拾柒万壹仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），支付甲方二股份转
让款的 50%，即 198,021,827.13 元（大写：壹亿玖仟捌佰零贰万壹
仟捌佰贰拾柒元壹角叁分），支付甲方三股份转让款的 50% ，即
（大写：伍亿玖仟捌佰叁拾陆万叁仟壹佰陆拾陆元捌角陆分），支付
甲方二股份转让款的 30%，即 118,813,096.28 元（大写：壹亿壹仟
捌佰捌拾壹万叁仟零玖拾陆元贰角捌分），支付甲方三股份转让款的
元伍角捌分）。
内，未出现《审计报告》未披露的债务或其他潜在的亏损、损失、赔
偿、法律责任等风险事项，1 年期满后 10 个工作日内，乙方支付甲
方一股份转让款的 20%，即 398,908,777.91 元（大写：叁亿玖仟捌
佰玖拾万捌仟柒佰柒拾柒元玖角壹分），支付甲方二股份转让款的
捌角伍分），支付甲方三股份转让款的 20%，即 39,574,520.39 元（大
写：叁仟玖佰伍拾柒万肆仟伍佰贰拾元叁角玖分）。自此，股份转让
价款全部支付完毕。
若目标公司在上述 1 年期内出现《审计报告》未披露的债务或其
他潜在的亏损、损失、赔偿、法律责任等风险事项，给乙方或丙方造
成损失的，乙方有权直接将损失自剩余转让价款中予以扣除，剩余转
让价款不足以弥补相关损失的，乙方有权向甲方追偿。
要求的发票。
在下列各项条件均得到满足时，本协议生效。
过并形成书面决议，并提供乙方股东大会公告作为本合同的附件。
交。
事、股东（变更）等全部事项工商变更登记、备案。
记、备案后，甲方完全退出目标公司的经营、管理，乙方根据中国法
律和公司章程的规定享有或承担作为公司股东的一切权利或义务。
进行修改和完善，甲方、丙方积极配合并提供必要协助。
的公司章程规定执行。
的权利（包括但不限于所有权、处分权等），且该等资产未设置任何
优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何负债或其
他潜在责任或义务，亦不存在针对该等资产的任何诉讼、仲裁或争议
等。公司资产不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等
情形。如因上述原因发生纠纷或造成损失的，甲方承担全部责任并赔
偿给乙方或丙方造成的一切损失。丙方对外承担责任的，丙方有权向
甲方追偿。
负债，不存在《审计报告》确认的担保事项之外的其他对外担保；若
存在《审计报告》未列明的债务、合同或其他甲方、丙方未向乙方披
露的债务，不论该债务的出现是甲方、丙方故意隐瞒或疏忽告知、不
知情或潜在风险引起的债务纠纷等情况，均由甲方承担，丙方对外承
担责任后，丙方有权向甲方追偿。
在的亏损、损失、赔偿、法律责任等风险事项，不存在未向乙方披露
的因行政处罚、诉讼、仲裁导致的或可能导致的负债或损失。若因上
述事项给乙方或丙方造成损失的，所有损失及责任均由甲方承担，丙
方对外承担责任后，丙方有权向甲方追偿。
用现有经营场所进行经营的风险，不存在因违反环保、土地利用等法
律法规及规范性文件导致的不能继续在现有经营场所进行经营的风
险。若因上述风险导致目标公司不能正常生产经营的，所有损失应由
甲方承担，丙方承担相关损失后，丙方有权向甲方追偿。
方继续承接原有债权债务，履行已签订的全部协议，因基准日之前的
投资、经营、担保行为导致丙方承担债务、损害、损失等民事责任、
行政责任、刑事责任等，最终责任均由甲方承担，丙方对外承担责任
后，依据本协议约定有权向甲方进行追偿。
未按照相关协议、约定偿还相关债务，约定的清偿期限届满后 1 年内
仍未清偿的，未清偿部分由甲方承担。甲方向乙方支付后，有权向相
关债务人追偿。
管理人员及核心技术人员的人员稳定，保证目标公司不存在拖欠工
资、拖欠奖金、违法用工等情况，不存在现存或潜在的劳动争议纠纷
或劳务纠纷，不存在尚未处理的工伤、意外等人身损害的情况。若存
在上述情形，由此导致的赔偿责任、法律责任等全部责任，均由甲方
承担，丙方对外承担责任后，依据本协议约定有权向甲方进行追偿。
存或潜在的有关目标公司所有或者第三方所有的专利、商标、商誉、
专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷，且上述情况在股权交
割前就已经存在，并因上述原因导致乙方或丙方发生纠纷、产生法律
责任或造成损失的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一
切损失的。丙方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。
针对目标公司过渡期内财务状况、经营状况等进行专项审计并制作
《过渡期损益专项审计报告》。
标的股权后享有的股东权益，过渡期内的亏损应由甲方按相对持股比
例向目标公司补足。
自评估基准日至工商变更登记备案之日月末净利润为负）的，由甲方
按持股比例以现金补足，或由乙方直接从第二期股权转让款中进行抵
扣。
面未发生重大的不利变化。
“重大”是指对公司造成如下影响之情形：
（i）因甲方原因导致目标公司面临超过 1000 万元的亏损或损失；
（ii）其他导致目标公司无法持续经营或造成公司净资产或价值减损
或损失在 1000 万元以上的情形。如发生上述情况，超出部分的损失
由甲方承担。
员、核心技术人员、资产及管理制度等作出任何变动。除正常生产、
经营所需外，如目标公司直接或间接处置主要资产（指账面资产在
元以上的资金）以及其他重大事项，应事先征得乙方书面同意。
其上设置任何质押等权利负担。
至目标公司完成关于本次股份转让工商变更登记备案之日（完成变更
时间以新的营业执照下证时间为基准）的期间。
附条件不能成就而合同未生效的，甲方应当承担违约责任，按照股份
转让总价款的 5%向乙方支付违约金。
股份无法办理备案登记手续的，或虽办理了备案登记，但因权属瑕疵
或纠纷导致乙方持有股份存在争议或无效的：
（1）乙方有权单方解除本协议，未支付的股份转让价款不再支
付，甲方自收到解除协议通知之日起十日内向乙方返还已支付的股份
转让价款，并以乙方已支付价款为基数，按每日万分之三的利率向乙
方支付违约金。
（2）乙方不主张解除本协议的，有权要求甲方继续履行本协议
并配合乙方解决股权纠纷，承担解决股份纠纷产生的费用（包括但不
限于律师费、诉讼费、赔偿款、补偿金等一切与股权纠纷有关的费用），
乙方按本协议应支付的价款暂不支付，待扣除乙方因此遭受的全部损
失后再支付。
事项不实的，乙方有权要求甲方按以下任选一项承担违约责任：
（1）甲方应按照乙方已经支付的股份转让价款的 10%向乙方支
付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。
（2）乙方有权要求甲方履行承诺事项，并有权从应付甲方的股
权转让款中扣除应当由甲方承担的履行承诺事项的全部费用或承诺
不实导致的目标公司和乙方的全部损失。如股权转让款已全部支付，
甲方应另行向乙方支付。
承担责任。
的，须以应付未付价款为基数，按每日万分之三的利率向甲方支付违
约金。
甲方以乙方未支付的股份转让款担保本协议义务的履行及承诺
事项真实，如发生甲方违约或承诺事项不真实的，乙方有权将甲方应
承担的损失和违约金由双方确认后自乙方应付股份转让价款中扣除。
出书面通知后立即终止或在各方协商同意的终止日终止：
（1）各方达成书面协议同意终止本协议。
（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为：(i)无法补救；或
(ii)未在收到对方发出的书面通知后 30 日内得到补救；或(iii) 致
使相对方不能实现协议目的，则相对方可终止本协议；或(IV)本协议
约定的解约条件成就。
（3）符合本协议其他条款约定的解除条件。
（4）其他按照法律规定应当解除的情形。
除上述内容外，协议还规定了通知与送达、保密条款、适用法律
和争议解决和其他等内容。
（二）《盈利补偿协议》
甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司
甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司
甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
各方确认，若目标公司关于本次股份转让的董事、股东等全部事
项的工商变更登记、备案的完成时间（完成变更时间以新的营业执照
下证时间为基准）为 2023 年，则利润补偿年度为 2023 年度、2024
年度、2025 年度。
甲方承诺并确认，目标公司三个利润补偿年度的实际净利润总额
应高于《评估报告》对应的三个利润补偿年度的净利润预测数总额：
利润补偿年度为 2023 年至 2025 年，目标公司对应三个会计年度的实
际净利润总额应高于 110,578.03 万元。
目标公司三个利润补偿年度的实际净利润总额未达到承诺数额
的，由甲方就不足部分向乙方进行补偿。
各方一致确认，目标公司利润补偿年度内的实际净利润总额，以
目标公司对应三个会计年度的审计报告确定的净利润数相加之和为
准。
甲方一、甲方二、甲方三就补偿数额的具体承担比例分别为：甲
方一承担 66.83%，甲方二承担 13.27%，甲方三承担 6.63%。
甲方应在第三个补偿年度目标公司年度财务报告（合并目标公
司）经目标公司股东大会审议通过之日起 30 日内，以现金方式向乙
方一次性支付补偿款。在此期间，乙方如有剩余未支付股权转让价款
的，乙方有权将补偿数额直接在未支付股权转让价款中予以扣减。
各方确认，若甲方未依本合同如期履行合同义务，甲方应以应付
款项为基数按照每日万分之三的利率向乙方支付违约金并赔偿由此
给乙方造成的损失。
本协议经各方代表签字并加盖公章后生效。
（三）《补充协议》
甲方一（转让方）：山东高速集团有限公司
甲方二（转让方）：山东省交通规划设计院集团有限公司
甲方三（转让方）：山东高速材料技术开发集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司
丙方（目标公司）：山东高速交通建设集团股份有限公司
建设集团股份有限公司股权转让协议书》生效后，尽快负责完成目标
公司鲁东绿色养护基地（位于烟台市莱阳市万第镇彭格庄村南）在用
地、项目建设、生产经营等方面所需的合法手续，确保目标公司取得
鲁东绿色养护基地所占用土地的合法使用权，确保项目建设、相关建
（构）筑物、生产经营等取得相应规划、许可、资质等审批手续，运
营合法合规。
建（构）筑物、用地等存在瑕疵，存在未取得相应规划、许可、权属
证明等审批手续或合法的环评审批、备案手续等情况，或土地与地上
建（构）筑物权属不一致，或生产、经营未具备相关资质要求，或相
关项目存在违法分包、转包等情况，且上述情况在股权交割前就已经
存在，并因上述原因导致乙方或丙方发生纠纷、产生法律责任或造成
损失的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方及丙方造成的一切损失。丙
方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。
融畜牧养殖有限公司在中国工商银行临沂市中支行的金融借款提供
信用担保，并对该担保事项承担了担保责任代相关债权人偿还了借款
的情况，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失，甲
方在本次股权转让第三笔转让款支付日前未就上述款项向丙方清偿
完毕的，乙方有权将该笔款项的未清偿部分直接自第三笔股权转让款
中扣除。
李泊、李方瑞对公司存在欠款资金（共计 168,537，069.10 元）的问
题，若李泊、李方瑞未按照相关协议、约定偿还债务，约定的清偿期
限届满后 1 年内仍未清偿的，未清偿部分由甲方承担。甲方代为清偿
后，可向李泊、李方瑞追偿。
公司前山东东方路桥建设有限公司已经存在的历史项目，若因该历史
项目导致乙方或丙方发生纠纷、承担债务、产生法律责任或造成损失、
损害的，甲方承担全部责任并赔偿给乙方或丙方造成的一切损失。丙
方对外承担责任的，承担责任后有权向甲方追偿。
各方确认，若甲方未依照本合同如期履行合同义务，应赔偿由此
给乙方或丙方造成的全部损失，并应按照每日万分之三的利率向乙方
或丙方支付违约金。
各方同意，甲方一、甲方二、甲方三就本协议的义务按照原持股
比例承担责任。
本协议经各方代表签字并加盖公章后生效。
六、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价公允，《评估报告》系具有证券期货职业资格的北
京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估后出具。评估机构
系经本公司公开程序选聘，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合
独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。《评估报告》已
依法履行国有资产评估备案程序。不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东的利益的情形。
为了保证本次交易中公司及其全体股东的合法权益，转让方同意
就本次交易后交建集团的经营业绩向公司作出业绩承诺并在交建集
团未能按照协议约定完成承诺业绩目标时承担相应补偿义务。
七、其他安排
本次交易不涉及土地租赁及债务重组情形，交建集团原有人员任
职不发生改变，交易完成后不产生新的同业竞争，能够与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务上保持独立。因交建集团并入上市公司
报表范围，将为上市公司带来新的关联交易，公司将按照《公司章程》
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程
序和信息披露要求。
八、关联交易的目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易的目的
交建集团主要施工主体包括山东东方路桥建设有限公司、山东泰
东公路工程有限公司等具有公路总承包一级、公路路面专业承包一级
资质等资质。交易完成后，可通过整合交建集团的施工业务板块，进
一步扩大上市公司的资产规模和公司实力，提升山东路桥市场综合竞
争力。
交建集团主营业务为路桥施工及养护，在莱芜、烟台莱阳等地均
设有养护基地，与山东路桥绿色养护基地可形成区位互补。同时，其
“公路养护基地生产智慧管控系统”已开始应用其养护基地生产运
营，该系统通过对养护基地关键参数的实时采集、传输、分析、预警、
评价，大幅提升了养护基地的生产效率，降低了养护基地的管控成本。
交易完成后，可通过技术交流等方式实现养护基地生产效率的提升，
有利于加强内部协同和养护市场的共同开拓。
由于高速集团与齐鲁交通实施吸收合并，原齐鲁交通板块下属交
建集团与山东路桥存在部分业务重合，构成同业竞争，高速集团公开
承诺将在36个月内按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方
式，启动注入山东路桥的程序，或通过挂牌交易等方式向非由高速集
团控制的其他单位出让交建集团控股权。本次交易，可解决高速集团
与山东路桥的同业竞争问题，有利于上市公司规范化运作。
（二）本次交易的风险
本次股份收购，扩大了上市公司资产规模和公司实力，提升了市
场综合竞争力，但对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划
等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范经营管理可能产生
的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因管理、
运营能力不足而造成公司损失的风险。
当前国内经济形势复杂，市场与政策均存在诸多不确定性因素，
可能对标的公司生产、运营产生影响。因此本次收购能否实现预期目
标具有不确定性。公司将通过规范化运作、价值链延伸、对标的公司
原有业务进行效率提升，以进一步提高抗风险能力。
交建集团及下属单位主要从事路桥新改建、路桥养护、桥隧加固
及预防性养护、检测咨询设计开发、机械设备租赁、绿化交安机电等
相关产业，存在客户集中度较高的情况，若未来主营业务不能持续发
展或与重要客户的关系发生不利变化，将会给交建集团未来发展和生
产经营带来不利影响，加上受宏观经济政策、外部市场拓展、市场竞
争等因素的影响，未来可能存在盈利能力波动风险。
交建集团及其长投单位大部分采用收益法评估结果作为最终评
估结论，收益法评估是通过测算被评估资产预期收益的现值来对资产
进行评估，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力。受未来国
内外市场环境、经济政策、市场竞争等因素的影响，盈利预测存在不
达预期的风险。本次交易的股份转让方共同向上市公司承诺，就标的
公司三个利润补偿年度的实际净利润总额低于盈利预测数的差额给
予补偿。
九、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
各类日常关联交易130.82亿元（未经审计），公司以年度为单位，对
日常关联交易进行预计。
十、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事
会第五十一次会议审议的《关于收购交建集团股份的议案》及相关资
料，在全面了解上述关联交易事项后，同意提交董事会审议，本着客
观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司下属
控股公司交建集团 86.73%股份，有利于解决同业竞争问题，扩大公
司资产规模和公司实力，提升公司市场综合竞争力，实现市场多元化
和高质量发展。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会
提供了可靠、充分的决策依据。
（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方
及交建集团除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独
立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，
评估结果客观、公允。
（四）本次交易以截至基准日采用收益法评估确定的评估价值作
为本次交易价格的定价依据，交易价格合理、公允。交易条款的设置
符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意收购交建集团股份事宜，本事项尚需提交公
司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
十一、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）山东路桥收购交建集团股份关联交易事项已经公司第九届
董事会第五十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度；
（二）本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表
决；
（三）本次关联交易旨在解决同业竞争问题，价格公允，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐人对山东路桥收购交建集团股份关联交易事项无异
议。
十二、备查文件
认可及独立意见；
文本；
收购交建集团股份的关联交易事项的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
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