上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
伊戈尔电气股份有限公司
首次授予部分第一期股票期权行权及
限制性股票解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第六章 首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明 .. 15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任伊戈尔电气股份有限公
司（以下简称“伊戈尔”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在伊戈尔提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供伊戈尔全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伊戈尔提供，伊戈尔已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；伊戈尔及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对伊戈尔
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
伊戈尔、上市公司、公司 指 伊戈尔电气股份有限公司
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
本独立财务顾问报告 指
划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解
除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日/授予日必须为交易日
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《伊戈尔电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、伊戈尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2022 年 04 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独
立意见，同意公司实施本次激励计划。
二、2022 年 04 月 19 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关
于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
三、2022 年 04 月 22 日，公司通过内部 OA 系统公示 2022 年激励计划首次
授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2022
年 04 月 22 日至 2022 年 05 月 01 日，公示期为 10 天。公示期限内，公司员工可
向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的
异议。2022 年 05 月 06 日公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2022 年 05 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<伊
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
，并于 2022 年 05 月 12 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制
关事宜的议案》
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公
司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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五、2022 年 05 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
六、2022 年 06 月 14 日，公司完成 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，向 145 名激励对象授予期权 168.70
万份，向 49 名激励对象授予限制性股票 258.50 万股。本次限制性股票上市日期
为 2022 年 06 月 16 日，授予完成后，公司总股本由 296,320,455 股增加至
七、2022 年 10 月 13 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，同意以 2022 年 10 月 13 日为预留授权/授予日，向符合授予条件的 17
名激励对象授予预留的 31.30 万份股票期权，行权价格为 10.52 元/份；向符合授
予条件的 9 名激励对象授予预留的 41.50 万股限制性股票，授予价格为 7.46 元/
股。
八、2023 年 03 月 28 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
分限制性股票的议案》
票期权的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的核查意见。
九、2023 年 04 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
公司办理完成 29.45 万股限制性股票的回购注销登记手续和 30.15 万份股票期权
注销事宜。
十、2023 年 06 月 05 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权
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《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
益价格的议案》
《关于 2022 年股票期权与限制性
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
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第五章 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
一、第一个等待期届满的说明
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，故首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满，第一个行权期自
二、第一个行权期行权条件成就的说明
是否满足行
首次授予股票期权第一个行权期行权条件 备注
权条件
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述任一
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 是
情形
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
是
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 任一情形
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审
计，公司 2021 年、2022
年营业收入分别为
第一个行权期公司需满足下列条件之一： 于考核目标增长率
以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长 25%；公司 2021 年、
率不低于 25%； 2022 年扣除非经常性
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 是 损益的净利润并剔除
年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%。 本次及其它股权激励
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除
计划或员工持股计划
非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
的股份支付费用影响
非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工
的数值分别为 7,079.64
持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
万元和 17,977.37 万元，
增长率为 153.93%，不
低于考核目标 20%。
因此公司 2022 年业绩
考核达标。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、
“不合格”两 年度个人绩效考核结
个等级。 果中为“合格”
，36 名
是
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 激励对象在 2022 年度
人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年 个人绩效考核结果中
的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效 为“不合格”，另有 13
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考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的 名激励对象因离职而
股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权 不再符合激励对象资
由公司注销。 格。前述 36 名 2022 年
度个人绩效考核结果
为“不合格”的激励对
象及 12 名离职的激励
对象涉及不得行权的
股票期权已由公司注
销，1 名离职的激励对
象涉及不得行权的股
票期权尚待公司审议
并办理注销相关手续。
综上所述，公司董事会认为 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存
在禁止行权或不得成为激励对象情形。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会
的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权的相关事宜。
三、本次股票期权可行权的具体情况
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
（二）本次股票期权行权期限：2023 年 05 月 29 日至 2024 年 05 月 24 日
止，具体行权时间需待相关审批手续办理完毕后方可实施；董事会授权经营层根
据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登
记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
（三）行权价格：10.27 元/份（调整后）；
（四）行权方式：集中行权；
（五）符合本次行权条件的激励对象的职务：核心骨干人员；
（六）本次激励计划首次授予激励对象数量共计 145 人，首次获授的股票期
权数量 168.70 万份，符合本次行权条件的激励对象数量共计 96 人，本次可行权
的股票期权数量为 31.83 万份，占目前公司总股本的 0.11%。另有 36 名 2022 年
度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及 12 名离职的激励对象涉及不得
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行权的股票期权合计 27.83 万份已由公司注销；另外 1 名离职的激励对象涉及不
得行权的 1.10 万份股票期权尚待公司审议并办理注销相关手续。本次可行权的
股票期权全部行权及不得行权的股票期权注销后首次获授剩余未行权的股票期
权数量 107.94 万份。
（七）可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
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第六章 首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售
条件的说明
一、第一个限售期届满的说明
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
为 2022 年 05 月 27 日，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，故首次授予部分限制性股票的第一个限售期已届满，第
一个解除限售期自 2023 年 5 月 29 日开始。
二、第一个解除限售期条件成就的说明
是否满足
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 解除限售 备注
条件
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 是 公司未发生前述任一情形
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述任一
是
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期公司需满足下列条件之一： 普通合伙）审计，公司 2021
以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增 年、2022 年营业收入分别
长率不低于 25%； 为 22.30 亿元、28.21 亿元，
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数， 增长率为 26.50%，不低于
公司
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣 常性损益的净利润并剔除
是
除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
本次及其它股权激励计划
除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或
或员工持股计划的股份支
员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
付费用影响的数值分别为
万元，增长率为 153.93%，
不低于考核目标 20%。
因此公司 2022 年业绩考核
达标。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、
“不合格”两 个人绩效考核结果中为“合
个等级。 格”，8 名激励对象在 2022
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 是 年度个人绩效考核结果中
人评价结果达到“合格”，则激励对象考核当年计划解 为“不合格”，另有 4 名激
除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一 励对象因离职而不再符合
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核 激励对象资格。前述 8 名
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当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励 2022 年度个人绩效考核结
对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加 果为“不合格”的激励对象
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 及 4 名离职的激励对象涉
及不得解除限售的限制性
股票已由公司回购注销。
综上所述，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存
在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司 2021 年年度股东大会对董
事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事
宜。
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性
股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 30%，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 37 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 62.85
万股，占公司总股本的 0.21%。具体情况如下：
单位：万股
首次获授的 已解除限售 本次可解除限 首次获授剩余未 本次可解除限
姓名 职务 限制性股票 的限制性股 售的限制性股 解除限售的限制 售数量占公司
数量 票数量 票数量 性股票数量 总股本的比例
袁红波 总经理 17.00 0 5.10 11.90 0.02%
赵楠楠 副总经理 19.00 0 5.70 13.30 0.02%
柳景元 副总经理 8.00 0 2.40 5.60 0.01%
副总经理、
陈丽君 6.00 0 1.80 4.20 0.01%
董事会秘书
黄慧杰 副总经理 5.50 0 1.65 3.85 0.01%
薛子恒 财务负责人 5.50 0 1.65 3.85 0.01%
中层管理人员（31 人） 148.50 0 44.55 103.95 0.15%
合计（37 人） 209.50 0 62.85 146.65 0.21%
注：
（1）表格中披露的高级管理人员与《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》中所
披露的高级管理人员存在差异的原因是：2022 年 12 月公司第五届董事会届满，董事会进行
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了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性
股票的情况。
（2）上述“首次获授的限制性股票数量” 仅包括本次可解除限售的 37 名激励对象获
授限制性股票数量，不包含 8 名 2022 年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及 4
名离职的激励对象获授限制性股票数量。“首次获授剩余未解除限售的限制性股票数量”仅
包括本次可解除限售的 37 名激励对象剩余未解除限售的限制性股票数量，不包含 8 名 2022
年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象剩余未解除限售的限制性股票数量。
（3）根据《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有
的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%
股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高
级管理人员买卖公司股票的相关规定。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，伊戈尔2022年股票期权与限制性股票激励计划本次拟
行权及解除限售的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规
定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《2022
年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份
有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权
行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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