上海君实生物医药科技股份有限公司
独立非执行董事关于第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海君实生物医药科技股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海君实生物医药科技股份有限公司
独立非执行董事工作制度》等有关规定，我们作为上海君实生物医药科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本着认真、负责的态度，基于
独立、审慎、客观的立场，对公司于 2023 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第二
十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》的独立意见
公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），有利于进一步
拓展公司的国际融资渠道，提升公司国际化品牌和企业形象，谋求外部成长机会，
推动内部成长动能转换，全面提升公司经营水平，不存在损害公司及其股东尤其
是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》的独立意
见
本次公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的方案符合《公司法》、
《证券
法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《境外发行试行
办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规
定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发
行全球存托凭证指引》
（以下简称“《存托凭证指引》”）及上海证券交易所《上
海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》及其他有
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意该议案内容，同意将相关议案提交股东大会审议。
三、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》的独立
意见
公司为本次境外发行 GDR 新增境内基础股份编制的《上海君实生物医药科
技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份的发行预案》符合
《公司法》
《证券法》
《境外发行试行办法》
《发行注册管理办法》
《监管规定》
《存
托凭证指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
四、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告
的议案》的独立意见
公司为本次境外发行 GDR 新增境内基础股份编制的《上海君实生物医药科
技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分
析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，
即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分
析报告的议案》的独立意见
本次发行上市的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。本次发行上市的募集资金的使用符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司为本次发行上市编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存
放和使用符合公司上市地关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为。我们同意该议案内容，同意将相关议案提交股东大会
审议。
七、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的
议案》的独立意见
本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同
享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章
程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利
于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交股东大会审议。
八、《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司就本次发行上市对公司主要财务指标的影响及本次发行上市完成后对
摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、
《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见
公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2023 年－2025
年）股东分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建
立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立非执行董事：
张淳、钱智、冯晓源、ROY STEVEN HERBST、LIEPING CHEN（陈列平）
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