上海信公科技集团股份有限公司
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
首次授予部分第三次解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划首次授予部分第三次解除限售期解除限售条件成就情况 13
一、公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金新
农提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金新农全体股东及有关
各方参考。
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金新农及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金新农、上市公司、公司 指 深圳市金新农科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （修订稿）
《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三次
本报告、本独立财务顾问报告 指
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
有效期 指
注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金新农提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单
出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
统发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本
次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3 月
励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2020 年 3 月 12 日披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计
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划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 15 日为授予日，向 147 名激励对
象首次授予 1,279 万股限制性股票，授予价格为 3.86 元/股。监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 1 日。
五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，
同意确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向 23 名激励对象授予 75.9932 万股预
留限制性股票，授予价格为 2.96 元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 19 日。
五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，同意回购注销三名已
离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 364,000 股，同时调整
限制性股票首次授予部分的回购价格为 2.9538 元/股。上述回购注销事项需提交
公司股东大会审议。
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《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
公告》，完成了 364,000 股限制性股票的回购注销。
五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司为
续。
同日，本次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的回购价格由 2.9538 元/股调整为 2.9238 元/股，预留授予限制性股票的
回购价格由 2.96 元/股调整为 2.93 元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对
象持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票 52,000 股。上述回购注销事项需
提交公司股东大会审议。
授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为 2021 年 6 月 10 日。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励
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计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 20
名激励对象办理第一个解除限售期的 259,972 股限制性股票的解除限售手续，同
意公司回购注销 20 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 1,673,900 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
续，同意公司回购注销 20 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 961,200 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予
部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为 2022 年 6 月 15
日。
公告》，完成了 1,725,900 股限制性股票的回购注销。
第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性
股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司 2020 年限制性股票
激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科
学性、合理性说明等内容进行了修订。2020 年限制性股票激励计划第三个解除
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限售期的业绩考核目标由“以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 年生猪销售数
量增长率不低于 500%。”变更为“以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 年生
猪销售数量增长率不低于 300%且 2022 年净利润不低于 1,000 万元。”。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）>
的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》。
及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
同意公司回购注销 15 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票 337,350 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予
部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为 2022 年 12 月 2
日。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激
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励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
续，同意公司回购注销 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 275,550 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
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第五章 本激励计划首次授予部分第三次解除限售期解除限售
条件成就情况
一、公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除
限售条件的说明
（一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期届满的
情况说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予完
成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%
和 30%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票于 2020 年 6 月 1 日
上市流通，本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2023 年 5 月 31 日
届满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售的条件说明 是否满足解锁条件
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
否定意见或无法表示意见的审计报告；
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《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
员的情形；
（三）公司层面的业绩考核要求： 2019 年公司实现生猪销售
首次授予的限制性股票第三个解除限售期，公司需满足的 29.95 万头（不含托管），
业绩考核要求为：以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 2022 年公司实现生猪销售
年生猪销售数量增长率不低于 300%且 2022 年净利润不低 125.64 万头（不含托管）
，
于 1,000 万元。 同比增长 319.50%，归属于
（注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或 上市公司股东的净利润
定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的 1,983.68 万元，业绩满足解
生猪数量）；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 除限售条件。
东的净利润）
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司《2020 年限制性
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织
股票激励计划实施考核管
实施。个人绩效考核结果分为 A（优秀）
、B（良好）
、C（合
理办法（修订稿）》，公司
格）、D（不合格）四个等级。
对本次限制性股票激励计
个 人 考 D（不合 划首次授予的 87 名激励对
A（优秀） B（良好） C（合格）
核结果 格）
象 2022 年度的个人绩效进
解除限
售系数
及“良好”者为 87 名，上述
激励对象满足解除限售条
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解
件，个人解除限售系数均
除限售系数。
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 为 100%。
绩效考核结果达到 A（优秀）或 B（良好），则公司按照本
激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C
部限制性股票；
（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核
当年计划解除限售的 60%限制性股票，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为 D（不合格），则其对应考核当年计
划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理相
关解除限售事宜。
二、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《激励计划》中的解除限售规定，首次授予限制性股票第三个解除
限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，本次符合解锁条件的激励
对象共计 87 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,047,850 股，占公司目前总股
本的 0.3781%。具体情况如下：
已解除限售
本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性 的限制性股
姓名 职务 售的限制性股 售的限制性股
股票数量(股) 票数量
票数量（股） 票数量（股）
（股）
总经理兼财务
钱子龙 390,000.00 273,000.00 117,000.00 0
负责人
陈文彬 常务副总经理 390,000.00 273,000.00 117,000.00 0
副总经理、
邵定勇 研究院/技术中 110,500.00 77,350.00 33,150.00 0
心总经理
副总经理兼董
翟卫兵 390,000.00 273,000.00 117,000.00 0
事会秘书
核心管理/技术（业务）
人员（83 人）
合计 10,159,500.00 7,111,650.00 3,047,850.00 0
注：1、2020 年 6 月 15 日，公司实施了 2019 年度利润分配方案，即以本次权益分派股
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权登记日（即 2020 年 6 月 12 日）的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
（含税），
不送红股。实施完成后，公司首次授予激励对象获授的限制性股票数量、可解锁和未解锁的
限制性股票数量均有所增加；
励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 251,550 股，上表数据
已剔除该部分股数。
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第六章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的激励对象谭志林、宫佳丽、杨华威、潘飞、石
伟、周超、王俊超、许海洋、宋文超及预留授予的激励对象叶科因个人原因主动
离职而不再符合激励对象资格，预留授予的激励对象刘清箐因退休而不再符合激
励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
照法规要求继续执行。
二、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的
限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性
股票数量。
币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
因公司实施了2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后,不再符合激励
资格的11名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为275,550股，占
本的比例为0.0342%，具体如下：
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单位：股
类别 过户股数 转增后股数 已解除限售股数 回购股数
首次授予部分 645,000 838,500 586,950 251,550
预留授予部分 80,000 80,000 56,000 24,000
合计 725,000 918,500 642,950 275,550
三、回购注销的价格
根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238
元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。具体内容详见公司2021年5月29日
披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的公告》。
（注：因退休而不再符合激励对象资格的激励人员，公司以回购价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=回购价格×
回购数量×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事
会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365 天），从限制
性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不
含当天），满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率计算。）
四、本次回购注销限制性股票资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为807,209.83元（含利息），回购
资金来源于公司自有资金。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限
制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关
手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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