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监事会议事规则
（草案）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保
证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《公司法》
和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法
维护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会
议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会职责
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免意见；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第三章 监事会召集人
第五条 监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席应履行以下职
责，监事会主席不能履行职权时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议：
（一）主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划；
（三）签发召开监事会会议的通知；
（四）签发监事会工作报告和监事会决议，代表监事会向股东大会报告工作；
（五）负责监事会决议的其它事项。
第四章 监事会产生与组成
第六条 按照《公司章程》规定，监事会由五名监事组成，其中，职工代
表监事不少于两名。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事会设主席 1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。
第八条 监事会有权向股东大会提名监事候选人,提名时应由出席会议的二
分之一以上监事同意。持有和合计持有公司股份达百分之五以上的股东也可提
名监事候选人。
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东大会审议。
第五章 会议通知
第九条 公司召开监事会会议，正常情况下由监事会主席决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由董事会秘书
发出通知，保证通知及时送达有关人员。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、
事由及议题，发出通知的日期。
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第十一条 监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，应提前将书面会
议通知通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。
第十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第十四条 监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应
在开会前 1 天送达联系人，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时
由召集人向到会人员宣布。
授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。
第六章 会议提案
第十五条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
的议案应预先送达董事会秘书，由董事会秘书归集整理后提交监事会召集人，
由召集人决定是否列入议程。
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原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方
式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会
审议，并可向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十七条 监事会会议召开前，应通过列席董事会会议或其它形式听取：
（一）公司年度（中期）经营情况报告；
（二）公司财务状况，注册会计师验证的企业财务报告；
（三）监事会要求听取的其它情况报告。
第十八条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可以：
（一）检查公司财务、财务帐目和有关资料；
（二）对有关事项进行调查核实；
（三）对相关人员提出询问。
监事会行使上述职权时，在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七章 会议议事和决议
第十九条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出
席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十条 监事会会议每六个月至少召开一次，其召开时间原则上与董事会
同步。
第二十一条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议
监督方式。
第二十二条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行，监事会作出
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决定必须经全体监事的过半数通过。
第二十三条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，可由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
第二十四条 监事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个监事的意见，
并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见
的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或
按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第二十五条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主
题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要
的议案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利
于全体监事审议。
第二十六条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得
参与表决。
第二十七条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其
它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应
当充分听取列席人员的意见。
第二十八条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十九条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决
定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
一般情况下，需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。
第三十条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第三十一条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事
会决议作为监事会报告。
第三十二条 监事会会议应当由董事会秘书负责记录。出席会议的监事和
记录员都应在记录上签名。
会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记
录。
第八章 会后事项
第三十三条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由董事会秘书
负责保管。监事会会议记录的保管期限为 10 年。
第三十四条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成
的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式
泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，
并视情节追究其法律责任。
第九章 附 则
第三十五条 本规则的解释权属于监事会。
第三十六条 本规则没有规定或与法律法规、
《公司章程》的规定不一致的，
以法律法规和《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。
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