北京同仁堂股份有限公司
章程修订对照表
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深
化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，以及上海证券交
易所上市公司自律监管指引和其他有关规定，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
序
原条款 修订后的条款
号
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、 和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业改革中坚
国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有 持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上海证券交
企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和 易所股票上市规则》，以及上海证券交易所上市公司自律监管指引和其他
其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府《关
公司经北京市人民政府《关于同意设立北京同仁堂股份 于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在
序
原条款 修订后的条款
号
有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在北京市工 北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 911100006336462669。
代码为 911100006336462669。
中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司英文全称：BEIJING TONG REN TANG CO., LTD
英文名称：BEIJING TONG REN TANG CO., LTD
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程 他高级管理人员。
起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾 书、总会计师、总法律顾问。
序
原条款 修订后的条款
号
问、董事会秘书、总工程师。
组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
管大局、保落实。 公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入
公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设 企业管理结构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
置、人员编制纳入企业管理结构和编制，党组织工作经 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，将加强党的领导和
费纳入公司预算，从管理费中列支。 完善公司治理有机统一；公司党组织认真落实全面从严治党责任，推进党
公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设， 的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股
将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组织 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人
认真落实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公 才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织
司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作， 自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职 优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、
权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建 党的工作同步开展。
设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为
公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发
展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工
作同步开展。
序
原条款 修订后的条款
号
制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶 制造、加工中成药制剂、化妆品；经营中成药、西药制剂、生化药品；普
囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液 通货运；出租办公用房；出租商业用房；技术咨询、技术服务、技术开
制造（不含医药作用的营养液）。 发、技术转让、技术培训；药用动植物的饲养、种植；自营和代理各类商
经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食 品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。 除外；零售百货；中西药广告设计；劳务服务；以下项目仅限分公司经
零售中药饮片、保健食品、定型包装食品（含乳冷食 营：销售定型包装食品（含乳冷食品）、保健食品、中药材、医疗器械、
品）、图书、百货。 医疗保健用品；零售中药饮片、图书；制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬
中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专 胶囊剂、保健酒、营养液（不含医药作用的营养液）；鹿、乌鸡产品的加
业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。 工；中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培 业、老年病科专业诊疗；危险货物运输（3 类）；养殖梅花鹿、乌骨鸡、
训、劳务服务。 麝、马鹿；物业服务和供热服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
药用动植物的饲养、种植；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
马鹿。 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
广告设计制作。 动。）
危险货物运输（3 类）、普通货运。物业管理和供暖服
务。
出租办公用房、出租商业用房。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的
序
原条款 修订后的条款
号
项目为：加工、制造中成药，经营中成药、西药制剂，
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培
训、劳务服务。零售百货。广告设计制作。普通货运。
出租办公用房、出租商业用房。
其中仅限分公司生产经营的项目为：加工制造酒剂、涂
膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产
品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。经营中药
材、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保
健用品；零售中药饮片、定型包装食品（含乳冷食
品）、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专
业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖
梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。危险货物运输（3 类）。物
业管理和供暖服务。
则、同种类的每一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
序
原条款 修订后的条款
号
司上海分公司集中托管。 司集中存管。
独家发起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行的 公司）独家发起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行的普通股总数
普通股总数为 200,000,000 股，成立时向发起人中国北 为 200,000,000 股，成立时发起人认购 150,000,000 股，占公司可发行普
京同仁堂（集团）有限责任公司发行 150,000,000 股， 通股总数的百分之七十五。集团公司以截至一九九六年十二月三十一日
占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 止，经北京市国有资产管理局京国资工(1997)171 号文批复的净资产折股
出资。
股，其中发起人持有 719,308,540 股，其他股东持有 股 1,371,470,262 股。
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 证监会）批准的其他方式。
方式。
序
原条款 修订后的条款
号
形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 购其股份；
异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
序
原条款 修订后的条款
号
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司按照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 易之日起一年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
序
原条款 修订后的条款
号
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
法院提起诉讼。 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
司的所有者。所有股东，特别是中小股东享有平等地 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
位。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务； 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依
序
原条款 修订后的条款
号
据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
（包括股东的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定
某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为
享有相关权益的公司股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 并行使相应的表决权；
人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
询； 股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
或质押其所持有的股份； 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
序
原条款 修订后的条款
号
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期 分配；
报告和财务会计报告。 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 购其股份；
加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其
他权利。
司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东 东有权请求人民法院认定无效。
沟通的有效渠道。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通 内，请求人民法院撤销。
过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大
会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的规定，股
东有权依法请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
序
原条款 修订后的条款
号
院撤销。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，应当依法承担赔偿责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
序
原条款 修订后的条款
号
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 控股股东、实际控制人依照法律、法规或者有权机关授权履行国有资本出
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 资人职责的，从其规定。
公众股股东的利益。
份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数
以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司
百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十
以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分
之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方
式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协
议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任
何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
序
原条款 修订后的条款
号
的目的的行为。
职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （三）审议批准董事会的报告；
（四）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关 （四）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准监事会的报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）修改本章程；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （十二）审议批准第四十二条规定的重大交易事项；
形式作出决议； （十三）审议批准第四十三条规定的购买、出售重大资产事项；
（十二）修改本章程； （十四）审议批准第四十四条规定的重大对外投资事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十六）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十七）审议批准第四十七条规定的关联交易事项；
序
原条款 修订后的条款
号
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议批准第四十八条规定的变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准第四十九条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事
（十七）审议需股东大会审议的关联交易事项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定 （二十一）审议变更、豁免承诺的方案（因相关法律、法规、政策变化、
应当由股东大会决定的其他事项。 自然灾害等无法控制的客观原因所致的变更、豁免无需提交股东大会审
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 议）；
他机构和个人代为行使。 （二十二）审议批准公司处于危机等特殊情况下，与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
序
原条款 修订后的条款
号
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东
大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、累计计算规则、应履行的其他程
序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
序
原条款 修订后的条款
号
准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的购买、出售资产行为；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（三）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定提交股东大会审议。
大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的对外投资事项；
（二）公司进行“委托理财”交易时，若因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，预计额度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元的委托理财事项。
公司对外投资行为涉及的交易金额的计算方法、累计计算规则、应履行的
其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
公司对外投资达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资
产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交
序
原条款 修订后的条款
号
股东大会审议。
准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
（四）为满足以下条件的本公司的关联参股公司提供财务资助：该关联参
股公司并非公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体，该公司的
其他股东按出资比例提供财务资助且条件同等；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
除前述明确规定外，公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联人提供资金等财务资助。
议通过。 准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
序
原条款 修订后的条款
号
到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 （二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
的任何担保； 计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
上述担保经审议后应按照中国证监会上市公司监管指引等相关规定进行披
露，其金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
执行。
公司不得对无股权关系的企业提供担保。
公司应当严格按照持股比例对控股子企业和参股企业提供担保。严禁对控
股子企业和参股企业超股比担保。
公司为控股股东、实际控制人及其有股权关系的关联方提供担保的，应当
要求对方提供反担保。对于有股权关系的控股子企业及参股企业，公司在
序
原条款 修订后的条款
号
提供担保时，也应当要求被担保人提供反担保。
准：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原
则，达到前款标准的：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易；
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到第（一）项规定的标准
的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易
金额进行合理预计，如预计金额达到第（一）项规定的标准，应提交股东
大会审议；
（四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序，协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；
（五）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同
或进行交易的事宜；
（六）公司关联交易事项未达到第（一）项规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的交易。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并依
序
原条款 修订后的条款
号
据上海证券交易所的有关规定进行审议并披露。
关联方、关联交易金额的确定及累计计算方式，按照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。公司与关联人达成的关联交易按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照前关联交易的方式审议
和披露的，从其规定。
准：
（一）变更募集资金用途。包括取消或者终止原项目实施新项目，变更募
集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外），变更募集资金投资项目实施方式及上海证券交易所认定的其他情
形；
（二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过
募集资金净额百分之十的使用；
（三）使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的；
（四）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；
（五）法律、法规、规范性文件规定的应经股东大会审议的其他募集资金
使用事宜。
公司使用超募资金用于在建项目或新项目，使用募集资金时涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，依照《上海证券交易所股票上市规则》第
序
原条款 修订后的条款
号
六章的规定属于提交股东大会审议事项的，应当提交股东大会审议。
据法律、法规及上海证券交易所规范性文件要求应经股东大会审议批准
的，需提交股东大会审议通过。
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
度完结之后的六个月之内举行。
两个月以内召开临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足八人时；
或者少于八名董事时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之 （五）监事会提议召开时；
十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提请召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
序
原条款 修订后的条款
号
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
对以下问题出具法律意见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
书面通知董事会，同时向中国证监会北京证监局和上海 会，同时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
序
原条款 修订后的条款
号
分之十。 股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 分之十。
时，向中国证监会北京证监局和上海证券交易所提交有 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
日的股东名册。
开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定： 通知内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则股东应按上述 （一）提案内容不得增加新的内容，否则股东应按上述程序重新向董事会
程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。 （二）会议地点应当为公司日常经营场所所在地。
低人数，或者少于八名董事，或者公司未弥补亏损额达
到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，独立董事或者监事会或者股东可以按照
本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大会。
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
序
原条款 修订后的条款
号
前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当 计算起始期限时，不包括会议召开当日。
日。
(一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召 （一）会议的时间、地点和会议期限；
集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的所有提案具体内容； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东代理人不必是公司的股东； （五）拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
(五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、 （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
方式； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
(六)投票代理委托书的送达时间和地点； 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
(七)会务常设联系人姓名、电话号码。 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
董事的意见及理由。 召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
序
原条款 修订后的条款
号
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会结束当日下午 3:00。 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 午 3:00。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （三）披露持有本公司股份数量；
存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 提案提出。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
会不应被延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取
序
原条款 修订后的条款
号
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代
卡；受托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和和法人 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
托书应当载明下列内容： 内容：
（一）代理人姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
序
原条款 修订后的条款
号
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
成、反对或弃权票的指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
加盖法人单位印章。 章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
通知，公告临时提案的内容。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 将其提交股东大会审议，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提
提案。 案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
序
原条款 修订后的条款
号
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律
意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案
作出决议。
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
属于公司经营范围和股东大会职责范围； 提案应以书面形式提交或送达董事会，本章程另有规定的除外。
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会，本章程另有规定
的除外。
名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
序
原条款 修订后的条款
号
代理人姓名（或单位名称）等事项。
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
董事共同推举的一名董事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
共同推举的一名监事主持。 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
序
原条款 修订后的条款
号
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 件，由董事会拟定，股东大会批准。
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
就股东的质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报
告。
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
序
原条款 修订后的条款
号
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上 所持表决权的过半数通过。
通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上 对于法律、法规及本章程要求适用累积投票制、中小股东独立表决等规则
通过。 的事项，股东大会决议还应当符合相应规定方可通过。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
序
原条款 修订后的条款
号
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆上市、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及本章程附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）本章程第四十三条第一款第（二）、（三）项所涉及的购买、出售资
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 产行为；
（五）股权激励计划； （五）本章程第四十六条第一款第（四）项所涉及的担保；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （七）公司修改利润分配政策；
决议通过的其他事项。 （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，批准当年利润分配方案；
（九）本章程第四十一条第（二十二）项所涉及的事项；
（十）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（十一）公司以减少注册资本为目的回购普通股；
（十二）以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股；
序
原条款 修订后的条款
号
（十三）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所上市交易，
并决定不再在上海证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十四）法律、行政法规或本章程规定需要以特别决议通过的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他
事项。
公司分拆上市的以及前款第（十三）项规定事项，还应当经出席会议的除
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以及法律、法规另有强制性规定
以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，也不得
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动 代理其他股东行使表决权。如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求
回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其 其回避。
回避。 审议事项是否与股东具有关联关系，按照《上海证券交易所股票上市规
审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所 则》的规定认定。
《股票上市规则》界定。
序
原条款 修订后的条款
号
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
出任的监事外，董事、监事候选人名单应以单独提案的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采取累积投票制。
方式提请股东大会表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东大会就选举二名以上董事或二名以上非由职工代表 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
出任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
第一百一十二条 公司股东大会在选举二名以上董事 到少的顺序确定当选董事、监事。
时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在
选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应
选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决
权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分
序
原条款 修订后的条款
号
散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行 进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。 股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除
投票结果为准。无法判定重复表决的先后次序时，以现 外。
场表决为准。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
人不得参加计票、监票。 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 票、监票。
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
序
原条款 修订后的条款
号
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 负有保密义务。
务。
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
意思表示进行申报的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
计为“弃权”。
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
序
原条款 修订后的条款
号
开外，董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质
询和建议作出答复和说明。
的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 就任时间为股东大会决议通过之日。
下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
份的比例； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
（二）召开会议的日期、地点和方式； 管理人员姓名；
（三）会议主持人姓名、会议议程； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点； 股份总数的比例；
（五）每一表决事项的表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限
不少于十年。
序
原条款 修订后的条款
号
公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京同 下简称公司党委）和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪律检查委员会
仁堂股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪 （以下简称公司纪委）。
委）。 公司党委设党委书记一名，主抓党建工作的副书记一名，党委成员若干
公司党委设党委书记 1 名，主抓党建工作的副书记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
名，党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 程序进入党委。
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
程序进入党委。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事
纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必
须落实党组织决定。
局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要 规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 的理论，贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保证党中央重大决策部
序
原条款 修订后的条款
号
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议 和经理层依法行使职权；
在本企业贯彻落实； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大 队伍、人才队伍建设；
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领 督、执纪、问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 层延伸；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 公司改革发展；
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领 工会、共青团、妇女组织等群团组织。
职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事 会或者经理层作出决定。研究讨论的事项以党委前置讨论事项清单为准。
项以党委前置讨论事项清单为准。
序
原条款 修订后的条款
号
股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事。公司董事候选人存在该等情形
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 之一的，不得被提名担任公司董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 期满未逾五年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 理人员，期限尚未届满；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
职务。 （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批
评；
（十）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规定的其他内容。
序
原条款 修订后的条款
号
以上情形涉及期限的，以公司董事会、股东大会等有权机构审议通过董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司董事在任
职期间出现本条第二款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第二款其他情形的，公司应
当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司
申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不得超过三个月。
公司在任董事出现本条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，
董事会、监事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以
提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关
决议除应当经出席股东大会的股东所持股份过半数通过外，还应当经出席
股东大会的中小股东所持股份过半数通过。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满可连选连任。 董事任期从股东大会决议批准就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
序
原条款 修订后的条款
号
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
章程的规定，履行董事职务。 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 公司董事会不设职工代表董事。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。公司不设职工代表董事。
之三以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召
开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 解除合同的补偿等内容。
内容。
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
序
原条款 修订后的条款
号
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
属下列情形的，在董事会就关联交易事项表决时，有利
害关系的董事不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股
权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
（三）按照法律法规和本章程规定应当回避的。
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视
为做了本章程前条所规定的披露。
序
原条款 修订后的条款
号
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会在两日 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
生效。 能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、法规、上海证
券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在章程第一百零四条规定
应解除职务情形的，按照第一百零四条规定执行。
董事会应当及时召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 本章程规定的合理期限内仍然有效。
期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限 密保密的义务至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为一年。
为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信
序
原条款 修订后的条款
号
息。其他义务的持续期间为一年。
司监事、总经理和其他高级管理人员。
的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是 券交易所的有关规定履行职责，行使特别职权、就重大事项发表独立意
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 见、履行应由独立董事承担的其他职责。
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会
序
原条款 修订后的条款
号
议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够
的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
序
原条款 修订后的条款
号
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有
异议的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提 司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
名，由股东大会选举或更换。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提
名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内
容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被
提名为公司独立董事候选人。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股
序
原条款 修订后的条款
号
东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个
交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券
交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立
董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或
者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董
事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况作出说明。
期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。
符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日
起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
序
原条款 修订后的条款
号
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公
司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关
序
原条款 修订后的条款
号
联交易及拟与关联人达成的总额在 300 万元以上且高于
公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一
以上同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外
部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
现有或新发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经
序
原条款 修订后的条款
号
审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
况进行专项说明，并发表独立意见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
序
原条款 修订后的条款
号
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到上海证券交易所办理公告事宜。
行使职权时所需的费用由公司承担。
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
序
原条款 修订后的条款
号
策、防风险的职责，对股东大会负责。 职责，对股东大会负责。
董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。
意见。 董事会重大决策，应当由总法律顾问进行合法合规性审查。董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
事四人。 人。
本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签 （三）决定公司的经营计划、投资方案；
订和银行信贷计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 案；
他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
序
原条款 修订后的条款
号
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 公司形式的方案；
分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定因以下情形收购公司股票：将股份用于员工持股计划或者股权
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（包 激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护
括风险投资和非风险投资）、收购出售资产、对外担保 公司价值及股东权益所必需；
事项、委托理财、资产处置、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 准决定其主任委员人选；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制定公司的基本管理制度； 项；推行经理层成员任期制和契约化管理，明确任期管理、契约目标确
（十二）制订本章程的修改方案； 定、薪酬兑现、考核退出等事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）制订本章程的修改方案；
师事务所； （十四）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十七）决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
他职权。 （十八）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及
公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核 后评估、违规经营投资责任追究等机制；
序
原条款 修订后的条款
号
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 （十九）决定本章程第一百二十条规定的关联交易行为；
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 （二十）决定本章程第一百二十一条规定的交易行为以及购买、出售资产
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 行为；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 （二十一）决定本章程第一百二十二条规定的募集资金使用事宜；
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （二十二）决定本章程第一百二十三条规定的对外投资事宜；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 （二十三）决定股东大会职权范围以外的对外担保（包括公司对控股子公
的运作。 司的担保）、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 更事项；
议。 （二十四）决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十五）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具
募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营
事项的分析说明、专项报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考
核、法治建设等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。法治建设委员会由董事及高
序
原条款 修订后的条款
号
级管理人员组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的情形，向
股东大会作出专项说明。
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 括关联担保）达到以下标准的，董事会有权审批决定：
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 元以上；
（一）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
投资的权限为： 费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之
风险投资（1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期 五的关联交易行为；
权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、 （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准
法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累 的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易
计不得超过公司净资产的百分之二十，单项风险投资运 金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事
序
原条款 修订后的条款
号
用资金不得超过公司净资产的百分之十。 会审议。
非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董 公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项 定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。
目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的百分 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股
之三十，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产 票上市规则》有关规定执行。
的百分之十。
（二）公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出 第一百二十一条 除本章程第四十二条、第四十三条规定之外的交易行为
售低于最近一期经审计的总资产百分之三十的资产。 及购买、出售资产行为达到如下标准的，董事会有权审批决定：
（三）公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
过公司最近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵 计）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
押。 （二） 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之
（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十， 值和评估值的，以较高者为准；
且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近 （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十六条 及 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民
第八十六条（四）项另有规定的，按相关规定执行。 币；
（五）公司股东大会授权董事会可以进行委托理财，但 （四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
是每一年度不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
十。 （五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
（六）公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过 计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
序
原条款 修订后的条款
号
公司净资产百分之五的资产进行处置。 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
（七）公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值 十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
或当年累计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠，包含 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
现金和实物捐赠。单笔价值或者当年累计超过 500 万元 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执
的对外捐赠，交由股东大会审议。 行。
（八）董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所
《股票上市规则》相关规定执行。 第一百二十二条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵 宜，董事会有权审批决定：
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围 （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权 （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
限的，董事会审议通过并报股东大会批准。 （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更改变募集资金投资项目实施地点；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目（涉及关联交易、购买资产、对
外投资等，而需提交股东大会审批的，还应当按照在董事会审议通过后提
交股东大会审批后方可实施）；
（六） 单个募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或
该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；
（七） 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
序
原条款 修订后的条款
号
低于该项目募集资金净额百分之十的使用，但节余募集资金（包括利息收
入）低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之五的除外；
（八） 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金
使用事宜。
第一百二十三条 除本章程规定的由股东大会审批的对外投资外，公司的
对外投资（含委托理财、证券投资）应当经董事会审议批准。公司董事会
授权董事长对公司下列对外投资作出决定：决定符合公司发展战略、单笔
投资金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二且连续十二个月累计
不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外投资事项（不含委托理
财、证券投资）。
理准则》的相关规定执行。
一人，董事长和副董事长（如设）由董事会全体董事的 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生和罢免。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行、落实情况，开展决议事项后评估；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
序
原条款 修订后的条款
号
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件，包括但不
的文件； 限于下列文件：
（五）行使法定代表人的职权； 1、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 师、总法律顾问等高级管理人员的任免文件；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 2、按照监管机构要求，签署相关文件。
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。包括但不限于在董事会闭会期间，根据董
事会的授权，行使以下职权：
的，由副董事长履行职务；未设副董事长时，由过半数 共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
召集。董事会应于会议召开十日前以书面通知所有董事 召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
序
原条款 修订后的条款
号
之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会临时会议。 党委认为有必要时，须召开临时董事会会议。
为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达。临时董事会会 邮件、传真或专人送达；通知时限为：会议召开前五日通知全体董事。
议召开前五个工作日内通知全体董事。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
（一）会议日期、地点和召开方式； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
须经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，以及本章程第一百四
十五条第四款规定的高级管理人员提名事项，还需经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行
序
原条款 修订后的条款
号
为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过，并提交
股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
不得对该项审议事项行使表决权，也不得代理其他董事 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的非关联 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 的，应将该事项提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
序
原条款 修订后的条款
号
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
期限，并由委托人签名或盖章。 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或
第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 电话进行并作出决议，并由参会董事签字。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 会议的董事应当在会议记录上签名。
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保存期限
不少于十年。
(一)会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
(代理人)姓名； 名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
序
原条款 修订后的条款
号
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
成、反对或弃权的票数)。 权的票数）。
事会的决议承担责任。董事会决议由总经理（或董事会
责成专人）组织贯彻落实。
召开董事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就
以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事
有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。
董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况
进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯
彻落实。
董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事
除外。
者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司
现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律
意见书。
序
原条款 修订后的条款
号
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护
公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
司高级管理人员，对董事会负责。 司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之
权事务等工作三年以上； 一的人士不得担任董事会秘书：
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方 （一）法律、法规及本章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级
面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守 管理人员的情形；
有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
任； （四）本公司现任监事；
（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人 （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师不得兼任董事会秘书；
（六）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
序
原条款 修订后的条款
号
级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义
务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络
人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机
构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席
董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记
录上签字；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信
息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资
者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应
当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公
司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息
序
原条款 修订后的条款
号
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上
海证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书
名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公
司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法
规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责
任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法
律法规、本章程及上海证券交易所有关规定的决议时，
及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应
当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公
司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职
责。
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
序
原条款 修订后的条款
号
会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及
其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在
聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺
一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
为止。
聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级
书、总工程师为公司高级管理人员。 管理人员。
总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管 总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
理的职责。 董事会对公司经理层成员实行任期制和契约化管理，明确任期期限和考核
目标，严格考核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬分配、岗位调整和
任用等的重要依据。
的情形、同时适用于高级管理人员。 以及任职期间应解除职务的情形，适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十 公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照前款规定应当离职情形
四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关高级管理人员离职期限可
高级管理人员。 以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
本章程所规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理
序
原条款 修订后的条款
号
人员。
公司在任高级管理人员出现章程第一百零四条第二款第（八）项、第
（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任高级管理人员
职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分
披露提名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二
以上通过。
本公司现任监事不得兼任高级管理人员。
公司违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
决议，并向董事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体 （四）拟订公司的基本管理制度；
规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
责人、总法律顾问、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
序
原条款 修订后的条款
号
（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外 人员；
的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 决定公司职工的聘用和解聘及其他日常行政人事管理事务；
工的聘用和解聘； （九）除本章程或法律、法规另有明确规定由股东大会、董事会审议批准
（九）列席董事会会议； 外，决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务等日常经营事
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 务；
经理层决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意 （十）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、
见。 关联交易事项；
（十一）单个或全部募集资金投资项目完成后，审议批准本章程规定应由
股东大会、董事会审议批准以外的节余募集资金使用事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第一款（九）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
经理层决定公司“三重一大”的重大事项的，应事先听取公司党委的意
见。
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
序
原条款 修订后的条款
号
该报告的真实性。
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 会报告的制度；
及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
的聘任合同规定。
董事会聘任及解聘，副总经理向总经理报告工作，对董事会负责。
露等财务相关事项负有直接责任。
序
原条款 修订后的条款
号
规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之 任的监事不得少于监事人数的三分之一。
一。 本章程第一百零四条关于不得担任董事、不得被提名担任董事的情形以及
任职期间应解除职务的情形，适用于监事。
第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结
的情形，同时适用于监事。 果无效且不计入出席人数。
董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼 公司半数以上监事在任职期间出现前款规定应当离职情形的，经公司申请
任监事。 并经上海证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过三个月。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司在任监事出现本章程第一百零四条第二款第（八）项、第（九）项规
序
原条款 修订后的条款
号
定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重
要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股份过半数通
过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股份过半数通过。
公司违反本条规定选举监事的，该选举无效。
选连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职 任。
工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会
选举产生或更换。
公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，
应当实行累积投票制。具体方法参照第一百一十二条选
举董事的方法。
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 监事会成员低于法定人数，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
章程的规定，履行监事职务。 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，发生前款所述情形的，辞职报告
第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在章程第一百
章程第一百二十一条有关董事辞职的规定，适用于监 五十六条规定应解除职务情形的，按照第一百五十六条规定执行。除前述
事。 情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
序
原条款 修订后的条款
号
确、完整。 期报告签署书面确认意见。
承担相应的保密义务。
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 为出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不
东大会或职工代表大会应当予以撤换。 改正的，可建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
的合法权益。 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会
第一百九十三条 监事会由五名监事组成。设监事会主席 民主选举产生。
一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行
序
原条款 修订后的条款
号
职权的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为
两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生。
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
面审核意见； 见；
（二）检查公司的财务； （二） 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或对
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进 公司财务报告出具非标准审计意见，或者指出公司非财务报告内部控制存
行监督；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 在重大缺陷的，监事会应针对所涉及事项向股东大会作出专项说明；
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，董事、高级管理人员
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
大会； 的建议；董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三
（六）向股东大会提出提案； 分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽职责作出
（七）提名独立董事候选人； 决议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
序
原条款 修订后的条款
号
事、高级管理人员提起诉讼； 管理人员予以纠正；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
助其工作，费用由公司承担。 （七）向股东大会提出提案；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）提名独立董事候选人；
（十一） 就公司募集资金管理相关事项发表意见；
（十二） 对公司及相关方承诺事项变更事宜进行审核并发表意见；
（十三） 就股权激励及员工持股计划相关事宜发表意见；
（十四）依照法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会
决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事
序
原条款 修订后的条款
号
项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出
具意见，并提交独立报告。
事可以提议召开临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会决议应当经半数
以上监事通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进行。
第一百九十八条 监事会会议由二分之一以上的监事或其
授权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监
事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会表
决方式可采用举手、投票方式进行。
事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 席。
期限并由委托人签名或盖章。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 名或盖章。
利。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
序
原条款 修订后的条款
号
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所 内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
关注的问题。
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
大会是公司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主 司实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。
管理权力的机构。 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公
司治理。
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应 展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
当为工会提供必要的活动条件。公司工会承担职工代表 公司工会委员会承担职工代表大会的日常工作。
大会的日常工作。
序
原条款 修订后的条款
号
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者 规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规 的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制 度。
度。
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司 营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾
依法经营、合规管理。总法律顾问由总经理提名，董事 问由总经理提名，董事会聘任。
会聘任，总法律顾问到位前应由一名副总经理代行总法 总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头
律顾问职责。 人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中
总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治 的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负
工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一 责。
协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律
顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。
证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审 必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大
核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提 风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加
交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加 经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律
意见。
序
原条款 修订后的条款
号
内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，
国证监会北京证监局和上海证券交易所报送半年度财务 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 派出机构和上海证券交易所报送季度报告。
日起的一个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
季度财务报告和中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）会计报表附注。
公 司 中 期 财 务 报 告 至 少 应 包 括 上 述 第 ( 一 ) 、（ 二 ）、
（三）、（五）项内容。
帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
序
原条款 修订后的条款
号
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
润的百分之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提
十以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于 本的百分之二十五。
转增前公司注册资本的百分之二十五。
序
原条款 修订后的条款
号
时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法 正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，
定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或 如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方
重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分之十。
供分配利润的 10%。 特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或对外累计
特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累 投资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实现可分配利润
计价款或对外累计投资额（募集资金项目除外）超过最 的百分之五十，公司可以不进行现金分配。
近一期经审计的当年实现可分配利润的 50%，公司可以 实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
不进行现金分配。 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 提出差异化的现金分红政策：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
定的程序，提出差异化的现金分红政策： （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 理。
比例最低应达到 40%； 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在保证公司股本规模和股权结构
序
原条款 修订后的条款
号
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并综合考虑公司成
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票形式发放股利。具体
比例最低应达到 20%； 分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素，公司可以采取股票形式发放股利。具体分
配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
定后提交公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应对 议。
利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
会、监事会审议通过后提请股东大会审议。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 及时答复中小股东关心的问题。
直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过投 第一百八十七条 利润分配方案由董事会制订，监事会应对董事会制订的
序
原条款 修订后的条款
号
资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 利润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议通过后，董事会应将
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 利润分配方案提请股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出
时答复中小股东关心的问题。 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 派发事项。
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应
当保持利润分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或
遇到战争、自然灾害等不可抗力，确有必要调整或变更
现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟
定利润分配调整政策，详细论证和说明原因，形成书面
论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见；调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后
提交股东大会以特别决议审议批准，并同时采用网络投
票方式。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现
序
原条款 修订后的条款
号
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
序
原条款 修订后的条款
号
详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现
金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见。
公司存在前述两款所述情形的，公司董事长、独立董事
和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩
发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未
召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时
答复媒体和股东关心的问题。
公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参
与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段
序
原条款 修订后的条款
号
区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股
比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
表决结果。
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘。
期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，董事会
可临时聘请会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股
东大会上追认通过。
董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会
确定，报股东大会批准。
所的提案时，应提前三十日通知会计师事务所。公司股 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 计师事务所陈述意见。
务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
序
原条款 修订后的条款
号
无不当情形。
电子邮件、传真或专人送达。 专人送达的方式进行。
电子邮件、传真或专人送达。 专人送达的方式进行。
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 （或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自邮件收寄之日起第
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 三个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮 期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日
件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出的 期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告 达日期。
单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需 券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
要披露的信息。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公
序
原条款 修订后的条款
号
内在指定信息披露媒体和网站上公告。 告。
的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理
变更登记。
依法进行清算： （一）出现本章程规定的解散事由；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （二）股东大会决议解散；
解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(三)因合并或者分立而解散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 股东，可以请求人民法院解散公司。
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
序
原条款 修订后的条款
号
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
东所持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 人员组成清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
人，并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。 日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 权。
序
原条款 修订后的条款
号
债权人应当在法定的期限内向清算组申报其债权，应当
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
公司财产按下列顺序清偿： 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
（一）支付清算费用； 份比例分配。
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
金； 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款（一）至（四）项规定清偿
前，不得分配给股东。
表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
序
原条款 修订后的条款
号
向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 院。
务移交给人民法院。
告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 终止。
登记，公告公司终止。
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
得侵占公司财产。 产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
序
原条款 修订后的条款
号
致；
（三）股东大会决定修改章程。
有，本公司的产品或服务，如涉及“同仁堂”字号、商标使用，在不违反
强制性法律、法规及上市公司监管规范的前提下，遵照本公司与集团公司
签署的协议执行，如涉及关联交易的，还应履行关联交易的相关审批及披
露程序。
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
人。 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 的股东。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 （三）关联关系及关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章规
有关联关系。 定确定；
（四）净资产是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数
股东权益。
序
原条款 修订后的条款
号
（五）交易包括下列事项：
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等行为。
（六）关联交易，是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
序
原条款 修订后的条款
号
（七）对外投资，是指公司或其控股子公司以货币资金或者实物资产、无
形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，包括股权投
资、委托理财等，但不包括本章程规定的“对外提供财务资助”。
（八）对外提供财务资助，是指公司或其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金（含有息或无息借款、委托贷款等），但下列情况除外：
的持有金融牌照的主体；
东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（九）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第
会计估计变更。
（十） 本章程所称承诺是指公司及其公司实际控制人、股东、关联方、
序
原条款 修订后的条款
号
董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等
（以下统称承诺人）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整
以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权
瑕疵等各项承诺的行为。
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政 章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 章程为准。
、 第二百三十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“高于”，都含本数；
“高于”、“不超过”均含本数；“不足”、“不满”、“少 “以外”“低于”“多于”“不足”不含本数。
于”、“低于”、“以外”均不含本数。
规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，公司及
时修改本章程。
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