马应龙药业集团股份有限公司
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》、
《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会组织方有权加以制止。
一、会议时间：2023 年 6 月 13 日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主 持 人：董事长陈平
五、会议议案：
议案七：审议《关于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》....... 31
议案九：审议《关于选举黄其龙先生为第十一届董事会非独立董事的
序号 内 容
主持人介绍本次股东大会现场出席的股东及股东代理人人
一 数及其代表的有表决权股份总数，出席本次会议的董事、
监事、高级管理人员、见证律师等，宣布会议开始。
二 审议下列九项议案
（一） 审议《2022 年度董事会工作报告》
（二） 审议《2022 年度独立董事述职报告》
（三） 审议《2022 年度监事会工作报告》
（四） 审议《2022 年度财务决算报告》
（五） 审议《2022 年度利润分配方案》
（六） 审议《2022 年年度报告及摘要》
（七） 审议《关于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》
（八） 审议《关于修订<公司章程>的议案》
审议《关于选举黄其龙先生为第十一届董事会非独立董事
（九）
的议案》
三 推举会议监票人，参与计票与监票
四 回答股东提问
五 宣布表决结果
六 见证律师宣读见证意见
七 宣布会议结束
议案一：
审议《2022 年度董事会工作报告》
各位股东：
服务功能多元化”的发展思路，贯彻落实“主体集成，整合经营，运
行中优化”的产品定位和开发策略，打造肛肠健康方案提供商，大力
发展大健康产业，不断拓宽经营边界，加快构建发展新格局，着力推
动高质量发展。
一、2022 年公司主要经营情况
属于上市公司股东的净利润 4.79 亿元，同比增长 3.10%；扣除非经常
性损益的净利润 4.62 亿元，同比增长 6.95%。
（一）老字号焕发品牌新活力。
公司贯彻实施“守正出奇”的品牌经营战略，坚持传承与创新并
重，推动老字号企业开拓创新。报告期内公司围绕肛肠、眼科、大健
康等业务领域策划实施系列品牌推广活动，持续创新传播手段，携手
黄鹤楼打造联名 IP，推出楚盒·鹤礼，借助创意短视频、全域种草、
直播带货等多种形式有效触达终端消费者；全面升级昙华林马应龙体
验馆，着力构建大健康产品社群营销集中地。公司通过营销创新、跨
界融合、产品升级和场景再造等，进一步推动守正与创新结合，2022
年公司品牌价值持续提升，连续 19 年入选“中国 500 最具价值品
牌”，品牌价值达 502.58 亿元。
（二）产业发展构建新格局。
医药制造发展韧性突显。深化营销网络建设，精准释放资源，持
续强化运营管理，核心品种销售规模稳步提升。发布肛肠健康发展规
划，聚力强化肛肠品类经营，巩固产业链优势地位，肛肠品类规模持
续稳定增长。回归眼科本源，发展眼部健康产业，围绕眼部美妆、保
健、治疗，大力拓展眼美康业务，年内眼科品类销售规模快速增长，
增速达 24%。深挖潜力，盘活存量资源，发挥既有优势，以龙珠软膏
为核心布局发展皮肤健康护理业务。2022 年医药制造营业收入较上
年同期增长 10%。
大健康发展势头良好。重组大健康事业部，拓展职责范畴，全面
统筹公司旗下大健康业务发展。强化顶层设计，持续优化完善大健康
产业发展规划，构建高效有序出品体系，积极推动全渠道布局，报告
期内大健康业务发展势头良好，营业收入较上年同期增长 23.75%，
线下、线上销售均取得良好进展。
医疗服务网络持续拓展。直营医院求变创新，深化开展立体营销，
积极拓展线上业务，入驻美团平台，开设线上店铺，提供在线购买服
务并实现销售。持续搭建医疗服务网络，覆盖范围逐渐扩大，截至报
告期末累计签约共建诊疗中心 65 家；平台经营功能不断完善，推动
医疗器械、药品等配送业务拓展，年内供应链业务规模快速增长。大
力推动智慧医疗建设，开发推出肛肠 VR 数字化诊疗技术、肛肠数字
模型库等。探索发展互联网医院，实现复诊开方，互联网诊疗服务模
式逐步完善。报告期内医疗服务营业收入同比增长 40.11%。
医药商业优化业务结构。持续完善医药零售经营功能，重症药房
获“双通道”资质，中医门诊获医保资格，探索“医+药+养”闭环机
制，推动联动业务发展；加强样板店建设，着力提升门店精细化管理
水平；聚力发展 B2C 业务，推动业务规模持续扩大。优化调整医药物
流业务结构，优化网络拓展分销业务，积极探索品牌厂家、医药物流
与连锁药店“三位一体”的合作模式，加快推进核心战略连锁的销售
上量；借助第三方平台，积极发展 B2B 业务；发挥自有平台药加优优
势，加强线上线下客户资源整合，推动私域流量价值转化。报告期内
医药商业营业收入较上年同期下降 7.7%，毛利率水平同比增加 0.77
个百分点。
（三）品类运作打开新局面。
以产品经理、渠道经理为主线的运作体系全面铺开，四大品类运
作持续深入，品类序列不断丰富。
肛肠品类。持续加强肛肠品类渠道管控与市场价格维护，确保核
心产品库存可控以及终端价格稳定；优化调整组合销售策略，强化重
点产品经营；持续丰富肛肠品类序列，报告期内新增肛肠药品资源 2
个、肛肠健康产品 6 个。
眼科品类。聚焦提升八宝眼膏核心竞争力，加强循证医学研究，
专家网络和学术背书价值凸显；持续丰富眼科品类序列，报告期内新
增眼科药品资源 2 个，眼部健康产品数十个，部分已实现上市销售。
皮肤品类。皮肤品类以龙珠软膏为核心，持续加强市场建设，建
立健全学术营销体系，组织开展交流活动，为后续市场拓展打下良好
基础，报告期内新增皮肤药品资源 2 个。
大健康品类。大健康产品按照肛肠健康、眼美康、皮肤健康、抗
毒提免等若干主题集结，形成产品类型以功能型化妆品、功能型护理
品、功能型食品、中药饮片及医疗器械为主的产品管线，报告期内自
主在研项目 81 个，上市 44 个，获得 2 个发明专利授权。
（四）渠道建设取得新进展。
贯彻落实“全渠道布局，分类侧重”的经营思路，深化线下、线
上渠道建设，推动线上线下业务融合发展。
完善线下渠道布局。在线下总部原药线渠道的基础上，大力拓展
非药线市场，设立大健康专职队伍，主要健康产品销售实现突破。三
大终端拦截战役协同深化。在确保县域等级医院高覆盖的基础上，着
力提升销售质量，终端覆盖率保持在 90%以上，终端产出实现同比增
长。持续推进肛肠诊疗中心共建，诊疗网络不断扩大，加强公司自有
药品、大健康产品在共建体系销售。优化完善健康家运营模式，以重
症药房、中医门诊、O2O 业务等为经营载体，不断丰富服务内容，拓
展服务半径。
大力拓展线上渠道。强化美妆、护理、药品等业务线上经营，构
建完善渠道矩阵，实现主流电商平台的基本覆盖。完善供应链建设，
优化采购环节，细化仓储物流管理，提升供应链管理能力。成立直播
运营组，积极拓展自播业务，销售规模实现持续放量。加大自营品种
经营力度，线上全渠道自有产品销售规模持续提高。会员管理成效明
显，部分渠道会员成交占比逐步提升。年内线上业务规模稳步增长。
（五）智能制造迈上新台阶。
深化推进数字化工厂建设。贯彻落实产能规划，报告期内以进口
栓剂生产线为代表的系列产能提升设备正式投入使用，化妆品生产车
间完成改造，产能提升明显。持续优化完善核心智能产线运行，装箱
码垛、云化 AGV 小车实现全品规产品自动入库与出库，WMS 系统
与 ERP 系统实现自动对接。在核心产线智能升级改造基础上，工业
智联平台顺畅运行，生产经营核心管理要素实现动态监控，实现产量、
产值、成本、质量、安环、供应链信息实时更新，生产经营效率提升
明显。公司智能制造项目，获评国家工信部“2022 年新一代信息技术
与制造业融合发展示范项目”、“国家服务型制造示范企业”，入选
联合国工业发展组织工业数字化领域中国代表案例。加强供应链建设，
实施供应商分级分类管理，强化战略合作；灵活采用阶段性招标与策
略性备货锁价相结合的采购策略，辅以战略谈判、引入新供应商、推
进原料国产化等手段，强化采购成本管控，报告期内采购成本整体可
控。
（六）组织变革激发新动力。
组织架构深化调整。线下营销总部完成大健康渠道团队组建，拓
展非药线市场；线上营销总部着力加强内部管理与外部协同，进一步
明确职责分工，改善业务流程，完善管理制度，推动采购、仓储物流
等环节的精细化管理；产品经理、渠道经理分类运作步入正轨。业务
中台支持功能持续健全，客户管理、物流管理、数据管理等方面的支
持力度不断加大，业务运行效率和监管职能进一步强化。
加强人才引进与培养。聚焦价值创造，细化岗位价值点，明确岗
位任职条件，加大高素质人才引进力度。推动实施“四定”工程，开
展人才盘点，优化调整人员结构，促进人力资源经营效能实质提升。
整合内外资源，加强职业教育培训体系建设，持续提升员工履职能力，
公司职业教育体系获批国家教育部、工信部、国资委联合认定的“全
国职业教育教师企业实践基地”
。
持续加强全面风险管理。面对外部环境不确定性增加，持续加强
全面风险管理，不断健全以质量、合规、审计、法务、安全为核心的
联防联控工作机制，坚持底线思维，边界管理，强化数据监测、实时
反馈与处理，企业抗风险能力不断增强。
二、2022 年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公
司进行经营管理，共计召开七次董事会会议，全体董事均按时出席会
议并对上会议案进行审议，会议决议已按照相关要求刊登于《中国证
券报》
、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《2019-2021 年度总经理工作报告》、
《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董
事述职报告》、《2021 年度审计委员会工作报告》、
《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配
第十届董事会 2022 年 3 预案》、
《2021 年年度报告及摘要》 、
《2021 年度内
第十四次会议 月 21 日 部控制评价报告》、
《2021 年度社会责任报告》、
《关
于聘请 2022 年度审计机构及决定其报酬的议案》
、
《关于会计政策变更的议案》、
《关于为子公司提供
贷款担保额度的议案》、
《关于申请银行综合授信额
度的议案》13 项议案。
第十届董事会 2022 年 4
。
第十五次会议 月 25 日
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
、《关于
第十届董事会 2022 年 5
《关于董
第十六次会议 月 24 日
事会换届选举的议案》、《关于召开 2021 年年度股
序号 会议届次 召开日期 会议决议
东大会的议案》4 项议案。
审议通过了《关于推选第十一届董事会董事长的议
案》、
《关于聘任总经理、财务总监和董事会秘书的
第十一届董事 2022 年 6
会第一次会议 月 14 日
案》、
《关于推选专业委员会委员的议案》、
《第十一
届董事会工作纲要》5 项议案。
第十一届董事 2022 年 8
。
会第二次会议 月 18 日
第十一届董事 2022 年 10
。
会第三次会议 月 24 日
第十一届董事 2022 年 12 审议通过了《关于出售股权退出与关联方共同投资
会第四次会议 月 13 日 企业暨关联交易的议案》
。
（二）董事会重点工作事项
报告期内完成新一届董事会的换届选举，新一届董事会制定并发
布了《第十一届董事会工作纲要》
，明确提出以“不忘初心、守正出
奇、笃行致远”为指导思想，应对环境不确定性，化解经济下行压力。
贯彻执行“保稳定、促增长”的经营策略，保稳定：一是确保基本盘
及核心业务发展趋势不变，二是保持盈利水平稳定，三是保持供应链
稳定和成本管控水平不下降，四是保持抗风险能力稳定增强，五是保
持核心骨干团队稳定不动荡。促增长：一是巩固核心领域优势地位，
实现存量业务持续增长；二是拓展新兴产业，三年实现规模翻番；三
是加速规模和盈利能力双重提升；四是强化增量激励，建立共担共享
机制，提升协作效率；五是开放平台，整合资源，提升平台产出。并
在此指导下，明确了 2023 年度经营目标及重点工作，印发了《马应
龙 2023 年度经营纲要》，组织召开了“关于肛肠健康产业发展规划、
大力发展大健康产业的指导意见”、
“资产加减优化和投资指引”、
“关
于绩效管理和预算管理运行机制的说明”六场专题发布会，对如何应
对后疫情时代做出部署与安排。
（三）董事会日常督导工作
大战略专项（肛肠健康业务发展、三大终端拦截战役、线上业务发展、
大健康业务发展、眼科业务发展、战略成本管理、战略数据工程、联
防联控建设），设置总负责人或总协调人，建立专项督导机制，强化
跟踪督导评价，推动战略专项有效落实。
园区建设、资产优化、组织职能调整等事项，约谈相关部门及责任人，
督导关键事项的切实落实。
关规定，通过书面陈述、现场检查、会议约谈、问卷测评、客户评价
等措施，多维度检查各级管理团队的履职能力和工作态度，并重点对
线上业务、眼科业务、马应龙健康家、资本经营战略执行情况展开问
责，促进管理水平改进与升级，助推提升工作成效。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了一次年度股东大会，审议通过了董事会、监
事会、独立董事工作报告，2021 年年度报告，财务决算报告，聘请
董监事选举等议案。董事会贯彻执行股东大会决议内容，完成《公司
章程》修订与工商备案，按授权额度与授权内容稳妥开展委托理财，
完成 2021 年度利润分配等。
三、2023 年经营形势分析
（一）发展机遇与挑战并存。当前，内外形势复杂多变，经济下
行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多，企业经营面临较大挑战。
国家出台多项政策大力支持中医药行业发展，规章制度不断细化，政
策方向上从过去的统筹性长期规划到近几年更加具体的包括医保支
付、审评审批规则优化、鼓励中药创新等方向的指导。各相关单元应
积极应对外部环境变化，牢牢把握中医药行业发展机遇，寻找发展机
会，加快业务拓展，防范经营风险。
（二）医药创新与质量安全并重。近来，国家药监局等部门发布
了一系列药品临床研究指导原则及征求意见稿，科学引导企业合理地
研发药物，进一步明确了临床试验技术标准；同时，持续加强药品生
产流通环节监管，涉及药品标准管理、药材生产经营、质量控制、监
督检查等多方面，并陆续出台了药物警戒制度、药品年度报告管理制
度等，药品质量监管持续严格。企业在加大创新投入的同时，应加强
药品质量管理，落实主体责任。
（三）降价控费深化落地。集采扩面与医保支付调整持续深化。
化并提速扩面，持续降低医药价格。2022 年在已开展的中成药省级联
盟采购的基础上，全国中成药联合采购办公室正式成立并启动首次全
国中成药集采，年内已开展的省级集采中标品种均有不同程度降价，
独家品种降幅相对较小。医保支付方式持续深化调整，DRG/DIP 付费
模式在各省市逐步落地，推动医疗服务费用结构优化。在降价控费大
背景下，医药企业经营面临较大压力，相关业务单元应深刻洞悉发展
趋势，寻找业务突破口。
（四）医疗资源持续推动下沉。政策适度放开公立医院扩张限制，
持续推进分级诊疗，加强县域医共体建设，推动省市优质医疗资源向
县域下沉；不断鼓励社会资本和社会力量在短板性医疗服务领域开办
连锁化、高品质的医疗机构。
《互联网诊疗监管细则（试行）》正式施
行，推动互联网医疗回归医疗本质。相关业务单元应在夯实药品经营
的基础上，推动下沉延伸，持续升级医疗服务，强化医、药联动。
（五）药品监管线上线下趋同。随着日益严格的监管要求和药店
服务的专业化需求，医药零售朝减量增效的方向发展。处方药外流加
速，“双通道”政策进一步落地，将为零售药店带来新的业务增量，
公司相关医药零售单元将持续完善经营资质，丰富经营功能，拓展增
量来源。《药品网络销售监督管理办法》正式出台，将线上线下拉回
同一监管起跑线，推动药品网络销售规范。相关业务单元应加快完善
线上药品销售的基础设施与能力建设。
（六）大健康产业竞争加剧。随着终端渠道的日益细化以及消费
群体结构变化，基于科技创新、技术赋能的“体验”与“功效”类化
妆品获得热捧，国货品牌的市场占有率持续提升，大品牌加速内卷，
新锐品牌洗牌加剧，产品红利期逐渐缩短；线上渠道整体增速趋缓，
新兴直播电商平台通过对“人货场”模式的优化而逐步崛起，流量红
利边际减弱。行业监管不断趋严，年内《化妆品生产质量管理规范》、
化妆品电子注册制等相继实施。相关业务单元要加快从单一的流量红
利依赖向以研发、产品、渠道、营销、品牌等核心能力构建转型，并
进一步加强合规经营。
四、2023 年指导思想与经营策略
（一）指导思想
守正出奇，笃行致远”的指导思想，强调“大处着眼、小处着手”的
工作策略，把握正确方向，促进有效落实。不忘初心，牢记使命，坚
持做强做大最终做长的核心经营理念，促进客户、股东、员工协调发
展；守正出奇，传承创新，回归经营本质，从长计议，与时俱进促发
展，夯实基础，积极进取，实现老字号企业的开拓创新；笃行致远，
知行合一，完善三维三力价值创造系统，强化内外部资源整合，构建
共担共享机制，笃行不怠，推动马应龙持续健康快速发展。
（二）经营策略
肠健康方案提供商，大力发展大健康产业，回归眼科本源，发展眼美
康业务，挖潜盘活，拓展皮肤健康护理。贯彻“全渠道布局，分类侧
重”的经营思路，实施三大终端拦截战役，大力发展线上业务，促进
线上线下融合。以产业经营为基础，以资本经营为手段，推动资本证
券化。构建完善三维三力价值系统，优化调整组织架构，提升价值创
造能力；深入推进“三化建设”，促进传统产业转型升级。持续践行战
略成本管理，统筹联防联控, 增强企业抗风险能力。
结合，致力于天地人合一，追求股东、客户、员工协调发展，实现四
个创造的经营宗旨。围绕以客户为中心的三维三力价值创造底层逻辑，
实施战略导向、市场导向“双重制导”运行机制，强化产品整合集结、
渠道建设与价值挖掘，提升经营能力与水平。落实“工业要速度，商
业重质量，诊疗在布局”的产业发展要求，深入推行“划拨资源、分
账核算、考核贡献”的资源分配和运行考核机制，进一步优化资源配
置，提升经营质量。
会属性，围绕三识三力三观，持续提升岗位履职能力；强化价值创造
导向，挖掘厘清岗位价值，形成工作职责与流程，有效配置资源。完
善四大运营系统功能建设，持续提升价值创造水平。坚持促发展与防
风险并重，健全以质量、合规、审计、法务、安全为核心的联防联控
工作机制，完善全面风险管理体系，增强企业抗风险能力。
以上议案，请予审议。
议案二：
审议《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东：
曼女士、黄艳华女士不再担任公司独立董事，张勇慧先生、毛鹏先生、
齐珺女士选举为公司十一届董事会独立董事，其中毛鹏先生为连任。
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，本人及其
相关亲属，均不在公司及其附属企业持有股份或享有权益，不存在影
响独立董事独立性的情形。
任职期间，我们严格遵照《公司法》
、《证券法》
、《上市公司独立
董事规则》
、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
、《公司章程》及《马应龙药
业集团股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，勤勉、尽责、
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并
对重要事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护公司整体
利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为公司独立董事，现就我们 2022 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席专门委员会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，我们根据各自的专业领域，分别在各专门委员会中任职。2022
年，公司战略委员会共计召开两次会议、审计委员会五次会议、提名
委员会两次会议、薪酬与考核委员会两次会议，根据任职时间和职责
安排，独立董事分别参加了相关会议，对公司战略规划、定期报告、
董事、高管提名、高管薪酬与考核等事项发表了相关意见。
除上述四个专门委员会外，董事会另设投资管理委员会、品牌管
理委员会、创新管理委员会、风险管理委员会四个专业委员会，根据
各自的专业领域，独立董事分别在各专业委员会中任职，对公司投资
决策、品牌管理、创新发展、风险防控等事项提供专业建议和意见。
（二）出席董事会和股东大会情况
次至第十六次会议，第十一届董事会第一次至第四次会议；召开了一
次年度股东大会。我们按要求出席了上述董事会及股东大会，全部投
了赞成票，具体参会情况如下：
姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加次 亲自出席 委托出席 应参加次 亲自出席 委托出席
数 次数 次数 数 次数 次数
赵 曼 3 3 0 1 1 0
黄艳华 3 3 0 1 1 0
毛 鹏 7 7 0 1 1 0
张勇慧 4 4 0 1 1 0
齐 珺 4 4 0 1 1 0
在公司董事会和股东大会会议上，我们认真听取并审议每一项议
案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会和股东大会的科学
决策起到了积极作用。
（三）现场考察与公司配合情况
作为公司独立董事，我们利用参加公司会议、听取专题汇报等机
会对公司进行考察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总
监及相关工作人员保持联系，及时了解公司经营情况。公司积极配合
我们的各项工作，从会议组织、文件报送、情况汇报，到组织实地考
察，均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，为我们的履职
提供了良好支持。
（四）在 2021 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册
会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了
意见。第十届董事会独立董事认为，公司 2021 年年度报告编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经
营情况；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2021 年年度报告
的人员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第十一届董事会独立董事根据《上海证券交易所股票
上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，对
《关于出售股权退出与关联方共同投资企业暨关联交易》进行了事前
审核，发表了事前认可意见，并在公司董事会审议时发表了同意的独
立意见。该交易事项，有助于优化公司产业布局，聚焦主导业务领域
发展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，审议决策
程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
第十四次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表
了同意的独立意见，认为本次为公司旗下主要子公司提供贷款担保，
充分考虑了公司及子公司正常生产经营需要。公司要求上述子公司的
其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，
担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益
的情形，提供担保的有关审议决策程序符合《公司章程》和有关法律
法规的规定。
也不存在相关关联方非经营性资金占用的情形。
（三）委托理财情况
第十六次会议审议的《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》
发表了独立意见，认为公司目前经营情况良好、财务状况稳健，在保
证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财，有
利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业
务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司制定了《投资管理制度》
、《财务管理制度》
、《资金管理办法》等
相关制度，采取了严格的风险管控措施，有利于控制投资风险，保障
资金安全；本次委托理财事项的审批程序符合相关规定。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金
使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就公司董事会换届选举、高级管理人员聘任发表
了独立意见。第十届董事会独立董事认为本次董事会换届董事候选人
的提名及提名程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规的规
定，未发现董事候选人存在《公司法》
、《公司章程》等规定的不得担
任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形等，其
中三名独立董事候选人具备独立董事应有的独立性以及担任上市公
司独立董事的资格。第十一届董事会独立董事认为本届董事会聘任的
高级管理人员，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能
力，具备担任相应职务的任职资格，未发现有《公司法》
、《公司章程》
限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等
法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
，
披露内容与相关定期报告不存在重大差异；报告期内，公司未发布业
绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，我们对此进行
了事前审核，发表了事前认可意见，并在公司董事会审议时发表了同
意的独立意见。我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具
备相应的职业资质和胜任能力以及为上市公司提供审计服务的经验，
在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》
，切实履行
外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及
经营成果。本次续聘不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公 司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2021 年 年 末 总 股 本
，共计派发现金股利总额为 150,868,861.85 元（含税）。我们认为
税）
该利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公
司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司
的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股
东长远利益。
（九）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息
披露管理工作。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 25 份，
涉及公司章程修订、委托理财、对外担保、董监事会换届、高管人员
聘任、出售股权等事项，各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，
符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，
并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
进行了外部审计，会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我
们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到
了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资
产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与
效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管
理、利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独
立董事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在
重要事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见，行使职权，对公司
信息披露情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与
公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好
地维护公司及全体股东利益。
以上议案，请予审议。
议案三：
审议《2022 年度监事会工作报告》
各位股东：
报告期内，监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司
法》、《证券法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规要求，
从切实维护公司和全体股东权益出发，秉承恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、
内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级
管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员
工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2022 年工作情况
总结如下：
一、2022 年度监事会工作情况
次至第十三次会议，第十一届监事会第一次至第三次会议，公司监事
根据任职时间出席了所有应出席会议；并列席了历次董事会现场会议、
股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议
情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《2021 年度监事会工作报告》、
《2021
第十届监事会第 2022 年 3
《2021 年度内部控制评价报
十一次会议 月 21 日
告》、《关于会计政策变更的议案》4 项议案。
第十届监事会第 2022 年 4
。
十二次会议 月 25 日
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第十届监事会第 2022 年 5
十三次会议 月 24 日
第十一届监事会 2022 年 6 审议通过了《关于推选第十一届监事会主席的议
第一次会议 月 14 日 案》
。
第十一届监事会 2022 年 8
。
第二次会议 月 18 日
第十一届监事会 2022 年 10
。
第三次会议 月 24 日
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审议意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等相
关法律法规的规定，认真履行职责，列席各次董事会会议，积极参加
股东大会，对公司 2022 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事
会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席
会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决
议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股
东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法
运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司
职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现
上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的规定以
及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计，认真审核公司季
报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了
看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为：公司财务管理规
范，内控制度得到有效贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行；
公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在重大方面都能
客观如实地反映公司的财务状况、经营成果；中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项真实、客观、可信。
（三）检查募集资金管理和使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内无募集资金使用
情况。
（四）检查收购/出售资产情况
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合
理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的
行为，并有效地整合公司资源，符合公司长期发展战略。
（五）检查关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于
公司的长远发展。
（六）公司内控管理评价情况
度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司内部控制评价
报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的
需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相
关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的
稳步实现。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，
制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内
幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前
的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信
息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司
股份的情况。
在维护公司健康、和谐、
稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全
体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
三、2023 年监事会工作计划
（一）按照法律法规规定，认真履行职责。
认真贯彻执行《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》及其它法律、法规，
完善对公司依法运作的监督管理。
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
善监事会的日常工作。
结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公
司高风险领域。
司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利
益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和
法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高
业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，请予审议。
议案四：
审议《2022 年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年
度财务决算数据如下：
一、经营指标
属于母公司所有者的净利润为 479,004,678.15 元，同比增长 3.10％；
每股收益为 1.11 元，同比增长 2.78％。
的净利润为 464,591,713.85 元，每股收益为 1.08 元。
二、资产状况
增长 10.24%；每股净资产为 8.11 元，增长 10.19%；资产总额为
每股净资产为 7.36 元，资产总额为 4,126,920,634.04 元。
三、现金流量
股经营活动产生的现金流量净额为 0.79 元。
股经营活动产生的现金流量净额为 1.39 元。
以上议案，请予审议。
议案五：
审议《2022 年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年
度实现净利润 513,136,010.76 元（为母公司数，下皆为母公司数），加
上 2022 年初公司未分配利润 2,404,620,321.63 元，减去发放的 2021
年度现金股利 150,868,861.85 元、提取法定盈余公积 0 元、2022 年末
公司可供股东分配的利润为 2,766,887,470.54 元。
根据公司需要，提议公司 2022 年度利润分配方案如下：
以 2022 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3.5 元（含税），派发现金股利总额为 150,868,861.85
元。
以上议案，请予审议。
议案六：
审议《2022 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司 2022 年年度报告摘要及全文已
于 2023 年 4 月 8 日在指定网站和报刊上进行了披露，现将公司《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
议案七：
审议《关于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和
内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其他相关业
务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
称“中审众环”）
准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计
师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师
事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的
资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合
伙制。
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 780 人。
业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文
化、体育和娱乐业等，审计收费 18,088.16 万元，马应龙同行业上市
公司审计客户家数 12 家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提
职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使用，
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买和职业风险基
金计提符合相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民
事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 19 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。35 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理
措施 40 次和自律监管措施 0 次。
二、项目信息
（一）人员信息
起开始从事上市公司审计，2004 年起开始在中审众环执业，分别于
家上市公司审计报告。
年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在中审众环执业，2015 年
起为本公司提供审计服务，最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
告。
以上人员均未在其他单位兼职。
（二）诚信记录
项目合伙人余宝玉、拟签字注册会计师乐实、项目质量控制复核
人范桂铭最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律
监管措施和纪律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人余宝玉、拟签字注册会计师乐实、项目质
量控制复核人范桂铭等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
三、审计收费
公司拟支付给中审众环 2023 年度审计费用为人民币 115 万元
（2022 年度审计费用为 115 万元），其中财务审计费用 80 万元，内
部控制审计费用 35 万元。本期审计费用以公司规模和中审众环参与
项目的各级别人员工时费用为定价依据。
四、已履行的审议程序
（一）审计委员会意见
于聘请 2023 年度审计机构及决定其报酬的议案》，建议续聘中审众
环为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将续聘事
项提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
（二）董事会审议情况
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘请 2023 年度
审计机构及决定其报酬的议案》，同意续聘中审众环为公司 2023 年
度财务审计机构和内控审计机构，对公司进行会计报表审计、资产验
证及其它相关业务，2023 年度财务审计费用 80 万元，内控审计费用
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
同意继续聘请中审众环为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审
计机构。
本事项现提请股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
议案八：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
因经营发展需要，公司拟在原经营范围中增加“日用化学产品制
造、日用化学产品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广”项，并对《公司章程》中相应的经营范围的条
款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围： 围：
许可项目：药品生产；药品进出口；化 许可项目：药品生产；药品进出口；化
妆品生产；道路货物运输（不含危险货 妆品生产；道路货物运输（不含危险货
物）；食品销售；食品生产；保健食品生 物）；食品销售；食品生产；保健食品生
产；特殊医学用途配方食品生产；第二 产；特殊医学用途配方食品生产；第二
类医疗器械生产；卫生用品和一次性使 类医疗器械生产；卫生用品和一次性使
用医疗用品生产；用于传染病防治的消 用医疗用品生产；用于传染病防治的消
毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化 毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化
学品）；消毒器械生产；药品互联网信息 学品）；消毒器械生产；药品互联网信息
服务；药品委托生产（依法须经批准的 服务；药品委托生产；
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文 活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。 件或许可证件为准）。
一般项目：中药提取物生产；货物进出 一般项目：中药提取物生产；货物进出
口；技术进出口；医用包装材料制造； 口；技术进出口；医用包装材料制造；
包装材料及制品销售；化妆品批发；化 包装材料及制品销售；化妆品批发；化
修订前 修订后
妆品零售；制药专用设备制造；制药专 妆品零售；制药专用设备制造；制药专
用设备销售；道路货物运输站经营；保 用设备销售；道路货物运输站经营；保
健食品（预包装）销售；第一类医疗器 健食品（预包装）销售；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；第二类 械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；家用电器制造；日用杂 医疗器械销售；家用电器制造；日用杂
品销售；家用电器销售；电子产品销售； 品销售；家用电器销售；电子产品销售；
日用品销售；日用百货销售；卫生用品 日用品销售；日用百货销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；个人卫生 和一次性使用医疗用品销售；个人卫生
用品销售；消毒剂销售（不含危险化学 用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业 品）；日用化学产品制造、日用化学产品
执照依法自主开展经营活动）。 销售、技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
除上述修订外，
《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》经
营范围变更及对应条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
以上议案，请予审议。
议案九：
审议《关于选举黄其龙先生为第十一届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
公司董事曾严女士因工作变动，不再担任公司董事以及董事会战
略委员会委员职务，现拟选举黄其龙先生（简历附后）为公司第十一
届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一
届董事会届满之日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见：认为
非独立董事候选人黄其龙先生不存在相关法律、法规规定的不得担任
上市公司董事的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情形。本次非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》
、
《公司章程》等有关规定，合法有效。同意提名黄其龙先生为公司第
十一届董事会非独立董事候选人。
以上议案，请予审议。
附：董事候选人简历
黄其龙先生，1964 年 9 月出生，硕士，经济师。曾任武汉国有资
产经营有限公司资产财务部经理，武汉华汉投资管理有限公司执行总
经理、董事长，天风证券股份有限公司董事、副总裁，武汉国创资本
投资有限公司党委书记、董事长，武汉商贸集团有限公司战略研究部
部长。
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