关于东莞铭普光磁股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明
本所函件编号: 信会师函字[2023]第 ZI204 号
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 10 日下发的《关于东莞铭普光磁股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120050
号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”或“本所”)作为
东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“铭普光磁”、“发行人”、
“申请人”、“上市公司”或“公司”)本次特定对象发行股票申请
的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核
查，现回复如下:
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书或问询回复修改、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书的引用
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
问题 1
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 1,919.37 万元、-497.69 万元、
-9,238.84 万元和 3,597.52 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 27,516 万
元、2,440 万元、8,350 万元和-9,988 万元；各期期末，公司应收账款、应收票据
和应收款项融资合计余额分别为 64,283.91 万元、79,129.36 万元、88,959.33 万元
和 101,206.75 万元，占营业收入比重分别为 45.89%、46.85%、39.82%和 58.78%，
呈上升趋势。根据申报材料，深圳铭创智能装备有限公司（以下简称铭创智能）
作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至 2022 年 3 月 31 日累
计应收 4,577.74 万元。2022 年 4 月公司签署《还款协议》，约定铭创智能自 2022
年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日前分期偿还上述欠款本金及利息，铭创智能法定
代表人黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。2021 年 6 月，
公司以 2,940.00 万元受让深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下简称“鲲鹏无限”）
发行人称对该类产品关联交易的定价公允，与同类产品销售毛利率大体一致；本
次募投项目实施后可能会增加关联方主体及规模。公司 2022 年 1-9 月还存在新
增前五大供应商的情形。此外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投
资账面价值为 6,192.35 万元，包括对四川省华盾防务科技股份有限公司（以下简
称华盾防务）和光子算数（南京）科技有限公司（以下简称光子算数）等股权投
资，公司未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同
行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润波动的原因及合理性；（2）公司经
营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原
因及合理性；（3）结合前五大供应商合作历史，是否存在长期业务合作协议，
最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商
的重大依赖；（4）结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款
能力，说明该欠款是否有较大回收风险；（5）与关联方鲲鹏无限关联交易具体
情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时
存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联
交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人
独立经营能力影响；结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总
体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是
否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营
的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；（6）未来可能会增加关联方主体
及关联交易规模的情况，控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规
定；（7）结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体
情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定
为财务性投资的原因及合理性；（8）发行人自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行
业可比公司情况等，说明扣非归母净利润波动的原因及合理性
【发行人回复】
报告期内，公司 2021 年度扣非后归母净利润出现较为明显下跌，2022 年度
扣非后归母净利润回正，存在一定波动，主要原因系：① 公司在 2021 年计提了
金额较大的存货跌价准备和商誉减值准备；② 2022 年度公司的综合毛利率有所
提升。
报告期内，公司的主要财务数据如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 232,340.43 223,404.26 168,890.27
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利额（万元） 34,002.49 26,761.35 20,036.23
综合毛利率 14.63% 11.98% 11.86%
期间费用（万元） 27,916.58 25,970.68 19,693.90
资产减值损失（损失以“-”
-1,888.14 -9,487.37 -1,510.31
号填列）（万元）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
非经常性损益（万元） 3,777.57 3,439.71 932.05
扣除非经常性损益后的
归母净利润（万元）
报告期内，公司的生产经营情况较为稳定，经营规模稳步扩张，营业收入分
别为 168,890.27 万元、223,404.26 万元和 232,340.43 万元，毛利额分别为 20,036.23
万元、26,761.35 万元和 34,002.49 万元，均呈上升趋势。同时报告期内，公司的
综合毛利率分别为 11.86%、11.98%和 14.63%，呈上升趋势。
报告期内，公司的期间费用分别为 19,693.90 万元、25,970.68 万元和 27,916.58
万元，期间费用上升的主要原因系生产经营规模扩张；期间费用率分别为 11.66%、
报告期内，公司的资产减值损失分别为 1,510.31 万元、9,487.37 万元和
产减值损失金额较高，主要原因系：① 2021 年度受宏观因素的影响，公司存货
出现减值迹象，公司根据物料号全面梳理存货可变现净值，并与账面价值进行比
较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，合计金额为 6,598.85 万元；② 由
于标的公司经营情况不及预期，公司在 2021 年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产
生的 2,878.13 万元商誉全额计提了减值准备。
报告期内，公司的非经常性损益分别为 932.05 万元、3,439.71 万元和 3,777.57
万元。公司的非经常性损益主要为政府补助、深圳宇轩业绩承诺补偿款和铭创智
能控制权出售转权益法核算投资收益。
综上，报告期内公司扣非后归母净利润的波动主要受 2021 年度存货跌价准
备计提较多、2021 年度商誉减值损失计提较多以及 2022 年度毛利率上升的影响。
变动合理性具体分析如下：
（一）公司经营情况稳定，主要产品毛利率水平有所提升
公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生
产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商
及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。
公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网
等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，
以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。
报告期内，公司持续优化经营管理，不断提升管理效能，虽受宏观经济下行、
通信基础设施建设不达预期、中美贸易战等因素的影响，但整体仍保持稳定发展。
报告期内，公司的主要产品销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
产品名称
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
磁性元器件 131,362.29 56.54% 18.05% 125,264.37 56.07% 14.46% 81,898.18 48.49% 11.44%
光通信产品 59,026.89 25.41% 7.46% 56,306.86 25.20% 6.69% 50,491.33 29.90% 7.66%
通信供电系
统设备
电源适配器 23,247.97 10.01% 5.40% 22,091.20 9.89% 4.86% 14,144.90 8.38% 11.74%
其他 3,591.56 1.55% 45.33% 10,900.10 4.88% 24.92% 4,574.03 2.71% 16.26%
合计 232,340.43 100% 14.63% 223,404.26 100% 11.98% 168,890.27 100% 11.86%
公司的主要产品为磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备和电源适配
器，其中，磁性元器件和光通信产品在报告期内的销售占比较高，各年均合计超
过营业收入的 78%。
（1）磁性元器件产品收入持续增长的合理性分析
报告期内，公司的磁性元器件销售收入分别为 81,898.18 万元、125,264.37
万元和 131,362.29 万元，占营业收入比例分别为 48.49%、56.07%和 56.54%，是
公司的主要产品之一。2021 年度，公司的磁性元器件销售收入上升较多，主要
原因系：① 2021 年度，苹果公司代工厂商 Power Systems Technologies Ltd.对公
司的电感、电源变压器等产品采购量上升，相关销售收入增加较多；②2020 年 8
月末公司收购深圳宇轩，深圳宇轩的主要产品之一即为磁性元器件，其 2021 年
度的全年对外销售纳入公司合并报表；③ 随着国内光伏储能领域快速发展，公
司加强光伏储能领域磁性元器件业务布局，加强对重点客户开发，2021 年光伏
储能领域磁性元器件实现的销售收入增加较多。
（2）磁性元器件产品毛利率增长的合理性分析
报告期内，公司的磁性元器件销售毛利率分别为 11.44%、
呈上升趋势。
影响，公司相关产品的销售毛利率较往年下降较多（公司 2019 年度磁性元器件
产品的毛利率为 16.77%）。对此，公司积极应对，大力开发如苹果在内的重点
客户，同时，积极布局光伏储能等重点领域。
的代工厂商 Power Systems Technologies Ltd.的认可，2021 年 Power Systems
Technologies Ltd.在对公司的采购金额上升较多，相关产品的毛利率较高，因此
司加强光伏储能领域磁性元器件业务布局，随着销售规模增大，成本控制能力有
所提高，相关产品毛利率有所提升；② 2022 年度，美元兑人民币汇率上升，对
公司的外销产品毛利率产生了正面影响；③ 公司主要产品磁性元器件的原材料
构成材料氧化铁、氧化锰和铜材等价格均有所下降。
（3）公司磁性元器件产品的毛利率处于同行业可比公司的合理范围内
根据公开数据，公司磁性元器件产品的同行业可比公司主要有可立克
（002782.SZ）、京泉华（002885.SZ）、美信科技和攸特电子（873111.NQ）。
报告期内，公司磁性元器件产品与上述同行业可比公司的同类产品毛利率对比如
下：
项目 可比业务类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可立克 磁性元件 14.85% 18.78% 25.58%
京泉华 磁性元器件、特种变压器 12.55% 9.30% 12.68%
网络变压器、片式电感、
美信科技 - 27.99% 27.23%
功率磁性元器件
攸特电子 磁性器件产品 17.81% 18.68% 15.98%
平均 - 15.30% 18.69% 20.37%
铭普光磁 磁性元器件 18.05% 14.46% 11.44%
注：美信科技尚未披露 2022 年相关财务数据。
公司的磁性元器件产品毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，主要原
因系产品结构和产品应用领域存在差异。
产品毛利率出现差异的主要原因
根据公开信息，攸特电子和美信科技的磁性元器件产品收入主要由网络变压
器构成，产品集中度较高。同时，公司的磁性元器件产品种类较多，包含网络通
信磁性元器件、通信电源类、通信连接器组件三大类，网络变压器系网络通信磁
性元器件项下的一个细分品类。因此，攸特电子和美信科技的磁性元器件产品毛
利率与公司同类产品存在一定差异。
产品毛利率出现差异的主要原因
根据公开信息，可立克的磁性元器件产品主要包含电子变压器（主导产品）、
电感类产品，京泉华的磁性元器件产品主要为高频元器件、5G 磁性元器件、车
载磁性器件等产品，产品类型与公司较为类似。但可立克的磁性元器件产品主要
应用于资讯类电源、UPS 电源、汽车电子、网络设备等领域，京泉华的磁性元器
件产品主要应用于家用电器、消费电子、UPS 电源应用、LED 照明、通信、光
伏发电等领域。报告期内，公司的磁性元器件主要应用于通信领域并逐步拓展至
光伏储能领域，主要客户为华为等。报告期内，公司主要客户受中美贸易摩擦冲
击较大，公司磁性元器件产品的毛利率曾处于低位，随着贸易摩擦的缓解、新客
户的开发和以及光伏储能等新业务领域的开拓，公司相关产品的毛利率有所回升。
因此，报告期内，公司磁性元器件产品的毛利率与可比公司存在一定差异，
但仍处于合理范围内。
（1）光通信产品收入稳定增长
报告期内，公司的光通信产品销售收入分别为 50,491.33 万元、56,306.86 万
元和 59,026.89 万元，占营业收入比例分别为 29.90%、25.20%和 25.41%，是公
司的主要产品之一。公司的光通信产品主要客户为诺基亚、创维、中兴、中磊集
团、兆能讯通等，报告期内对公司的采购较为稳定。
（2）光通信产品的毛利率整体较为平稳
报告期内，公司的光通信产品销售毛利率分别为 7.66%、6.69%和 7.46%，
整体较为平稳。2021 年度，公司光通信产品销售毛利率有所下降主要原因系在
中美贸易摩擦的背景下，叠加通信行业投资放缓的影响，公司为了争取市场订单
份额，主动降低了部分产品的销售价格。为了应对日益加剧的市场竞争，公司积
极推进成本优化策略，提升生产经营效率，2022 年度，光通信产品的毛利率有
所回升。
（3）公司光通信产品的毛利率水平低于同行业可比公司具有合理性
根据公开数据，公司光通信产品的同行业可比公司主要有光迅科技
（002281.SZ）、中际旭创（300308.SZ）、新易盛（300502.SZ）和攸特电子
（873111.NQ）。报告期内，公司光通信产品与上述同行业可比公司的同类产品
毛利率对比如下：
项目 可比业务类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
光电子器件、模块
光迅科技 23.61% 24.20% 23.04%
和子系统产品
中际旭创 光通信收发模块 29.80% 26.26% 25.64%
新易盛 点对点光模块 36.67% 32.41% 37.57%
攸特电子 光模块产品 -7.51% 1.86% 18.84%
平均 - 20.64% 21.18% 26.27%
铭普光磁 光通信产品 7.46% 6.69% 7.66%
公司光通信产品毛利率低于同行业可比公司中际旭创、新易盛和光迅科技类
似产品的主要原因系：① 公司的光通信产品主要以低速率和短距离传输为主，
主要覆盖传送网、接入网、无线网、数通网领域，速率涵盖 155M~2.5G、5G、
等。相较于市场第一梯队的中际旭创、新易盛和光迅科技，公司产品主要集中于
毛利率相对较低的低速率和短距离领域；② 中美贸易摩擦的背景下，叠加通信
行业投资放缓的影响，公司为了争取市场订单份额，主动降低了部分产品的销售
价格。
（二）公司结合实际情况，充分计提了存货跌价准备和商誉减值损失
报告期内，公司的资产减值损失分别为 1,510.31 万元、9,487.37 万元和
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 1,081.54 6,598.85 1,496.53
商誉减值损失 - 2,878.13 -
其他 806.59 10.39 13.78
合计 1,888.14 9,487.37 1,510.31
（1）公司存货跌价准备计提情况
公司的存货主要为原材料、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存
货的账面价值分别为 49,825.29 万元、60,675.56 万元和 57,830.55 万元。公司按
照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准
备的具体计提情况如下：
单位：万元
存货 存货跌价 存货
期间 项目 计提比例
账面余额 准备 账面价值
原材料 11,991.90 3,287.67 27.42% 8,704.23
库存商品 20,492.29 2,835.36 13.84% 17,656.93
发出商品 16,528.21 369.55 2.24% 16,158.66
在产品、半成品等 17,398.92 2,088.19 12.00% 15,310.73
合计 66,411.32 8,580.77 12.92% 57,830.55
原材料 13,109.46 2,068.26 15.78% 11,041.20
在产品、半成品等 16,836.77 1,829.12 10.86% 15,007.64
存货 存货跌价 存货
期间 项目 计提比例
账面余额 准备 账面价值
合计 68,263.40 7,587.83 11.12% 60,675.56
原材料 11,126.40 367.87 3.31% 10,758.53
库存商品 14,661.83 1,073.44 7.32% 13,588.39
发出商品 13,790.31 378.00 2.74% 13,412.30
在产品、半成品等 12,295.29 229.23 1.86% 12,066.06
合计 51,873.83 2,048.54 3.95% 49,825.29
报告期内，公司存货跌价计提比例分别为 3.95%、11.12%以及 12.92%。2021
年度公司计提了 6,598.85 万元存货跌价准备，期末存货跌价准备计提比例上升较
为明显，主要原因系：① 公司 25G 传输速率光通信业务发展不及预期，公司根
据相关存货可变现净值计提存货跌价准备。25G 传输速率光通信产品主要是 25G
CWDM（波分复用器）系列。传统的光通信系统中，每个信号都需要一根独立
的光纤进行传输，造成光纤资源的浪费，而 CWDM（波分复用器）可以将多个不
同波长的光信号合并到一根光纤中进行传输，从而节省光纤资源，提高光通信
系统的传输容量和效率。公司生产的 25G CWDM 光模块应用场景主要用于 5G 信
号基站建设。2019 年随着 5G 概念的实际应用，相关市场快速发展，根据工信部
数据，2019 年度全国 5G 信号基站建设量超 13 万个，2020 年度新建数量超过 60
万个，在此背景下，5G 信号基站相关供应商纷纷调高市场预期，开始大规模生
产。但 2021 年度受宏观因素影响，叠加一些地区基础设施建设尚未完善影响 5G
信号基站的建设，在国内三大运营商整体把控建设进度的情况下，2021 年度全
年 5G 信号基站建设量与 2020 年基本持平，未出现大幅上升，整体市场供大于
求。公司亦对 25G CWDM 产品进行提前备货，从而形成库存积压，因此公司在 2021
年末对其进行了单项减值测试并计提了大额减值准备；② 随着 2021 年度由于宏
观因素下游需求端的减弱，公司部分存货出现减值迹象，出于谨慎性原则，公司
根据存货可变现净值对相应存货计提减值准备。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 25G CWDM（波分复用器）系列产品存货跌价
准备计提情况如下：
单位：万元
占总存货余额
项目 余额 跌价准备 计提比例
比例
如上表所示，2022 年末公司 25G CWDM 系列存货余额为 1,343.08 万元，已
全额计提了减值准备。
除 25G CWDM 计提的存货减值准备外，2021 年度公司存货跌价准备的大幅上
升，主要原因系 2021 年公司出于谨慎考虑，对存货可变现净值采用了更贴合实
际的会计估计方法。2021 年之前，对于原材料及半成品，公司按其相应产成品
的售价减去完工时估计将要发生的加工成本、销售费用以及相关税费后作为其
可变现净值，进而计算存货减值损失，未将库龄纳入估计因素。但对于库龄较
长的存货，按照该会计估计的方式则存在未对滞销情况予以充分考虑从而低估
存货减值损失的风险。故对于 2021 年末存货，公司在审计师的帮助下，根据物
料号全面梳理存货库龄情况，结合售价减去完工前所需成本费用的方式，综合
判断存货可变现净值，从而更加客观公允的反应企业财务状况和经营成果。2021
年度存货跌价准备计提金额如下：
项目 存货跌价准备计提金额 计提方法
其他原材料/半成品 2,001.38 可变现净值与库龄
委托加工物资 367.25 可变现净值与库龄
产成品/发出商品/其他 3,060.58 可变现净值与库龄
合计 6,598.85
目前，除 25G CWDM 系列存货外，从存货跌价准备梳理情况来看，若国内外
市场平稳运行不发生重大突发事项，国家对于产业扶持政策不发生重大改变，
公司不存在其他事项可能使得未来某些专用物料出现大规模减值的情形。
（2）公司的存货跌价准备计提充分
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比公司具体
数据对比如下：
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
可立克 5.31% 3.01% 3.70%
京泉华 3.32% 4.22% 4.07%
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
美信科技 - 5.57% 8.31%
攸特电子 1.71% 2.07% 0.83%
平均 3.45% 3.72% 4.23%
铭普光磁 12.92% 11.12% 3.95%
注：美信科技尚未披露 2022 年相关财务数据。
报告期各期末，同行业可比公司的平均存货跌价准备计提比例分别为 4.23%、
均值基本持平；2021 年度和 2022 年度，公司的存货跌价准备计提比例高于同行
业可比公司平均值。公司主要产品的应用领域与可比公司存在一定差异，2021
年起，受 5G 信号基站建设放缓等外部因素影响，公司存货出现减值迹象，公司
充分计提了存货跌价准备，因此存货跌价准备计提比例上升并高于同行业可比公
司平均值。
报告期内，公司计提的商誉减值损失分别为 0 万元、2,878.13 万元和 0 万元。
全额计提了减值损失。
（1）深圳宇轩的基本情况和商誉减值计提过程
深圳宇轩创建于 2006 年，专注于电源适配器、音频视频变压器和电感产品
的研发、生产和销售。
公司于 2020 年 4 月 22 日与自然人李作华、自然人张泽龙、深圳宇轩签订了
《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》，公司使用自有资金 2,000
万元认缴深圳宇轩新增注册资本 550 万元，占增资后注册资本的 20%；同时以自
有资金 3,100 万元受让自然人李作华、张泽龙持有的深圳宇轩 31%股权。交易完
成后，公司将持有深圳宇轩 51%的股权。公司将购买日合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 2,133.08 万元确认为商誉。
受行业竞争加剧的影响，深圳宇轩 2021 年毛利率下降近 10 个百分点，下降
明显。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对深圳宇轩截至 2021 年 12 月
《评估报告》。根据评估结果，公司对深圳宇轩商誉全额计提了商誉减值准备。
（2）珠海任驰的基本情况和商誉减值计提过程
珠海任驰创立于 2014 年，是一家集光电设备、光电子器件的研发与智造，
应用软件及解决方案开发于一体的公司。
公司于 2018 年 8 月 8 日与自然人 CUI HONG LIANG、珠海任驰签订了《东
莞铭普光磁股份有限公司与 CUI HONG LIANG 关于珠海任驰光电科技有限公司
的股权转让及增资协议书》，根据投资协议安排，公司以 400 万元的价格受让
CUI HONG LIANG 持有珠海任驰的 115.38 万元注册资本，以 1,600 万元的价格
认缴珠海任驰新增注册资本 461.54 万元。本次交易完成后，公司将持有珠海任
驰 60%的股权。公司将购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额 745.05 万元确认为商誉。
收购完成后，珠海任驰在 2019 年至 2021 年的净利润为-145.07 万元，55.83
万元以及-305.22 万元，仅 2020 年呈现微利，2019 年与 2021 年均为亏损状态，
且亏损金额增大。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对珠海任驰截至
第 031 号”《评估报告》。根据评估结果，公司对珠海任驰商誉全额计提了商誉
减值准备。
截止 2022 年末，除深圳宇轩以及珠海任驰外，公司还持有对安一辰的商誉
金额 420.01 万元。根据安一辰 2022 年度财务报表，虽然因处于业务开拓期，
净利润出现了一定下滑，从 2021 年度的 25.38 万元下降至 2022 年的-315.02 万
元，但其营业收入同比上升 422.36%，业务拓展取得了积极效果。2022 年度，
公司委托深圳中企华土地房地产资产评估机构对安一辰进行了商誉减值测试，
并出具了评估报告（深中评报字(2023)第 004 号），测试结果显示 2022 年度无
需对安一辰进行商誉减值的计提。因此根据公司管理层判断，公司对其持有的
商誉不存在较大减值风险。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财
务风险”进行风险提示，具体如下：
“（九）扣非后归母净利润波动较大的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为
-497.69 万元、-9,238.85 万元、3,110.21 万元，波动较大。若未来公司的收入、
成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能
再次出现较大波动。”
【会计师回复】
（四）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了报告期内公司的财务报表，分析各会计科目对公司净利润的影
响；
（2）查阅了报告期内公司的销售和成本明细表，分析主要产品的毛利率变
动情况；
（3）查阅了报告期内公司的存货明细和存货跌价准备计提测算表，分析存
货变动原因和存货跌价准备的计提情况；
（4）查阅了深圳宇轩和珠海任驰的投资合同、报告期内的财务报表、相关
评估报告等资料；
（5）查阅了公司的非经常性损益明细表，了解其主要构成；
（6）访谈了公司财务负责人，了解近年来公司主要产品的毛利率变动原因、
存货跌价准备计提情况、商誉减值计提情况、非经常性损益表构成情况等。
（7）对管理层计提商誉减值的测算过程执行了复核程序。
经核查，发行人会计师认为：
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润出现较大波动主要原因系：
① 2021 年度受宏观因素的影响，公司存货出现减值迹象，公司根据物料号
全面梳理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的
存货计提减值，合计金额为 6.598.85 万元；此外，由于标的公司经营情况不及预
期，公司在 2021 年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产生的 2,878.13 万元商誉全额
计提了减值准备。因此 2021 年度的扣非后归母净利润处于低位；② 2022 年度
公司积极开拓新业务领域和新客户，且部分主要原材料构成材料市场价格出现下
降，使得公司主要产品的毛利率回升。因此，2022 年度的扣非后归母净利润明
显回升。
二、公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在
较大差异的原因及合理性
【发行人回复】
（一）经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在
较大差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,440.30 万元，8,349.89
万元以及-3,429.69 万元，净利润分别为 168.34 万元，-6,821.22 万元以及 6,523.17
万元。将净利润调节为经营活动现金流的情况如下：
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量： 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 6,523.17 -6,821.22 168.34
加：资产减值准备 1,888.14 9,487.37 1,510.31
信用减值损失 1,246.06 258.42 342.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产折旧 1,761.87 1,698.31 -
无形资产摊销 549.15 416.53 295.25
长期待摊费用摊销 968.86 990.26 507.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 90.50 5.66 25.63
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -640.56 -2,337.96 -396.85
财务费用（收益以“－”号填列） 1,631.63 1,699.10 1,676.31
投资损失（收益以“－”号填列） -2,006.51 -0.95 -31.11
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -655.05 -201.92 -1,419.77
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -347.38 442.7 66.07
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,847.35 -19,119.34 -19,139.29
将净利润调节为经营活动现金流量： 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,523.07 -9,111.37 -10,728.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,397.99 26,819.09 24,747.66
其他 793.17 -1,022.08 -751.69
经营活动产生的现金流量净额 -3,429.69 8,349.89 2,440.30
当年净利润 168.34 万元。经营活动产生现金流量净额高于净利润，主要系公司
经营性应付项目的增加远高于经营性应收项目的增加。2020 年度，公司应付账
款增加 23,491.74 万元，是经营性应付项目增加的主要原因。
司当年净利润-6,821.22 万元，主要系公司当年计提了较大金额的资产减值损失，
合同资产计提减值准备 10.39 万元，合计计提资产减值损失 9,487.37 万元，导致
净利润远低于经营活动产生的现金流量净额。此外，还存在公司在信用政策约定
的付款时间范围内延缓了对供应商的付款的原因。公司财务部门会根据客户回款
以及自身资金情况等因素，滚动预测公司现金流量状况，当出现资金紧张或宏观
不利情况时，财务部门会向采购部门发出资金预警，采购部门会在信用政策约定
的付款时间范围内，与供应商协商延缓支付货款的速度。2021 年度受宏观因素
影响，公司于年末较往年延迟支付了部分供应商货款。
司当年净利润 6,523.17 万元，主要系公司应付项目的减少。2022 年度经营性应
付项目较 2021 年度减少 13,421.10 万元，公司应付项目的减少，主要系公司 2022
年度在向供应商付款的金额增加。如 2021 年度净利润与经营活动现金流量差异
原因所分析，2021 年度受宏观因素影响，在信用政策约定的付款时间范围内，
公司于年末较往年延迟支付了部分供应商货款后于 2022 年一季度集中支付，从
而导致 2022 年度经营活动现金流出较多。2022 年一季度公司经营活动现金流中
购买商品、接受劳务支付的现金金额为 46,726.10 万元，占营业成本的比例为
年一季度持平，则 2022 年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金将减少
净利润为 1,910.12 万元，经营活动现金流量净额与净利润两者相比差异较小。
【会计师回复】
（二）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅 2020 年度至 2022 年度审计报告中现金流量表附表，就其中波动
明显项目询问财务部门负责人；
（2）对主要经营活动现金流量项目与相关科目之间的勾稽关系进行复核；
（3）询问采购部门负责人采购付款机制，在信用政策约定的付款时间范围
内，是否存在 2021 年末延缓支付供应商款项的情形；
（4）获得 2021 年度存货减值计提表，复核存货减值损失计提的准确性；
（5）获得珠海任驰光电科技有限公司、深圳市宇轩电子有限公司资产评估
报告，复核其中关键假设，确定商誉减值计提的合理性；
经核查，发行人会计师认为：
（1）报告期内经营活动产生的现金流量各项目与资产负债表、利润表中相
关项目的勾稽相符；
（2）报告期内，公司的销售政策、信用政策未发生重大变化，2020 年度经
营性应付项目的增加，2021 年度减值损失的计提以及 2021 年末应付账款于 2022
年一季度集中支付，是经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在较
大差异的主要原因。公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与
净利润存在较大差异的原因具备合理性。
三、结合前五大供应商合作历史，是否存在长期业务合作协议，最近一期新
增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖
【发行人回复】
（一）结合前五大供应商合作历史，是否与前五大供应商存在长期业务合
作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对
相关供应商的重大依赖
称“青海鸿腾”）、广昌县中广创新电子科技有限公司（以下简称“中广创新”）、
芯思杰技术（深圳）股份有限公司（以下简称“芯思杰”）、广昌县瑞峰电子有
限公司（以下简称“瑞峰电子”）和江西松创科技电子有限公司（以下简称“江
西松创”），其合作年限及历史情况如下：
是否存在长期
供应商排名 供应商名称 开始合作时点
合作协议
如上表所示，2022 年度前五大供应商均与公司存在 3 年以上的合作历史。
并且与公司均签有长期合作的协议。
公司最近一期新进入前五大供应商详情如下:
供应商名称 2022 年度供应商排名 是否为 2021 年度前五大供应商
中广创新 1 是
青海鸿腾 2 是
芯思杰 3 否
瑞峰电子 4 否
江西松创 5 是
如上表所示，芯思杰与瑞峰电子为新进入前五大供应商。
公司主要向芯思杰采购生产光通信产品所使用的芯片、管芯。近年公司紧跟
“算网融合”、“东数西算”、“双千兆接入”、“新基建”等产业化需求，持
续投入相关领域光模块光器件产品的开发和优化，相应公司对光通信产品所需原
材料的采购需求上升，向相关供应商采购比例上涨。且公司的供应商较为分散，
对各个供应商之间的采购占比绝对值相差较小，2021 年度公司向芯思杰采购金
额占比为 1.91%，供应商排名第十二名，而当年第五大供应商江西松创的占比为
公司主要向瑞峰电子采购生产磁性元器件产品所使用半成品及成品。公司对
瑞峰电子的采购模式包含直接采购以及委托加工，对于委托加工部分，公司仅支
付加工费，金额低于直接向其采购半成品及成品。2022 年度瑞峰电子供应商排
名的上升，主要系公司对其直接采购的比例由 2021 年度的 65.08%，上升至 2022
年度的 88.15%。此外，2021 年度公司向瑞峰电子采购占比为 2.15%，供应商排
名第七名，与第五大供应商江西松创的占比相差仅为 0.34%，差距较小。
一供应商采购占比较低，排名靠前的供应商之间采购占比相差不大的特点。报告
期内，公司前五大供应商合计占比均不高于 30%，这与行业上游供应商市场竞争
充分、潜在供应商选择较多的行业特点一致。从原材料种类来看，除芯片外，公
司原材料潜在供应商较多，而 2020 年度与 2021 年度，受宏观因素影响，全球芯
片供给较为短缺，在此情形下，公司一方面对芯片类原材料进行提前备货，另一
方面通过开发国产替代方案以及维持较高良品量保证供应安全。2022 年芯片供
给紧缺的局面逐步缓解，相应公司芯片类供应商占比排名随之下降，例如 2021
年度第三大供应商 MACOM Technology Solutions Inc. 于 2022 年度跌出前十名外，
在一定程度上也使得 2022 年度前五大供应商出现交替。
综上所述，公司最近一期新增供应商主要受公司产品结构以及采购模式变化
的影响，符合行业惯例，不存在对供应商的重大依赖。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经
营风险”之“（八）与供应商磨合所可能产生的交付风险”进行补充披露，具体
如下：
“（八）与供应商磨合所可能产生的交付风险
报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于 30%，公司供应商较为分散，
潜在供应商选择较多，但公司产品对供应商提供产品要求较高，与供应商磨合时
间较久，在极端情况下存在原有供应商的供货不能及时到位，而新增供应商需要
较长时间磨合无法及时补充，使得公司生产受限，产品交付延迟的风险。”
【会计师回复】
（四）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获得发行人报告期内采购明细表，核对前五大供应商采购金额及排名；
（2）查阅发行人报告期内采购明细表，复核发行人向各供应商采购具体产
品详情；
（3）询问发行人采购部门合作人 2022 年度前五大供应商合作历史及合作期
限，了解双方合作模式、是否存在长期协议以及长期协议主要内容；
（4）查阅相关芯片短缺的报道及行业分析；
（5）查阅相关行业研究报告，了解发行人所处行业供应商布局情况。
经核查，发行人会计师认为：
发行人与前五大供应商均具备一定年限以上的合作历史，均存在长期业务合
作协议，最近一期新增供应商原因具备合理性，符合行业惯例，发行人不存在对
相关供应商具有重大依赖的情形。
四、结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明
该欠款是否有较大回收风险
【发行人回复】
（一）结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，
说明该欠款是否有较大回收风险
公司将所持有的铭创智能 20%的股权转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合
伙），后者为核心管理层持股平台。转让完成后，公司持有铭创智能股权比例由
创始人黎锦宁成为铭创智能的实际控制人。铭创智能作为公司控股子公司期间，
公司对其销售设备及物料，截至 2022 年 3 月 31 日累计应收 4,577.74 万元。2022
年 4 月，公司子公司铭同精密、铭庆电子、铭创智能及黎锦宁签署《还款协议》，
约定铭创智能在 2025 年 3 月 31 日前，分期偿还上述欠款本金及利息，黎锦宁同
意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。
根据还款协议，铭创智能应从 2022 年二季度至 2025 年一季度，于每季度末
前向公司的全资子公司铭同精密和铭庆电子偿还本金及利息，还款期数共计 12
期，还款总额为 4,838.53 万元(包含利息)。目前，铭创智能按照协议正常还款，
截至本回复报告出具日，最近一笔还款日期为 2023 年 3 月 30 日，还款金额为约
定的 412.02 万元，本次还款后，欠款金额尚余 3,171.08 万元。
截至本回复报告出具日，铭创智能还款进度如下：
单位：万元
截至本回复报告出具日
欠款总额 还款进度 是否按照约定正常还款
累计还款金额
如上表所示，截至本回复报告出具日，铭创智能按照约定已还款 1,667.45
万元，下一次还款为 2023 年 6 月末，还款金额为 408.54 万元。
根据铭创智能 2022 年度审计报告，在偿债指标方面，铭创智能营运资本为
比率为 2.04，资产流动性较好偿债能力较强。现金流量方面，铭创智能 2022 年
度在偿还公司欠款后现金流量依然为净流入，账面货币资金足以支付下一次还款
金额，在还款期限约定为 3 年前提下，铭创智能依靠企业自身营运能力支付公司
欠款的压力较小。
截至本回复报告出具日，黎锦宁总计持有铭创智能 61.94%股权，按照之前
公司以 800 万元出售 20%铭创股权的估值计算，黎锦宁所持股权价值为 2,477.60
万元，价值较高。此外，黎锦宁自身信用情况良好，不存在诉讼或被列为失信执
行人的情况。除担任铭创智能董事长以及法定代表人外，黎锦宁还担任深圳市大
族显视装备有限公司监事，大族显视装备为主板上市公司大族激光（002008.SZ）
之全资子公司。
综上所述，铭创智能目前履约情况良好，自身具备还款能力，其法定代表人
及董事长黎锦宁自身持有铭创智能的股份价值较高，且本人信用情况良好，在还
款期限约定为 3 年的前提下，铭创智能和黎锦宁还款压力较小，该欠款回收风险
较低。此外，处于谨慎性考虑，公司已按照该笔借款的回收账龄，按照目前公司
的信用减值损失的计提政策，于 2022 年度对其计提了 686.85 万元的减值损失。
（二）风险提示
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经
营风险”之“（九）铭创智能欠款可能存在回收风险”进行补充披露，具体如下：
“（九）铭创智能欠款可能存在回收风险
铭创智能作为合并报表范围内子公司期间，公司对其应收账款累计金额为
利息合计 4,838.53 万元，付款期限为 2022 年二季度至 2025 年一季度的每季度
末，共 12 期。目前铭创智能虽按照还款约定正常还款，但欠款总额尚余 3,171.07
万元，占总欠款金额的 65.54%。若铭创智能未来运营情况不佳，营运资本出现
缩减不足以支付欠款余额，则公司对铭创智能的应收款项可能存在回收风险。”
【会计师回复】
（三）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获得发行人与铭创智能签订的还款协议，了解还款具体期限安排以及
还款金额；
（2）检查铭创智能最近一期还款银行回单，确认还款金额是否与约定一致；
（3）查阅铭创智能 2022 年度审计报告，计算其营运资本及流动比例等关键
偿债指标；
（4）通过网络新闻搜索、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网址，
网络核查铭创智能董事长、法定代表人黎锦宁个人信用情况。
（5）根据铭创智能欠款账龄，计算按照公司目前信用政策下坏账计提金额
是否与实际计提金额一致。
经核查，发行人会计师认为：
铭创智能目前按照约定的还款进度正常还款，企业自身营运资本及流动比例
较好，黎锦宁所持铭创智能股份价值较高且个人信用良好，在约定的还款期限下，
铭创智能偿还能力较强，该欠款不具有较大回收风险。
五、与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，
期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非
关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响；结合本次募投项目实
施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项
目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办
法》第十二条第（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规
定
【发行人回复】
（一）与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合
理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关
联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响
毛利率期后情况
（1）公司与鲲鹏无限的交易基本情况
自 2021 年下半年起，公司与鲲鹏无限开始合作，公司向鲲鹏无限采购路由
器及相关配件的主要原材料：IC 芯片、PCBA 板、以太网芯片、MOS 管等，并
将产出的工业无线路由器销售给鲲鹏无限，具体销售和采购情况如下：
① 向鲲鹏无限销售
单位：万元
关联方 主要交易内容 2022 年 2021 年度 2020 年度
出售工业无线路
鲲鹏无限 3,009.81 1,135.12 -
由器
相应销售规模详情如下：
期间 产品型号 销售规模（万元） 销售占比
WT6207V1 387.94 34.17%
R300A 246.80 21.74%
R300C 70.62 6.22%
E2000 50.74 4.47%
其他 311.65 27.45%
合计 1,135.43 100.00%
R300A 795.16 26.42%
X4C 586.42 19.48%
R300S 167.64 5.57%
X5 122.72 4.08%
其他 1,190.88 39.57%
合计 3,009.81 100.00%
期间 产品类型 采购规模（万元） 销售占比
主动元器件类 755.06 41.94%
电路板装配件
(PCBA)
电气零部件类 75.76 4.21%
金属结构件类 56.58 3.14%
包材类 47.94 2.66%
期间 产品类型 采购规模（万元） 销售占比
其他 123.78 6.87%
合计 1,800.48 100.00%
主动元器件类 615.21 93.74%
塑胶结构件类 18.08 2.75%
电路板装配件
(PCBA)
网络通信设备 2.68 0.41%
包材类 2.55 0.39%
其他 1.46 0.22%
合计 656.31 100.00%
占、毛利率的详情如下：
产品型号 销售规模（万元） 销售占比 毛利率
R300A 795.16 26.42% -3.53%
X4C 586.42 19.48% -15.99%
R300S 167.64 5.57% 0.63%
C2000 146.99 4.88% 1.84%
X5 122.72 4.08% -40.75%
其他 1,190.88 39.57% -11.11%
合计 3,009.81 100.00% -9.98%
公司向鲲鹏无限出售的主要产品为“鲲鹏”系列工业无线路由器，该产品具
有一定的定制性，除 C2000 外，其余产品型号报告期内鲲鹏无限存在向其他供
应商采购的情形，其采购价格与 2022 年度鲲鹏无限向公司采购的单价对比如下：
产品型号 向公司采购单价 向其他供应商采购单价 与公司价格差异
R300A 174.51 177.27 -1.58%
X4C 128.32 116.38 9.30%
R300S 208.13 209.03 -0.43%
X5 191.43 199.44 -4.18%
如上表所示，鲲鹏无限向其他供应商采购同类产品价格不存在明显高于向
公司采购的情形。
与行业内其他竞品采取的单频单天线不同，鲲鹏无限所生产的工业路由器
采取单频双天线或双频双天线，产品定位和配置较高。此外，与行业内传统设
备仅支持外置 SIM 卡不同，鲲鹏无限生产的工业路由器支持内置定向物联网流
量卡，使得鲲鹏无限可以向客户销售流量并按年度收费，在此商业模式下，其
产品售价可以较市面上的竞品更低从而更具备竞争优势。并且鲲鹏无限所有产
品可以通过云平台进行运维，售后服务及时高效。
此外，公司对鲲鹏无限的关联销售中存在少量网络变压器产品，该品类产品
的关联销售与非关联客户的销售基本一致，对比如下：
单价 单位成本
客户 性质 商品名称 毛利率
（元/件） （元/件）
鲲鹏无限 关联方 网络变压器 2.44 2.12 13.11%
华为技术有限公司 非关联方 网络变压器 2.50 2.14 14.35%
② 向鲲鹏无限采购
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 2021 年度 2020 年度
鲲鹏无限 采购原材料 656.31 1,800.48 -
公司向鲲鹏无限采购的主要商品为 IC 芯片和 PCBA 板。其中，部分 IC 芯
片存在类似产品的非关联供应商，相关产品的关联采购与非关联供应商的采购基
本一致，对比如下：
商品 供应商 性质 单价（元/件）
鲲鹏无限 关联方 1.33
IC 芯片（DC-DC）
香港睿拓电子有限公司 非关联方 1.49
鲲鹏无限 关联方 8.58
IC 芯片（DDR2）
深圳丽斯高电子有限公司 非关联方 9.08
四次会议，审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》，预计当年与
鲲鹏无限的关联交易金额（包括采购和销售）为 6,500 万元。关联董事杨先进回
避表决，独立董事发表了认可意见。2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一
次临时股东大会，审议通过了该决议。公司及时发布了相关公告。2021 年度，
公司向鲲鹏无限的实际关联采购金额和关联销售金额合计为 2,935.6 万元，未超
过审议限额。
议审议通过了《关于 2022 年度公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与鲲
鹏无限的关联采购金额为 6,000 万元，关联销售金额为 10,000 万元，关联董事杨
先进回避表决，独立董事发表了认可意见。2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021
年年度股东大会，审议通过了该决议。公司及时发布了相关公告。2022 年度，
公司向鲲鹏无限的实际关联采购金额为 656.31 万元，实际关联销售金额为
（2）销售毛利率为负的原因及合理性
①鲲鹏无限在通讯网络终端市场具有先发优势
鲲鹏无限成立于 2016 年，创始人毕业于清华大学计算机系，在通信行业具
有十余年经验。鲲鹏无限的主营业务为家庭组网、企业组网、蜂窝组网的路由器
等网络连接终端产品的研发与销售，2022 年度相关销售收入 4,678.99 万元。在
行业内具有一定知名度。
在与公司合作前，鲲鹏无限专注于产品研发及销售，不具备自主生产能力，
采用自行采购原材料并委托外部厂商进行加工的方式进行生产，在原材料的采购
渠道上已形成一定优势，且能相对有效地控制原材料的质量风险。双方开展业务
合作后，鲲鹏无限将该部分原材料出售给公司，双方进行技术合作，由公司完成
生产。
②通讯网络终端市场是公司的发力方向之一，与鲲鹏无限的合作符合公司发
展方向
近年来，除进一步深耕原有业务，开拓光伏储能、新能源汽车等新业务领域，
公司还积极布局通讯网络终端市场。为了快速切入相关领域，获取相关工艺生产
技术、销售渠道和采购渠道，公司决定战略投资鲲鹏无限，持有其 42.00%的股
权，以其家用及商用路由器等产品为主要突破口，拓宽与下游客户的合作方向，
并以此打开进入通讯网络终端产品市场的路径。
③当前的合作模式符合相关产品所处的生命周期阶段
鲲鹏无限部分新产品处于研发阶段以及小批量生产阶段，该阶段的新产品在
原材料的选用、硬件适配、性能测试、质量等方面需由鲲鹏无限负责。据此，主
要原材料采购由鲲鹏无限进行，更有利于新产品的研发落地，在上述阶段的新产
品，相关主要原材料系通过发行人向鲲鹏无限采购的方式进行生产。
-10.27%和-9.98%，销售毛利率为负。销售毛利率为负的主要原因系：通讯网络
终端市场是公司的发力方向之一，公司于 2021 年度开始逐步小批量试制和销售
路由器等产品，新产品与产线的磨合需要时间，且规模效应尚未开始凸显，使得
前期制造成本较高，因此公司向鲲鹏无限销售的路由器毛利率为负。随着工艺技
术日趋成熟，公司向鲲鹏无限销售工业无线路由器的负毛利率幅度已呈逐步收窄
趋势。
（3）2023 年一季度公司向鲲鹏无限销售工业无线路由器的毛利率有所改善
较前期已呈明显收窄趋势。
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性说明
（1）关联交易基本情况、交易背景和合理性分析
报告期期内，公司与关联方东飞凌和安一辰（2021 年 9 月安一辰已成为公
司子公司）同时存在采购和销售。具体情况如下：
①向关联方销售
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安一辰 光器件（LD 不适用 1,006.41 -
东飞凌 CHIP 二极管） 730.26 901.04 -
注：2021 年 9 月，安一辰成为公司子公司。2021 年公司与安一辰的关联销售金额为 2021
年 1-9 月的交易金额。
②向关联方采购
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安一辰 不适用 4,822.94 824.31
DFB 管芯
东飞凌 1,580.30 1,508.62 516.09
注：2021 年 9 月，安一辰成为公司子公司。2021 年公司与安一辰的关联采购金额为 2021
年 1-9 月的交易金额。
安一辰和东飞凌的生产制造能力较强，与公司长期保持良好的合作，出于质
量把控和供应商成熟渠道等因素考虑，公司将 LD CHIP 二极管出售给安一辰和
东飞凌，由其与其他原材料加工制成 DFB 管芯后再销售回公司。
（2）决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性说明
报告期内，安一辰和东飞凌的相关关联交易均履行了相关决策程序，信息披
露合法合规。具体情况如下：
①2020 年度公司与东飞凌、安一辰的关联交易的决策程序和信息披露
二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与东飞凌
的关联交易金额为 800 万元。关联董事王博回避表决，独立董事发表了认可意见。
同时，公司及时发布了相关公告。
二十四次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》，预计当年
与安一辰的关联交易金额为 1,000 万元。独立董事发表了认可意见。同时，公司
及时发布了相关公告。
辰的实际关联采购金额为 824.31 万元，均未超过审议限额。
②2021 年度公与向安一辰、东飞凌的关联交易的决策程序和信息披露
十七次会议审议通过了《关于 2021 年度公司日常关联交易预计的议案》，预计
当年与安一辰的关联交易金额为 8,000 万元，预计当年与东飞凌的关联交易金额
为 600 万元。关联董事王博回避表决，独立董事发表了认可意见。2021 年 5 月
相关公告。
审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及增加 2021 年度日常关联交易预
计额度的议案》，将预计当年与安一辰的关联交易金额调整为 9,400 万元，预计
当年与东飞凌的关联交易金额调整为 3,800 万元。关联董事王博回避表决，独立
董事发表了认可意见。同时，公司及时发布了相关公告。
东飞凌的实际关联采购金额和关联销售金额合计为 2,409.66 万元（其中关联销售
③2022 年度公司与东飞凌的关联交易的决策程序和信息披露
议审议通过了《关于 2022 年度公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与东
飞凌的关联交易金额为 4,500 万元（其中关联采购 1,800 万元，关联销售 2,700
万元），独立董事发表了认可意见。2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度
股东大会，审议通过了该决议。公司及时发布了相关公告。
销售金额为 730.26 万元，均未超过审议限额。
公司与安一辰、东飞凌的关联交易均采用市场价进行交易。相关关联销售和
关联采购的价格与无关联关系的客户、供应商价格不存在重大差异，具体情况如
下：
单位：元
向关联方销售
单价/成本 单价/成本/毛
关联方名称 商品名称 非关联方名称
/毛利率 利率
东飞凌 NFD LD CHIP
/38.10% 限公司 /39.17%
安一辰 NFD LD CHIP
/38.10% 限公司 /39.17%
向关联方采购
关联方名称 商品名称 单价 非关联方名称 单价
海宁久达光电科技股份
安一辰 PD 管芯 1,187.50 1,138.94
有限公司
桂林芯飞光电子科技有
安一辰 DFB 管芯 2,037.00 1,946.90
限公司
桂林芯飞光电子科技有
东飞凌 DFB 管芯 2124.00 1,946.90
限公司
因此，公司与鲲鹏无限、东飞凌以及安一辰同时存在关联采购和关联销售存
在合理性，不存在关联交易非关联化的情况。此外，相关关联销售和关联采购占
公司总体销售和采购的比例较低，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
（3）关联交易对公司独立经营能力不存在不利重大影响
报告期内，公司的关联交易主要为关联方采购和关联方销售。关联方销售和
关联方采购的金额占公司总体营业收入和采购总额的比例较小，其中关联方销售
占比不超过 2%，关联方采购占比不超过 5%。为了有效控制关联交易金额，公
司采取了积极的应对措施。由于公司预计与安一辰的交易将维持在较大金额水平，
且公司与安一辰相关业务具有较好的协同性，公司通过逐步收购股权的方式将安
一辰纳入公司合并范围内。截至本回复报告出具日，安一辰已成为公司的全资子
公司。
此外，公司在所属领域内深耕多年，在客户储备和供应商渠道资源储备等方
面均有所积累，除与鲲鹏无限的业务系新业务领域内的探索，公司的其余关联交
易均处于公司传统业务体系内，相关的客户和供应商储备较为充足。
因此，报告期内公司的关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不利影响。
（二）结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联
交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属
于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的
独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；
（1）公司的原有主要关联交易与本次募投的关联度较低
报告期内，公司的关联交易主要系与鲲鹏无限、东飞凌和安一辰之间的购销
活动。公司与鲲鹏无限的业务合作主要围绕工业路由器领域开展，与公司本次募
投项目关联度较低；公司与东飞凌和安一辰的交易主要为围绕 DFB 管芯的加工，
DFB 管芯属于光电产品领域，与本次募投项目及其主要产品无直接关系。
（2）本次募投项目的建设过程和投产后的主要客户、供应商与公司主要关
联方相关度较低
公司本次向特定对象发行募集资金金额调减后预计不超过 41,700.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光伏储能和片式通信磁性元
器件智能制造项目、车载 BMS 变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能
制造项目及补充流动资金。
光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目主要系建设磁性元器件智能
制造生产线，满足光伏储能及通信领域的客户需求。募投项目的建设过程中，募
集资金将主要用于购置自动绕线机、自动点胶组装机等设备，不会与公司关联方
产生相关购销业务关系。募投项目建成后，面向的主要客户集中在光伏储能及通
信领域，如华为、Enphase、阳光电源等逆变器厂商；华为、中兴、烽火通信、
诺基亚、三星电子、伟创力等通讯设备企业；中国移动、中国电信、中国联通、
中国铁塔等通信运营商，相关的原材料和劳务公司也将以与非关联方采购为主，
因此募投项目建成后，不会进一步新增关联交易。
车载 BMS 变压器产业化建设项目主要系利用广东省东莞市现有厂房，购置
自动化生产设备和测试设备，搭建自动化程度较高的车载 BMS 变压器和相关产
品的产线。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于购置自动上料测包机、
网络分析仪等设备，不会与公司关联方产生相关购销业务关系。募投项目建成后，
面向的主要客户为汽车电子及新能源汽车企业，如比亚迪、大众、华为及沃尔沃
等，相关的原材料和劳务公司也将以与非关联方采购为主，因此募投项目建成后，
不会进一步新增关联交易。
安全智能光储系统智能制造项目主要系在广东省东莞市新建厂房等基础设
施并购置自动化机器设备，新建智能光储系统智能制造产线，提升公司智能光储
系统自动化制造水平。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于工程建筑、
购置电池模块自动装配线等设备，不会与公司关联方产生相关购销业务关系。募
投项目建成后，面向的主要客户为移动、电信、联通、铁塔等运营商，相关的原
材料和劳务公司也将以与非关联方采购为主，因此募投项目建成后，不会进一步
新增关联交易。
上述募投项目均属于公司把握市场机遇，加快推进战略布局，进一步提高公
司盈利水平和抗风险能力的必要措施。根据公司业务发展规划及本次募投项目的
可行性研究，本次募投项目实施后预计不会直接导致新增日常性关联交易。
若后续在生产经营过程中发生与募投项目有关的偶发性关联交易，公司将严
格依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定履行决策程序及
信息披露义务，并保证关联交易价格公允。
报告期内，公司的关联方销售和关联方采购的金额占公司总体营业收入和采
购总额的比例较小，其中关联方销售占比不超过 2%，关联方采购占比不超过 5%。
未来，随着公司募投项目的达产，公司的收入、成本费用和利润规模将进一步扩
大，由于本次募投项目不会显著新增关联交易，公司总体关联交易对应收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例有望进一步下降。
综上，本次募投项目实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，公司持
续符合《注册办法》第十二条第（三）项以及《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于
关联交易的相关规定。
【会计师回复】
（三）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了相关关联交易的采购和销售合同和账务处理过程；
（2）查阅了非关联方的类似交易的销售或采购合同和账务处理过程；
（3）查阅了公司的相关三会文件，检索了公开信息披露文件；
（4）访谈了公司相关业务人员，了解公司与关联方的交易背景和定价机制;
（5）网络检索了相关关联方的公开信息，了解其经营情况；
（6）查阅了公司的募投项目可研报告；
（7）访谈了本次募投相关负责人员，了解募投项目投产后新增关联交易的
情况。
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司与鲲鹏无限的关联交易销售毛利率为负，主要系公司为了获取相
关渠道资源和技术，且相关产品尚处于小批量试制阶段，毛利率为负具有合理性；
（2）公司与东飞凌、安一辰同时存在关联采购和关联销售符合公司的正常
生产经营需求，关联交易的决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价与非关
联方类似业务的定价不存在重大差异，不存在关联交易非关联化情况，相关关联
交易不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响；
（3）本次募投项目实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，公司符
合《注册办法》第十二条第（三）项以及《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联
交易的相关规定。
六、未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实际控
制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指引第 6
号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定
【发行人回复】
（一）未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实
际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指
引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定
公司以合理的商业或生产经营需求为基础，始终遵循股东利益最大原则，坚
持保护中小股东利益，谨慎实施关联交易。公司未来可能会增加的关联方主体及
关联交易规模尚需以未来公司业务发展实际需求为基础确定。
目前，公司的关联交易主要系发生于公司与公司参股公司之间，主要以产业
上下游协同和资源渠道共享为目的。公司未与公司实际控制人或其控制的企业发
生金额较大的关联交易。未来，公司将继续谨慎实施关联交易，公司实际控制人
将继续遵守相关承诺。
因此，公司控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定。
【会计师回复】
（二）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈了公司实际控制人，了解其未来拟与公司开展的关联交易情况；
（2）查阅了公司实际控制人签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
并与公司报告期内的关联交易进行比对。
经核查，发行人会计师认为：
公司控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定。
七、结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情
况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定为
财务性投资的原因及合理性
【发行人回复】
（一）结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具
体情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未
认定为财务性投资的原因及合理性
务性投资
华盾防务，曾用名成都市克莱微波科技有限公司，成立于 2002 年 5 月，主
要从事固态功率放大产品、微波组件等军用微波产品的研发、生产和销售，与公
司同属于通信领域范畴，所处行业与公司一致，均为“计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39）”。公司持有华盾防务的股份，是为了开拓公司军工通信业
务领域渠道，延伸通信业务板块，拓宽客户群体。2022 年度，公司与华盾防务
存在往来交易，具体为公司向其出售磁性元器件样品，销售收入为 26.32 万元，
未来随着样品逐步成熟，有望转向大规模生产从而打通公司面向军工的销售渠道。
截至本回复报告出具日，华盾防务对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 所属行业及主营业务
开发、设计、生产、销售通信设备；雷达及配套设
南京莱芯科技有限 备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围
公司 设备制造；其他电子器件制造；集成电路设计；集
成电路制造；集成电路销售。
开发、设计、生产、销售通讯设备（不含无线广播
成都市卫莱科技有
限公司
器件；集成电路设计。
如上表所示，华盾防务旗下两家全资子公司南京莱芯科技有限公司以及成都
市卫莱科技有限公司，均包含通信设备的开发、设计、生产及销售业务。综上所
述，华盾防务及其全资子公司业务与公司存在协同效应，旨在扩宽公司军工销售
渠道，不认定为财务性投资。
光子算数成立于 2021 年 10 月，主要经营范围包括人工智能硬件销售，人工
智能基础软件、应用软件以及算法软件开发。公司对光子算数的投资，系公司未
来开拓业务范围的布局，光子算数与公司目前业务具有一定的协同效用，但出于
谨慎性，将其划定为财务性投资。公司对光子算数的投资的时点处于发行董事会
决议前六个月以内，因此，第四届董事会第二十四次会议决议，将公司对光子算
数的投资金额 500 万元从募集资金总额中进行扣除。
【会计师回复】
（二）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》对财务性投资的定义；
（2）通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范
围及主营业务，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的；
（3）对照财务性投资及类金融业务的认定标准，确定公司对华盾防务、光
子算数的投资是否符合财务性投资的认定。
经核查，发行人会计师认为：
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，公司对华盾防务的投资系公司在主营业务及战略发展方
向下，为扩宽销售渠道而进行的投资，不界定为财务性投资。公司对光子算数的
投资尽管与公司业务存在一定协同性，但出于谨慎性考虑，全额认定为财务性投
资并于本次募集资金中扣除。
八、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
【发行人回复】
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
公司最近一期可能涉及财务性投资及类金融业务相关会计科目详情如下：
财务性投资 是否属于
其中：财
金额占归属 金额较
账面价值 是否属于财务 务性投资
科目 主要内容 于母公司净 大，期限
（万元） 性投资 金额（万
资产比例 较长的财
元）
（%） 务性投资
交易性金融 应收深圳宇轩股东的业绩
资产 承诺补偿款
主要租赁押金，投标保证
金以及应收深圳市三三创
其他应收款 2,902.93 否 - - 不适用
业合伙企业（有限合伙）
股权款
其他流动资 1,640.55 待抵扣进项税、增值税留 否 - - 不适用
财务性投资 是否属于
其中：财
金额占归属 金额较
账面价值 是否属于财务 务性投资
科目 主要内容 于母公司净 大，期限
（万元） 性投资 金额（万
资产比例 较长的财
元）
（%） 务性投资
产 抵等
融资租赁款以及应收深圳
长期应收款 1,129.90 市三三创业合伙企业（有 否 - - 不适用
限合伙）股权款
长期股权投 公司对铭创智能、湾泰若
资 科技以及鲲鹏无限的投资
公司对芊熠智
公司对华盾防务、东飞凌、 能、华芯联和光
其他权益工
具投资
芯联以及光子算数的投资 属 于 财 务 性 投
资
其他非流动
资产
交易性金融
— 不适用 — — — 不适用
负债
其他非流动
— 不适用 — — — 不适用
金融资产
公司对外股权投资情况详情如下：
被投
资企 对应会 投资 认缴金额 实缴金额
主营业务 是否属于财务性投资
业名 计科目 时点 （万元） （万元）
称
被投
资企 对应会 投资 认缴金额 实缴金额
主营业务 是否属于财务性投资
业名 计科目 时点 （万元） （万元）
称
客户提供精密光电封装和精密高速光
电测试测试解决方案， 产品覆盖 1~10G
六通道误码仪，10~100G 光电误码仪，
仪，四通道可调光衰减器，双通道 1：
否。湾泰若与公司同处于
测试系统，光模块自动化调测系统，
通信领域，其主要生产的
湾泰 长期股 2020 自动温控系统，10G/25GCOB 自动化耦
若 权投资 年6月 合系统，40G/100GCOB 自动化耦合系
营业务及战略发展方向，
统，200G/400GCOB 自动化耦合系统，
不界定为财务性投资。
BOXLens 自动化耦合系统，AWG/FA 自
动化耦合系统，HDMICOB 自动耦合设
备。光模块定制方案，SOA 半导体放
大器系统，旨在为光电领域（光引擎，
光模块，有源光缆）等客户提供高质
量的测试及生产服务。
聚焦于面板、消费类电子、锂电、半
否。铭创智能本为公司控
导体等行业的精密微加工和自动化解
股子公司，出售部分股权
决方案，主要研究 TFT-LCD、OLED、
后列为长期股权投资核
铭创 长期股 2021 蓝宝石、玻璃、陶瓷、硅、碳化硅等
智能 权投资 年7月 材料的加工工艺和智能装备解决方
为发展智能设备业务的
案；提供激光切割、激光雕刻、激光
战略布局，不界定为财务
微加工解决方案和配套自动化产品，
性投资。
为客户提供一流的产品服务。
否。鲲鹏无限主要生产的
无线工业路由器为公司
产品的下游终端应用，公
鲲鹏 长期股 2021 无线 Wi-Fi 网络设备研发、生产与销 司对鲲鹏无限的投资系
无限 权投资 年6月 售。 公司围绕产业链下游的
产业投资，公司对鲲鹏无
限存在关联交易，不界定
为财务性投资。
否。华盾防务及其全资子
公司业务与公司存在协
其他权 同效应，旨在扩宽公司军
华盾 2020 从事微波组件、固态功放、信号处理、
益工具 3,000.00 3,000.00 工销售渠道，2022 年度公
防务 年1月 天线产品研发生产与销售。
投资 司存在对其销售样机的
关联交易，不认定为财务
性投资。
被投
资企 对应会 投资 认缴金额 实缴金额
主营业务 是否属于财务性投资
业名 计科目 时点 （万元） （万元）
称
否。出于质量把控和供应
商成熟渠道等因素考虑，
公司将 LD CHIP 二极管出
其他权 售给东飞凌，由其与其他
东飞 2020 光电领域芯片及封装产品的研发、生
益工具 1,500.00 1,500.00 原材料加工制成 DFB 管芯
凌 年5月 产与销售。
投资 后再销售回公司，属于公
司围绕产业链上游进行
的产业投资，不界定为财
务性投资。
是。其业务主要聚焦于互
其他权 联网停车解决方案和高
芊熠 2020 智能硬件、安防类电子产品的研发、
益工具 625.00 625.00 清智能监控，与公司目前
智能 年7月 销售。
投资 业务无明显协同性，认定
为财务性投资。
自然科学研究和试验发展;工程和技
术研究和试验发展;人工智能硬件销
售;销售代理;软件销售;软件开发;人 是。其业务主要为人工智
其他权 工智能基础软件开发;人工智能应用 能领域相关硬件、软件的
光子 2022
益工具 500.00 500.00 软件开发;人工智能理论与算法软件 开发、设计和生产，与公
算数 年8月
投资 开发;网络与信息安全软件开发;集成 司目前业务无明显协同
电路设计;配电开关控制设备研发;集 性，认定为财务性投资。
成电路芯片设计及服务;专业设计服
务;工业设计服务等。
否。铧美电子的主营业务
为处理软磁陶瓷铁氧体
其他权 研发、加工、产销：电子变压器、电 磁芯及电子零配件等电
铧美 2020
益工具 260.00 260.00 感线圈、磁芯、铁芯、五金配件、塑 子电极表面加工，公司与
电子 年7月
投资 胶配件、陶瓷、通用机械设备等。 其存在委托加工的关联
交易，不界定为财务性投
资。
是。其业务主要为陶瓷压
其他权 电子新材料技术研发、生产与销售； 力传感器的研发、生产和
华芯 2021
益工具 200.00 200.00 传感器、电子元器件与电子产品设计、 销售，与公司目前业务无
联 年1月
投资 研发、生产与销售等。 明显协同性，认定为财务
性投资。
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施的财务性投资的具体情况
如下：
投资的时点是否处于发行 投资金额
序号 被投资公司名称
董事会决议前六个月内 （万元）
公司拟实施的财务性投资的具体情况如下：
投资金额
序号 被投资合伙企业名称 预计投资时点
（万元）
青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合
伙）
公司拟向北京纵横金鼎投资管理有限公司作为基金管理人的青岛玉颉股权
投资合伙企业（有限合伙）投资 1,000.00 万元人民币，并成为玉颉的有限合伙人
之一。本次投资系公司为打造第二增长曲线，寻找优质标的进行产业整合而进行
的尝试，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资并从本次募集资金中扣除。
（二）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，金额较大的财务性投资是指公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并
报表范围内的类金融业务的投资金额）。公司最近一期末持有的财务性投资（含
对青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施的财务性投资）情况如下：
序号 被投资公司/合伙企业名称 投资金额（万元）
合计 2,325.00
如上表所示，公司最近一期末持有的财务性投资总额为 2,325.00 万元，占
期末公司未持有金额较大的财务性投资。
【会计师回复】
（三）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》对金额较大的财务性投资的定义；
（2）查阅发行人 2022 年度审计报告，确认归母净资产金额并计算发行人财
务性投资占归母净资产比例；
（3）了解未来公司投资计划，获取相应投资协议草案。
经核查，发行人会计师认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
问题 2
本次发行拟募集不超过 45,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将投向
光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目（以下简称项目一）、车载 BMS
变压器产业化建设项目（以下简称项目二）、安全智能光储系统智能制造项目（以
下简称项目三）和补充流动资金。根据申报材料，项目二和项目三将加强公司生
产自动化水平。由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有
限公司负责基建部分。项目一、项目二、项目三内部收益率（税后）分别为 14.75%、
前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生产项目未
进行单独核算效益。
请发行人补充说明：
（1）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现有业务和前次募
投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，若是，
请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）前次募投项目无法单
独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准
确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是否影
响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费用
分摊是否能做到有效区分和独立核算；（3）项目三由发行人负责项目建设和运
营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分的原因及合理性；
（4）
各募投项目投资数额的具体测算依据和测算过程，募投项目的建设进度及募集资
金预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合募投项目各产
品具体扩产情况、现有产能及在建产能、在手订单及意向性订单、目标客户、行
业发展情况、国际贸易政策、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产
能规模合理性及消化措施有效性；（6）结合募投项目各产品单位价格、单位成
本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同
类产品情况等，说明各募投项目效益测算合理性及谨慎性；（7）结合前次和本
次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、在建工程转固等，量化分析新增折
旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金用于非资本性支
出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）（8）
并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
【回复】
二、前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披
露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现
的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共
用生产线，各产品成本及费用分摊是否能做到有效区分和独立核算
【发行人回复】
（一）前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明
书披露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效
益实现的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施
露相符，相关信息披露是否准确
（1）前次募集资金及前次募投项目
公司前次实际募集资金净额为 435,230,700.00 元，经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并于 2017 年 9 月 26 日出具了《验资报告》
（致同验字（2017）
第 440ZC0321 号）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金到账时间已满
五个会计年度。
公司前次实际募集资金净额为 43,523.07 万元，实际使用情况如下：
单位：万元
序 计划 实际 资本性 非资本性 达到预定可使用状态
项目名称
号 投资金额 投资金额 支出 支出 （即投产）时间
通信磁性元器件产
品生产项目
通信光电部件产品
生产项目
合计 43,523.07 40,085.21 27,619.44 2,465.77 -
注：各项目实际投资优先用于资本性支出。
公司前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生
产项目，是分别对原有通信磁性元器件和通信光电部件所用的生产厂房及设备
进行改造的基础上再新增厂房、生产设备以扩大生产规模的改扩建项目，即在
原有生产能力基础上，扩大生产能力。
（2）前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性
①概况
本项目是对原有通信磁性元器件所用的生产厂房及设备进行改造的基础上
再新增厂房、生产设备以扩大生产规模的改扩建项目，即在原有通信磁性元器件
生产能力基础上，再新增通信磁性元器件生产能力。
本项目产出涉及产品品类较多且与原有业务一致，同时项目实施主体系原有
业务主体。
在实际经营过程中，相关产品的生产流程既涉及原有设备又涉及募投项目新
增设备，公司未对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，因此前次募投项
目的营业收入、成本和费用等无法精确独立核算，无法单独核算效益。
②相关指标
本项目建设期 2 年，预计投产后第 2 年正常达产。公司在招股说明书“第
十三节 募集资金运用”之“三、通信磁性元器件产品生产项目”之“（四）
项目实施效益分析”披露了项目正常达产后的预期财务指标。
单位：万元
投产后第 2 年
项目 备注
（对应 2022 年，正常达产）
营业收入 114,259.93
系在通信磁性元器件产品生产项目达产
利润总额 12,642.89 后，公司通信磁性元器件业务整体经营成
果指标
净利润 9,482.17
③模拟测算
由于上述原因，公司无法对本项目的收入和利润情况进行准确独立核算，
但基于公司的产能与机器设备存在直接正向的联系，因此从本项目建设新增
设备与本项目开始建设时公司已有的有关设备的占比情况，对本项目带来的
收入和利润进行模拟测算。
投资构成中新增及更换工艺设备投资额的具体比例情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比 备注
通信磁性元器件 本项目新增及更换工艺设备投资额 8,882.60 75.23% F1
小计 11,807.16 100.00%
比例模拟测算如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
磁性元器件收入 A 81,898.18 125,264.37 131,362.29
磁性元器件成本 B 72,532.85 107,149.95 107,656.12
磁性元器件毛利 C=A-B 9,365.33 18,114.43 23,706.18
项目 2020 年 2021 年 2022 年
公司整体期间费用率 D 12.02% 11.62% 11.66%
匡算利润总额 E=C-A*D -478.83 3,558.71 8,389.33
机器设备占比 F1 75.23% 75.23% 75.23%
匡算项目效益 G=E*F1 -360.23 2,677.24 6,311.34
①概况
本项目是对原有通信光电部件所用的生产厂房及设备进行改造的基础上再
新增厂房、生产设备以扩大生产规模的改扩建项目，即在原有通信光电部件生产
能力基础上，再新增通信光电部件的生产能力。
本项目产出涉及产品品类较多且与原有业务一致，同时项目实施主体系原有
业务主体。
在实际经营过程中，相关产品的生产流程既涉及原有设备又涉及募投项目新
增设备，公司未对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，因此前次募投项
目的营业收入、成本和费用等无法精确独立核算，无法单独核算效益。
②相关指标
本项目建设期 2 年，预计投产后第 2 年正常达产。公司在招股说明书“第
十三节 募集资金运用”之“四、通信光电部件产品生产项目”之“（四）
项目实施效益分析”披露了项目正常达产后预期财务指标。
单位：万元
投产后第 2 年
项目 备注
（对应 2022 年，正常达产）
营业收入 63,650.00
系在通信 光电部件产 品生产项目达产
利润总额 5,263.56 后，公司通信光电部件业务整体经营成
果指标
净利润 3,947.67
③模拟测算
由于上述原因，公司无法对本项目的收入和利润情况进行准确独立核算，
但基于公司的产能与机器设备存在直接正向的联系，因此从本项目建设新增
设备与本项目开始建设时公司已有的有关设备的占比情况，对本项目带来的
收入和利润进行模拟测算。
资构成中新增及更换工艺设备投资额的具体比例情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比 备注
通信光电部件 本项目新增及更换工艺设备投资额 5,701.70 50.03% F2
小计 11,396.70 100.00%
例模拟测算如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
光通信产品收入 A 50,491.33 56,306.86 59,026.89
光通信产品成本 B 46,624.74 52,540.91 54,625.81
光通信产品毛利 C=A-B 3,866.59 3,765.95 4,401.08
公司整体期间费用率 D 12.02% 11.62% 11.66%
匡算利润总额 E=C-A*D -2,202.47 -2,776.91 -2,481.45
机器设备占比 F2 50.03% 50.03% 50.03%
匡算项目效益 G=E*F2 -1,101.88 -1,389.27 -1,241.46
本项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。
本项目主要为了满足公司未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
公司与翔港科技（603499.SH）、至纯科技（603690.SH）等上市公司均存在
前次募投项目无法单独核算效益情形，具体情况如下：
序号 上市公司名称 信息披露文件 相关内容
《上海翔港包 前次募投项目无法独立核算的原因及合理性：
装科技股份有 公司前次募投项目的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公
限公司公开发 司原有产能的扩大，新建项目与原有产品完全一致。公司的印刷
翔港科技
（603499.SH）
公司债券申请 还投资建设了自动化物流系统应用于公司的整体生产，因此彩盒、
文件一次反馈 标签产品的生产过程既涉及原有设备，又涉及新的募投设备，难
意见的回复》 以准确区分，因此公司无法单独核算募投项目的收入、成本、费
序号 上市公司名称 信息披露文件 相关内容
用，具备合理性。
包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可［2019］2702 号）。
公司 2017 年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系
统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动
资金。由于“高纯工艺系统模块化生产项目”、“医药类纯水配
《前次募集资
至纯科技 液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，项目投产
（603690.SH） 后公司产品竞争力提升，公司行业地位提升，促进公司整体经营
专项报告》
效益的提升，但由于项目产出与原有业务一致，且相关募投项目
的实施主体与原有业务实施主体一致，募投项目产出较难与原有
业务划分，在实际生产经营过中，相关募投项目单独产生的营业
收入、成本、费用无法独立核算，无法单独核算效益。
综上，公司前次募投项目无法单独核算效益具备合理性。
（3）是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准确
公司在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“三、通信磁性元器件产
品生产项目”之“（一）项目概况”之“1、项目简介”对本项目说明如下：
“通信磁性元器件产品生产项目是对原有通信磁性元器件所用的生产厂房
及设备进行改造的基础上再新增厂房、生产设备以扩大生产规模的改扩建项目，
即在原有通信磁性元器件生产能力基础上，再新增通信磁性元器件生产能力，该
项目建设期 2 年，预计投产后第 2 年正常达产，达产后产品类别及产量情况如下：
单位：万个
产品类别 达产产量
语音分离器 729.00
xDSL 变压器 5,324.00
网络通信磁性元器件 RF 双工器 8.71
RF 变压器 2,246.40
网络变压器 42,894.70
电源变压器 11,232.00
通信电源类
电感器 29,120.00
注：达产产量包括原有产量及新增产量
项目建成后将扩大公司通信磁性元器件产品的生产规模，提高市场占有率，
巩固并提高公司在行业内的竞争地位，为公司可持续健康发展奠定基础。”
同时，公司在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“三、通信磁性元
器件产品生产项目”之“（四）项目实施效益分析”所列示的营业收入等为项目
正常达产后财务指标。
综上，公司招股说明书已披露本项目为改扩建项目，已注明达产产量包括原
有产量及新增产量，已列示财务指标基于原有产量及新增产量测算。本项目在实
际经营过程中，由于公司未对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，虽然
能够核算通信磁性元器件整体业务收入等，但是本项目的营业收入、成本和费用
等无法精确独立核算，无法单独核算效益，与招股说明书披露的含募投项目未来
营业收入口径总体相符，不存在重大差异。
公司在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“四、通信光电部件产品
生产项目”之“（一）项目概况”之“1、项目简介”对本项目说明如下：
“通信光电部件产品生产项目是对原有通信光电部件所用的生产厂房及设
备进行改造的基础上再新增厂房、生产设备以扩大生产规模的改扩建项目，即在
原有通信光电部件生产能力基础上，再新增通信光电部件的生产能力，该项目建
设期 2 年，预计投产后第 2 年正常达产，达产后产品类别及产量情况如下：
单位：万个
产品类别 达产产量
EPON ONU 80.00
光器件
GPON ONU 100.00
EPON ONU 220.00
GPON ONU 150.00
GPON OLT 3.00
模块
SFP 40.00
SFP+ 15.00
XFP 8.00
注：达产产量包括原有产量及新增产量
项目建成后将扩大公司通信光电部件产品的生产规模及丰富产品结构，促进
产品升级，提高市场占有率，满足下游核心客户需求，增强公司在行业内的竞争
地位，为公司增加长期、稳定的利润来源奠定基础。”
同时，公司在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“四、通信光电部
件产品生产项目”之“（四）项目实施效益分析”所列示的营业收入等为项目正
常达产后财务指标。
综上，公司招股说明书已披露本项目为改扩建项目，已注明达产产量包括原
有产量及新增产量，已列示财务指标基于原有产量及新增产量测算。本项目在实
际经营过程中，由于公司未对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，虽然
能够核算通信光电部件整体业务收入等，但是本项目的营业收入、成本和费用等
无法精确独立核算，无法单独核算效益，与招股说明书披露的含募投项目未来营
业收入口径总体相符，不存在重大差异。
公司在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“五、研发中心建设项目”
之“（四）项目实施效益分析”对本项目说明如下：
“该项目的实施不直接带来经济效益，但将显著提高公司的长期综合效益，
具体表现如下：
术、品质要求，另一方面积极调整产品结构，扩大高端产品规模，提高产品附加
值，增强公司盈利能力。
市场占有率，保证公司的经营效益。
公司建立新的利润增长点，进一步确立公司在行业中的优势地位，保证公司的可
持续健康发展。”
由上可知，公司招股说明书已披露本项目的实施不直接带来经济效益，但将
显著提高公司的长期综合效益。因此，本项目无募集资金效益指标，不涉及效益
测算与招股说明书披露不存在重大差异，相关信息披露总体准确。
公司在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“六、补充流动资金”之
“（一）项目基本情况”对本项目说明如下：
“为增强资本实力、降低经营风险、满足公司快速发展对流动资金的需求，
拟将本次募集资金中约 10,000 万元用于补充公司流动资金。”
由上可知，公司招股说明书已披露本项目系为增强资本实力、降低经营风险、
满足公司快速发展对流动资金的需求。因此，本项目主要为了满足公司未来营运
资金增长需求，无法单独核算效益与招股说明书披露不存在重大差异，相关信息
披露总体准确。
否影响本次募投项目实施
（1）效益未达预期的原因、合理性
额存在一定波动，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
磁性元器件 69,185.08 75,447.92 75,613.33 81,898.18 125,264.37 131,362.29
光电部件 60,029.28 66,354.34 44,765.53 50,491.33 56,306.86 59,026.89
公司前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生
产项目为改扩建项目，达产产量包括原有产量及新增产量，效益预期相关财务指
标基于原有产量及新增产量测算，具体情况如下：
单位：万元、%
项目正常达产后 2022 年度
项目名称 对应产品类别
预期营业收入 实现比例
营业收入
A C=B/A
B
通信磁性元器件产品生产项目 114,259.93 131,456.23 115.05
通信光电部件产品生产项目 63,650.00 59,919.73 94.14
合计 177,909.93 191,375.96 107.57
注：上述项目建设期 2 年，预计投产后第 2 年正常达产；上述项目于 2020 年 9 月达到
预定可使用状态；通信磁性元器件产品生产项目对应产品类别为磁性元器件，通信光电部件
产品生产项目对应产品类别为光通信产品。
期营业收入的 115.05%，高于预期值。
营业收入的 94.14%，略低于预期值。
为前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目与通信光电部件产品生产项目
正常达产后预期利润总额之和的 33.29%，低于预期值。
根据前述模拟测算，2022 年度，公司磁性元器件基于原有产量及新增产量
实现匡算利润总额 8,389.33 万元，为前次募投项目中通信磁性元器件产品生产
项目正常达产后预期利润总额 12,642.89 万元的 66.36%，低于预期值。
根据前述模拟测算，2022 年度，公司光通信产品基于原有产量及新增产量
实现匡算利润总额-2,481.45 万元，数值为负，而前次募投项目中通信光电部件
产品生产项目正常达产后预期利润总额 5,263.56 万元，低于预期值。
整体而言，公司前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部
件产品生产项目效益未达预期，主要原因如下：
①宏观经济下行对通信行业造成不利影响
在特定时期，全球宏观经济下行压力加大，相关通信基础设施建设不及预期。
受此影响，公司下游通信设备等行业整体需求增长滞缓。
②贸易战背景下通信行业市场结构调整
近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩
擦日渐增多。公司部分通信行业龙头企业客户遭受负面影响，采购需求发生波动。
综上，公司前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产
品生产项目的效益受到外部环境变化等因素的不利影响，未达预期具备合理性。
（2）影响效益实现的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施
目前，全球宏观经济正在企稳复苏，我国亦正在构建以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局。受此积极影响，国内外通信行业投资特
别是国内通信基础设施建设逐步加快。2022 年 8 月，工信部等七部门联合发布
《信息通信行业绿色低碳发展行动计划（2022-2025 年）》，提出打造绿色低碳
信息基础设施，稳步推进网络全光化；2023 年 4 月，工信部和文旅部联合发布
《关于加强 5G+智慧旅游协同创新发展的通知》，提出到 2025 年，我国旅游场
所 5G 网络建设基本完善，5G 融合应用发展水平显著提升。因此，影响前次募
投项目效益实现的相关因素已基本消除，不会影响公司本次募投项目中光伏储能
和片式通信磁性元器件智能制造项目中片式通信磁性元器件部分、安全智能光储
系统智能制造项目的实施。
公司本次募投项目中光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目中片式
通信磁性元器件属于属于新一代通信磁性元器件，基于构造等方面的优化，一
方面能够新增 RJ45 连接器等通信领域应用场景，另一方面能够切入更多消费领
域应用场景。
公司本次募投项目中光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目中光伏
储能磁性元器件部分、车载 BMS 变压器产业化建设项目的主要下游行业分别为
光伏储能行业、新能源汽车行业，并非通信行业。近年来，光伏储能和新能源汽
车产业呈高速增长态势，市场需求旺盛。
综上，公司预计本次募投项目的实施不会受到影响。
（二）各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费用分摊是否
能做到有效区分和独立核算
公司前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目相关产品属于磁性元器
件，通信光电部件产品生产项目相关产品属于光通信产品，二者之间不存在共用
生产线的情形。公司磁性元器件与光通信产品两大类产品的成本及费用分摊能够
做到有效区分和独立核算。
通信磁性元器件产品生产项目相关产品之间不存在共用生产线的情形，各产
品的直接材料按工单归集至产品，直接人工和制造费用按生产工时分配至产品，
因此各产品的成本及费用分摊能够做到有效区分和独立核算。
通信光电部件产品生产项目相关产品之间存在一定的共用生产线的情形，各
产品的直接材料按工单归集至产品，直接人工和制造费用按生产工时分配至产品，
因此各产品的成本及费用分摊能够做到有效区分和独立核算。
（1）光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目
光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的两类主要产品光伏储能磁
性元器件和片式通信磁性元器件均属于磁性元器件业务，但其产品规格、工艺
等差异较大，因此相关生产设备有所不同，不存在共用生产线的情况。
（2）车载 BMS 变压器产业化建设项目
车载 BMS 变压器产业化建设项目属于磁性元器件业务。根据规划，车载 BMS
变压器产业化建设项目将在原有厂房的基础上改扩建并购置配套设备，光伏储
能和片式通信磁性元器件智能制造项目将新建厂房并购置配套设备。此外，车
载 BMS 变压器产业化建设项目在公司内部隶属于新能源事业部，光伏储能和片
式通信磁性元器件智能制造项目隶属于电子事业部，两个事业部独立运营。因
此上述两个项目的产品生产过程相互独立，不存在共用生产线的情况。
（3）安全智能光储系统智能制造项目
安全智能光储系统智能制造项目的主要产品为安全智能光储系统，属于公
司现有业务中电源产品业务。安全智能光储系统智能制造项目与前述两个募投
项目所处业务板块不同，产出的产品亦在原材料、工艺、结构等方面均存在明
显区别，因此不存在共用生产线的情况。
（4）本次募投项目生产的各产品成本及费用分摊能够做到有效区分和独立
核算
在核算过程中，本次募投项目各产品的直接材料按工单归集至产品，直接
人工和制造费用按生产工时分配至产品，因此各产品的成本及费用分摊能够做
到有效区分和独立核算。
（三）风险提示
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集
资金投资项目风险”之“（三）预期效益无法实现风险”进行补充披露，具体如
下：
“（三）预期效益无法实现风险
公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的
主要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产
品；车载 BMS 变压器产业化建设项目的主要产品车载 BMS 类变压器对应现有
磁性元器件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储
系统对应现有通信供电系统设备产品。
公司本次募投项目在完全达产首年（分别为 T+4 年或 T+5 年）的预计毛
利率，与对应现有产品 2022 年实际毛利率对比如下：
现有产品 本次募投项目
类别 2022 年 项目 T+4 T+5
光伏储能和片式通信磁性元器件
磁性元器件 18.05% 智能制造项目
车载 BMS 变压器产业化建设项目 - 17.19%
通信供电系统设备 19.92% 安全智能光储系统智能制造项目 - 17.36%
若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格、人工成本、
制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，
将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不
确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。”
【会计师回复】
（四）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅与发行人前次募投项目相关的可行性研究报告等资料，了
解各募投项目的建设内容、具体产品；
（2）取得并查阅发行人定期报告、招股说明书等资料；
（3）向发行人管理层了解前次募投项目无法单独核算效益的原因、各募投
项目不同产品共用生产线情况、各产品成本及费用分摊情况。
经核查，发行人会计师认为：
发行人前次募投项目无法单独核算效益具备合理性，与招股说明书披露不存
在重大差异，效益未达预期具备合理性，影响效益实现的相关因素已基本消除，
不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
四、各募投项目投资数额的具体测算依据和测算过程，募投项目的建设进度
及募集资金预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
【发行人回复】
（一）各募投项目投资数额的具体测算依据和测算过程
本项目投资构成具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 资本性支出金额 非资本性支出金额
项目总投资 27,693.85 100.00% 26,827.02 866.83
（1）建筑工程费
单位：平方米、元/平方米、万元
建造及
序号 项目 用途 占地面积 建筑面积 金额
装修单价
厂房 2,525.00
合计 3,828.00
（2）设备购置费
单位：台套、万元
序号 项目 数量 单价 金额
合计 22,936.60
（3）工程建设其它费用
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
根据《基本建设项目建设成本管理规定》之附件 2
《项目建设管理费总额控制数费率表》及本项目建
筑工程费 3,828.00 万元计算确定，具体如下：
合计 62.42
（4）预备费
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
预备费用于项目实施过程中的不确定支出，根据本
项目建筑工程费 3,828.00 万元及预备费率 5%计算确
定，具体如下：
合计 191.40
（5）铺底流动资金
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
本项目所需初始铺底流动资金投入根据计算期内流
合计 675.43
本项目投资构成具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 资本性支出金额 非资本性支出金额
项目总投资 5,937.60 100.00% 5,409.73 527.87
（1）厂房装修
单位：平方米、元/平方米、万元
序号 项目 面积 装修单价 金额
合计 140.29
（2）设备购置投入
单位：台套、万元
序号 项目 数量 单价 金额
合计 5,269.44
（3）预备费
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
预备费根据本项目建设性投资 5,409.73 万元的 5%计
合计 270.49
（4）铺底流动资金
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
本项目所需初始铺底流动资金投入根据计算期内流
合计 257.38
本项目投资构成具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 资本性支出金额 非资本性支出金额
项目总投资 5,487.20 100.00% 4,382.20 1,105.00
（1）工程建筑及其他费用
单位：平方米、元/平方米、万元
序号 项目 建筑面积 建造及装修单价 金额
合计 1,533.00
（2）设备购置投入
单位：台套、万元
序号 项目 数量 单价 金额
钢网自动清洗机+DI 水处理机+吸嘴自
动清洗机
合计 2,849.20
（3）预备费
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
预备费根据本项目建设性投资 4,382.20 万元的 5%计
合计 219.11
（4）铺底流动资金
单位：万元
序号 项目 金额 测算过程及依据
本项目所需初始铺底流动资金投入根据计算期内流
合计 885.89
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 223,404.26 168,890.27 140,086.29
最终选取的增长率 20.00%
公司的营运资金需求。
以 2021 年度为基期，公司未来三年营运资金需求情况如下：
单位：万元
项目 比例 经营负债数额
营业收入 223,404.26 - 268,085.11 321,702.13 386,042.56
经营性流动资产：
应收票据 14,618.48 6.54% 17,542.18 21,050.61 25,260.73
应收账款 71,151.91 31.85% 85,382.29 102,458.75 122,950.50
应收款项融资 3,188.94 1.43% 3,826.73 4,592.07 5,510.49
预付款项 1,762.03 0.79% 2,114.44 2,537.32 3,044.79
存货 60,675.56 27.16% 72,810.67 87,372.81 104,847.37
经营性流动资产
小计
经营性流动负债：
应付票据 26,124.67 11.69% 31,349.60 37,619.52 45,143.43
应付账款 79,776.72 35.71% 95,732.06 114,878.48 137,854.17
合同负债 872 0.39% 1,046.40 1,255.68 1,506.82
应付职工薪酬 3,714.03 1.66% 4,456.84 5,348.20 6,417.84
应交税费 601.7 0.27% 722.04 866.45 1,039.74
经营性流动负债
小计
流动资金占用额 40,307.80 18.04% 48,369.36 58,043.23 69,651.88
流动资金缺口 - - 8,061.56 9,673.87 11,608.65
合计 29,344.08
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为
际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳
定可持续发展。
（二）募投项目的建设进度及募集资金预计使用进度
本项目建设期为 15 个月，整体进度安排如下：
T+2
序号 项目 T+1
Q1 Q2 Q3 Q4
本项目拟使用募集资金 22,900.00 万元，预计于 T+1 年内使用 3,828.00 万元，
至 T+2 年末使用完毕。本项目整体投资进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T+1 T+2
项目总投资 27,693.85 4,081.82 23,612.03
截至本回复出具日，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目尚未投
入建设。
本项目建设期为 24 个月，整体进度安排如下：
T1 T2
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
本项目拟使用募集资金 4,500.00 万元，预计于 T1 年内使用 2,274.29 万元，
至 T2 年末使用完毕。本项目整体投资进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2
项目总投资 5,937.60 2,388.01 3,549.59
截至本回复出具日，车载 BMS 变压器产业化建设项目尚未投入建设。
本项目建设期为 24 个月，整体进度安排如下：
T1 T2
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
本项目拟使用募集资金 3,500.00 万元，预计于 T1 年内使用 1,533.00 万元，
至 T2 年末使用完毕。本项目整体投资进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2
项目总投资 5,487.20 1,609.65 3,877.55
截至本回复出具日，安全智能光储系统智能制造项目尚未投入建设。
本项目拟使用 10,800.00 万元，将根据公司实际经营的需要逐步投入，保证
公司未来稳定可持续发展。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
公司于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次
发行的相关事宜。本次募投项目前期所投入的部分资金不存在需要置换董事会前
投入的情形。截至本回复报告出具日，公司本次发行的三项建设类募投项目尚
未投入建设，正在积极开展前期准备相关工作。
【会计师回复】
（四）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅与发行人本次募投项目相关的可行性研究报告等资料，了
解各募投项目的建设内容、投资测算、建设进度和资金使用计划；
（2）取得并查阅发行人定期报告等资料；
（3）向发行人管理层了解本次募投项目的投资测算、建设进度和资金使用
计划，了解本次募投项目在董事会前投入情况。
经核查，发行人会计师认为：
发行人各募投项目投资数额的测算准确，不存在置换董事会前投入的情形。
六、结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数和项目效
益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目
效益测算合理性及谨慎性
（一）结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数和项
目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募
投项目效益测算合理性及谨慎性
（1）项目收入测算
本项目主要产品为多种型号规格的光伏储能磁性元器件和片式通信磁性元
器件。
公司参照报告期内同型号产品实际销售情况等，确定了本项目各产品的价格
基准，具体如下：
单位：元/件
类别 型号 参考均价
塑封逆变电感 475.00
光伏储能磁性元器件
PFC 电感 9.83
类别 型号 参考均价
共模电感 5.47
PLC 变压器 1.05
电源变压器 5.59
片式通信磁性元器件
注：平均价格四舍五入保留两位小数
同时，公司参照历史经营情况及行业惯例，出于谨慎性考虑，在可预见的未
来 5 年内预计本项目主要产品的市场销售价格整体逐年下降。综合考虑光伏储能
和通信元器件领域的行业市场竞争、供求关系、下游客户的议价能力等因素，
并结合公司对外报价变化情况，公司将 T+1~T+5 年期间每年的价格变动幅度设
定为-5%，效益测算过程中价格变动趋势如下：
类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
光伏储能磁性
-5% -5% -5% -5% -5% 0%
元器件
片式通信磁性
-5% -5% -5% -5% -5% 0%
元器件
公司设定的各募投项目销售价格年降幅度存在一定差异，光伏储能和片式
通信磁性元器件智能制造项目的产品价格年降比例为 5%，车载 BMS 变压器产业
化建设项目的产品价格年降比例为 3.5%，安全智能光储系统智能制造项目的产
品价格年降比例为 3.5%。存在一定差异的主要原因系公司充分考虑了多种因素。
首先，从产品下游应用市场的扩张驱动力来看，光伏储能和片式通信磁性元器
件智能制造项目的产品主要应用场景为光伏储能和通信市场；车载 BMS 变压器
及相关产品主要应用于新能源汽车，目前，新能源汽车的市场渗透率不断提升，
公司判断车载 BMS 变压器及相关产品未来的发展驱动力更为强劲，因此，对车
载 BMS 变压器及相关产品的销售单价年降比例设定得相对较低。其次，从市场
竞争角度来看，光伏储能和片式通信磁性元器件的市场参与者较多，竞争较为
激烈；相比之下，安全智能光储系统智能制造项目的目标客户为移动、电信等
电信运营商，其有着较为严格的供应商管理体系，公司基于前期在传统电源领
域的深度合作，已成为其合格供应商，且募投产品已经过试点并得到了电信方
面的认可，因此从竞争关系来看，安全智能光储系统智能制造项目相对更具优
势，因此公司对安全智能光储系统智能制造项目的销售单价年降比例设定得相
对较低。
根据上述价格变动趋势，本项目主要产品的定价具体如下：
单位：元/件
类别 型号 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
塑封逆变电感 451.25 428.69 407.25 386.89 367.55 367.55
PFC 电感 9.34 8.87 8.42 8.00 7.60 7.60
光伏储
能磁性 共模电感 5.20 4.94 4.69 4.46 4.23 4.23
元器件
PLC 变压器 1.00 0.95 0.90 0.86 0.81 0.81
电源变压器 5.31 5.05 4.80 4.56 4.33 4.33
片式通 2012 0.08 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06
信磁性
元器件 3216 0.10 0.09 0.09 0.08 0.08 0.08
本项目预计于 T+4 年完全达产，根据达产产量及各年平均价格测算，本项
目预计达产期即 T+4~ T+12 年期间平均每年将实现销售收入 70,365.88 万元。
本项目预计 T+5 年起各产品销售价格相对稳定，根据达产产量及各年平均
价格测算，本项目预计销售价格稳定后即 T+5~ T+12 年期间每年将实现销售收
入 69,956.77 万元，具体如下：
单位：万件、元/件、万元
类别 型号 产量 平均价格 金额
塑封逆变电感 72.00 367.55 26,463.31
PFC 电感 1,740.00 7.60 13,230.02
光伏储能磁性
共模电感 1,740.00 4.23 7,365.35
元器件
PLC 变压器 1,068.00 0.81 868.74
电源变压器 1,332.00 4.33 5,765.78
片式通信磁性 2012 108,000.00 0.06 6,626.67
元器件 3216 120,000.00 0.08 9,636.90
合计 69,956.77
注：平均价格四舍五入保留两位小数
本项目预计销售价格稳定后即 T+5~T+12 年期间平均每年将实现净利润
（2）项目成本费用测算
公司参照报告期内实际经营情况等，根据项目所需的直接材料、直接人工、
制造费用、管理费用、销售费用等对项目的成本费用进行估算。
本项目预计于 T+4 年完全达产，根据达产产量等测算，本项目预计达产期
即 T+4~ T+12 年期间平均每年将发生成本费用 66,666.16 万元，具体如下：
单位：万元
类别 金额
直接材料 49,613.08
直接人工 4,472.73
生产成本
制造费用 5,055.22
小计 59,141.02
期间费用 7,525.14
合计 66,666.16
注：各项成本费用为 T+4~ T+12 年期间平均值
（3）项目税费测算
本项目各项税费按照相关法律法规所规定的比率计算，其中企业所得税税率
为 25%，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，
地方教育附加税率为 2%。
（4）项目效益测算结果
根据上述测算，本项目具有良好的经济效益，具体效益测算结果如下：
项目 指标值
内部收益率（税后） 14.75%
静态投资回收期（税后，含建设期） 7.23 年
（1）项目收入测算
本项目主要产品涵盖以车载 BMS 变压器为代表的多种新能源汽车磁性元器
件，包括应用于电池管理系统、车载充电机、微控制器等模块或子系统的电源
变压器、信号变压器、网络变压器、PLC 变压器、DCDC 变压器等产品。公司参
照报告期内同型号产品实际销售情况等，确定了本项目各产品的价格基准，具体
如下：
单位：元/件
类别 型号 参考均价
信号类变压器等 3.43
车载 BMS 变压器
功率类变压器等 3.89
注：平均价格四舍五入保留两位小数
同时，公司参照历史经营情况及行业惯例，出于谨慎性考虑，在可预见的未
来 5 年内预计本项目主要产品的市场销售价格整体逐年下降。综合考虑新能源汽
车元器件领域的行业市场竞争、供求关系、下游客户的议价能力等因素，并结
合公司对外报价变化情况，公司将 T+1~T+5 年期间每年的价格变动幅度设定为
-3.5%，效益测算过程中价格变动趋势如下：
类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
车载 BMS 变
-3.5% -3.5% -3.5% -3.5% -3.5% 0%
压器等
根据上述价格变动趋势，本项目主要产品的定价具体如下：
单位：元/件
类别 型号 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
车载 信号类变压器等 3.31 3.19 3.08 2.97 2.87 2.87
BMS 变
压器等 功率类变压器等 3.76 3.62 3.50 3.37 3.26 3.26
本项目预计于 T+5 年完全达产且各产品销售价格趋于稳定，根据达产产量
及各年平均价格测算，本项目预计达产期即 T+5~ T+12 年期间平均每年将实现
销售收入 26,851.49 万元，具体如下：
单位：万件、元/件、万元
类别 型号 产量 平均价格 金额
信号类变压器等 4,737 2.87 13,585.08
车载 BMS 变压器等
功率类变压器等 4,074 3.26 13,266.41
类别 型号 产量 平均价格 金额
合计 26,851.49
注：平均价格四舍五入保留两位小数
本项目预计销售价格稳定后即 T+5~T+12 年期间平均每年将实现净利润
（2）项目成本费用测算
公司参照报告期内实际经营情况等，根据项目所需的直接材料、直接人工、
制造费用、管理费用、销售费用等对项目的成本费用进行估算。
本项目预计于 T+5 年完全达产，根据达产产量等测算，本项目预计达产期
即 T+5~ T+12 年期间平均每年将发生成本费用 25,522.89 万元，具体如下：
单位：万元
类别 金额
直接材料 5,792.80
直接人工 2,558.28
生产成本
制造费用 14,300.24
小计 22,651.31
期间费用 2,871.58
合计 25,522.89
注：各项成本费用为 T+5~ T+12 年期间平均值
（3）项目税费测算
本项目各项税费按照相关法律法规所规定的比率计算，其中企业所得税税率
为 25%，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，
地方教育附加税率为 2%。
（4）项目效益测算结果
根据上述测算，本项目具有良好的经济效益，具体效益测算结果如下：
项目 指标值
内部收益率（税后） 14.98%
静态投资回收期（税后，含建设期） 7.14 年
（1）项目收入测算
本项目主要产品为多种型号规格的安全智能光储系统。公司参照报告期内同
型号产品实际销售情况等，确定了本项目各产品的价格基准，具体如下：
单位：万元/件
类别 型号 参考均价
MEXB48 8.30
安全智能光储系统
MEB048 7.91
注：平均价格四舍五入保留两位小数
同时，公司参照历史经营情况及行业惯例，出于谨慎性考虑，在可预见的未
来 5 年内预计本项目主要产品的市场销售价格整体逐年下降。综合考虑智能光储
系统领域的行业市场竞争、供求关系、下游客户的议价能力等因素，并结合公
司对外报价变化情况，公司将 T+1~T+5 年期间每年的价格变动幅度设定为-3.5%，
效益测算过程中价格变动趋势如下：
类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
安全智能光储
-3.5% -3.5% -3.5% -3.5% -3.5% 0%
系统
根据上述价格变动趋势，本项目主要产品的定价具体如下：
单位：元/件
类别 型号 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
安全智 MEXB48 8.01 7.73 7.46 7.20 6.95 6.95
能光储
系统 MEB048 7.64 7.37 7.11 6.86 6.62 6.62
本项目预计于 T+5 年完全达产且各产品销售价格趋于稳定，根据达产产量
及各年平均价格测算，本项目预计达产期即 T+5~ T+12 年期间平均每年将实现
销售收入 46,679.21 万元，具体如下：
单位：件、万元/件、万元
类别 型号 产量 平均价格 金额
MEXB48 5,100 6.95 35,421.82
安全智能光储系统
MEB048 1,700 6.62 11,257.39
合计 46,679.21
注：平均价格四舍五入保留两位小数
本项目预计销售价格稳定后即 T+5~T+12 年期间平均每年将实现净利润
（2）项目成本费用测算
公司参照报告期内实际经营情况等，根据项目所需的直接材料、直接人工、
制造费用、管理费用、销售费用等对项目的成本费用进行估算。
本项目预计于 T+5 年完全达产，根据达产产量等测算，本项目预计达产期
即 T+5~ T+12 年期间平均每年将发生成本费用 43,716.21 万元，具体如下：
单位：万元
类别 金额
直接材料 36,747.67
直接人工 729.58
生产成本
制造费用 1,246.94
小计 38,724.20
期间费用 4,992.02
合计 43,716.21
注：各项成本费用为 T+5~ T+12 年期间平均值
（3）项目税费测算
本项目各项税费按照相关法律法规所规定的比率计算，其中企业所得税税率
为 25%，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，
地方教育附加税率为 2%。
（4）项目效益测算结果
根据上述测算，本项目具有良好的经济效益，具体效益测算结果如下：
项目 指标值
内部收益率（税后） 23.55%
静态投资回收期（税后，含建设期） 7.06 年
公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的主
要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产品；
车载 BMS 变压器产业化建设项目的主要产品车载 BMS 变压器对应现有磁性元器
件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储系统对应现
有通信供电系统设备产品。
公司本次募投项目在完全达产首年（分别为 T+4 年或 T+5 年）的预计毛利
率，与对应现有产品 2022 年实际毛利率不存在重大差异，具体对比如下：
现有产品 本次募投项目
类别 2022 年 项目 T+4 T+5
光伏储能和片式通信磁性元器件
磁性元器件 18.05% 智能制造项目
车载 BMS 变压器产业化建设项目 - 17.19%
通信供电系统设备 19.92% 安全智能光储系统智能制造项目 - 17.36%
公司现有产品的品类较为繁多，型号约 20 万种，且部分品类在不同应用场
景之间具有一定的通用性，因此较难与本次募投项目主要产品的具体品类直接
对应。
同时，公司本次募投项目主要产品具体品类之间在构造、功能、材质等方
面有所不同，应用于不同的细分场景、面对不同的外部市场环境，致使同一募
投项目主要产品内部各品类在完全达产首年的预计毛利率存在不同程度的差异。
公司本次募投项目与上市公司可比募投项目的效益测算对比情况如下：
静态投资回收
序 内部收益率
公司名称 募投项目 期（税后，含
号 （税后）
建设期）
可立克 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目 15.80% 7.23 年
京泉华 河源新能源磁集成器件智能制造项目 17.10% 6.78 年
平均值 15.38% 7.40 年
铭普光磁 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 14.75% 7.23 年
可立克 汽车电子磁性元件生产线建设项目 14.37% 7.78 年
京泉华 新能源车载磁性元器件生产建设项目 14.97% 6.53 年
平均值 14.67% 7.16 年
铭普光磁 车载 BMS 变压器产业化建设项目 14.98% 7.14 年
上能电气 年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目 37.64% 5.39 年
金盘科技 智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建 21.90% 7.68 年
静态投资回收
序 内部收益率
公司名称 募投项目 期（税后，含
号 （税后）
建设期）
设项目（武汉）
金盘科技 储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林） 17.45% 8.23 年
平均值 25.66% 7.10 年
铭普光磁 安全智能光储系统智能制造项目 23.55% 7.06 年
由上可知，公司本次募投项目的内部收益率（税后）、静态投资回收期（税
后，含建设期）与上市公司可比募投项目平均水平不存在重大差异，符合行业现
状。
综上，公司本次募投项目效益测算合理性及谨慎性。
（二）风险提示
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集
资金投资项目风险”之“（三）预期效益无法实现风险”进行补充披露，具体如
下：
“（三）预期效益无法实现风险
公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的主
要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产品；
车载 BMS 变压器产业化建设项目的主要产品车载 BMS 变压器对应现有磁性元器
件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储系统对应现
有通信供电系统设备产品。
公司本次募投项目在完全达产首年（分别为 T+4 年或 T+5 年）的预计毛
利率，与对应现有产品 2022 年实际毛利率对比如下：
现有产品 本次募投项目
类别 2022 年 项目 T+4 T+5
光伏储能和片式通信磁性元器件
磁性元器件 18.05% 智能制造项目
车载 BMS 变压器产业化建设项目 - 17.19%
通信供电系统设备 19.92% 安全智能光储系统智能制造项目 - 17.36%
若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格、人工成本、
制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，
将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不
确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。”
【会计师回复】
（三）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅与发行人本次募投项目相关的可行性研究报告、相关行业
研究报告等资料，了解各募投项目的建设内容、具体产品、效益测算；
（2）取得并查阅发行人定期报告等资料；
（3）取得并查阅同行业上市公司定期报告、募集说明书等资料；
（4）向发行人管理层了解本次募投项目各产品及现有产品的价格、成本、
毛利率及未来变化趋势；
（5）向发行人管理层了解与本次募投项目各产品的同行业上市公司同类产
品情况。
经核查，发行人会计师认为：
发行人本次募投项目的收入和成本估算合理，效益测算结果与上市公司可比
募投项目平均水平不存在重大差异，效益测算具备合理性及谨慎性。
七、结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、在建工程转
固等，量化分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
【发行人回复】
（一）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、在建工程
转固等，量化分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
除补充流动资金外，公司前次募集资金投向共涉及 3 个项目，主要用于厂房
建设、购买生产设备及研发设备等。前次募投项目的资产按直线法进行折旧，于
为 30 年、10 年，预计残值率均为 5%，项目建成后正常年度新增固定资产的折
旧费用合计约为 1,992.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
房屋建筑物 机器设备 其他固定资产
项目
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
通信磁性元器件
生产项目
通信光电部件生
产项目
研发中心项目 1,902.00 34.58 1,639.05 155.71 81.93 2.59
合计 12,013.18 354.77 16,952.57 1,610.49 844.67 26.74
折旧合计 1,992.00
次募投项目固定资产计提折旧占 2022 年度总计提折旧的 26.54%，占营业收入的
前次募投项目具体效益测算参见“问题 2 二（一）1、前次募投项目无法单
独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准
确”。
本次募投项目包括光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载
BMS 变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金。
本次募投项目建设期为 1-2 年，募投项目建成达产后，预计年新增收入
按照公司目前的固定资产折旧政策，公司将新增固定资产年折旧 2,551.35 万元，
本次募投项目不涉及无形资产的增加。本次募投项目达产后具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
本次募投
项目新增
折旧摊销
（a1）
本次募投
项目新增
折旧摊销 216.81 1,810.52 2,431.91 2,431.91 2,431.91 2,431.91 2,421.38 2,410.85 2,410.85 2,410.85 2,410.85 1,189.07
的税后影
响(a2)
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
本次募投
新增营业 - 28,557.95 85,699.92 126,977.04 143,487.47 143,487.47 143,487.47 143,487.47 143,487.47 143,487.47 143,487.47 143,487.47
收入(b)
新增折旧
摊销占预
计营业收 - 7.46% 3.34% 2.25% 1.99% 1.99% 1.99% 1.98% 1.98% 1.98% 1.98% 0.97%
入比重
(a1/b)
本次募投
新增净利 -255.07 1,350.94 6,112.25 8,039.73 7,305.08 7,048.05 6,778.17 6,494.80 6,197.26 5,860.46 5,471.27 5,062.60
润(c)
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
新增折旧
摊销的税
后影响占 -85.00% 134.02% 39.79% 30.25% 33.29% 34.50% 35.72% 37.12% 38.90% 41.14% 44.06% 23.49%
净利润比
重(a2/c)
除 2023 年本次募投项目仍处于建设期，并未投产尚未产生收入外，其余年份的新增收入均能覆盖新增折旧摊销，且折旧摊销与收
入的比例最高仅为 7.46%，最低为 0.97%，占比较低。此外，通过募投项目的实施，公司将进一步增强产品研发、设计及生产能力，
有利于公司业绩持续增长。综上所述，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司的未来经营业绩造成重大不利影响。
东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行人会计师关于审核问询函的回复说明
（二）风险提示
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项
目风险”之“（四）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险”中补充披露了相关
内容，具体情况如下：
“（四）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增
加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，公司每年将新增
折旧摊销 2,431.91 万元，占每年新增营业收入的 1.99%。因此，若本次募集资
金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在
一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。”
【会计师回复】
（三）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获得发行人前次募投项目测算底稿以及本次募投项目测算底稿，复核
其中关键假设是否合理，折旧计提预测数是否准确；
（2）查阅发行人 2022 年度审计报告，计算新增折旧占营业收入的比例。
经核查，发行人会计师认为：
前次募投项目新增折旧计提金额占 2022 年度发行人折旧计提总额与营业收
入比值相对较低；本次募投项目新增折旧金额与项目新增的营业收入比值相对较
低，新增收入足以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。前次募投项目与本次募投
项目建成后新增的折旧摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
八、结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行人会计师关于审核问询函的回复说明
【发行人回复】
（一）结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，
说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】1656 号）核准，公司于 2017 年 9 月 26
日已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值为人民币
除发行费用 59,319,300.00 元，实际募集资金净额为 435,230,700.00 元。
公司前次实际募集资金净额实际使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资金额 实际投资金额 资本性支出 非资本性支出
合计 43,523.07 40,085.21 27,619.44 2,465.77
注：各项目实际投资优先用于资本性支出。
公司于 2020 年 9 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 4,608.16 万元（含利息收
入扣除手续费净额，受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行
结算余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了
明确的同意意见。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2021）第
次募集资金节余 4,626.41 万元，已永久补充流动资金。
公司前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况具体如下：
单位：万元、%
项目 金额/占比
前次募集资金总额 A 49,455.00
东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行人会计师关于审核问询函的回复说明
非资本性支出 B 2,465.77
补充流动资金 C 10,000.00
前次募集资金节余永久补充流动资金 D 4,626.41
前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比
F=（B+C+D）/A
公司前次募集资金中实际用于非资本性支出和补充流动资金金额占前次募
集资金总额的比例为 34.56%，因此公司将本次募集资金总额调减 2,300 万元。
调减后，公司前次募集资金中实际用于非资本性支出和补充流动资金金额（扣
除调减金额）占前次募集资金总额的比例为 29.91%。
此外公司于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具
日之间新增财务性投资 1,500 万元，包括已向光子算数（南京）科技有限公司投
资 500 万元及拟向青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）投资 1,000 万元。公
司将上述投资总额 1,500 万元一并从本次募集资金总额中调减。
综上，公司将累计调减本次募集资金总额 3,800 万元。针对上述事项，公
司于 2023 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二
十四次会议，分别审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（三次修订稿）>的议案》，将本次募集资金总额调减 3,800 万元，调减后
本次募集资金总额为 41,700 万元。
立信会计师于 2023 年 4 月 21 日对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况进行鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10255 号《前次募集资
金使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，铭普光磁董事会编制的《前
次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了铭普光磁截至 2022
年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
综上，公司关于前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的情况，符
合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定与要求。
【会计师回复】
东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行人会计师关于审核问询函的回复说明
（二）会计师核查过程及核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅与发行人前次募投项目相关的可行性研究报告等资料，了
解各募投项目的建设内容、投资概算及实施情况；
（2）取得并查阅发行人定期报告、招股说明书、前次募集资金使用情况报
告等资料；
（3）向发行人管理层了解公司前次募集资金用于非资本性支出和补充流动
资金情况，了解公司财务性投资情况；
（4）查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》中相关规定及问答。
经核查，发行人会计师认为：
发行人已履行内部决策程序，将本次募集资金总额调减至 41,700.00 万元，
调减后，公司前次募集资金中实际用于非资本性支出和补充流动资金金额（扣
除调减金额）占前次募集资金总额的比例为 29.91%，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定。
东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行人会计师关于审核问询函的回复说明
(本页无正文，为《关于东莞铭普光磁股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页)
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 2023 年 6 月 6 日
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