北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
目 录
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中交地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
嘉源（2023）-01-406
敬启者：
根据中交地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中交地
产”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为中交地产本次发行
出具法律意见书。
本所已为本次发行出具了嘉源(2023)-01-199《北京市嘉源律师事务所关于中
交地产股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、嘉源(2023)-01-200
《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（前述文件在下文中合称“原《法律意见书》及《律师工作报
告》”）。2023 年 4 月 9 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于中交地产
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120045
号，以下简称“《审核问询函》”）。同时，因发行人需补充申报截至 2022 年
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间重大事项的补充核查情况，于 2023 年 4 月 25 日
出具了嘉源(2023)-01-319《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向
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特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”。
鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 3 月 31 日的财务数据，本次发行的“报
告期”调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，本所现针对发
行人于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的重大事项对涉及的相关法律问
题进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相
同。本所在原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中
所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
第一部分 关于《审核问询函》回复的更新
一、 《审核问询函》问题 1：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 87.73%，短期借款
年内到期的非流动负债 1,927,382.97 万元，长期借款 2,189,628.89 万元，长期应
付款 1,363,331.49 万元。报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚共 35 项
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如
否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引
发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否
存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成
债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的
资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执
行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人充分披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人
律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）
并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
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如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人下属子公司重庆中交西南
置业有限公司开发的中央公园项目、重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交
中梁山 L15 地块项目及中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目因受外
部环境因素影响存在未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付的情形，具
体情况如下：
（1）重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目预售合同约定的交付时
间为 2020 年 6 月 30 日，实际交付时间为 2020 年 8 月 30 日，延期时间两个月；
（2）重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山 L15 地块项目预售
合同约定的交付时间为 2022 年 12 月 31 日，实际交付时间为 2023 年 1 月 18 日，
延期时间 18 天；
（3）中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目原计划于 2021 年 12
月 10 日竣工交付，于 2021 年 12 月 22 日后开始陆续交付。
根据发行人的说明，针对延期交付的情形，相关项目公司已通过发布或邮寄
延期交付通知等方式与业主进行沟通。截至本补充法律意见书出具之日，前述相
关房地产项目已完成交付，发行人及下属子公司不存在因延期交付情形引发的诉
讼、重大纠纷或争议的情况。
（1）核查程序
（2）核查意见
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经核查，本所认为：
报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷
争议等情况。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人
达成债务展期协议或债务重组方案
根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 3 月末，发行人银行授信额度为
发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。
根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应付债券及
其对应的信用评级、还本付息情况如下：
单位：万元
债券期 2023 年 2023 年
债券名称 起息日 限 面值 1-3 月发 3 月末
初余额 1-3 月 评级 级
（年） 行 余额
偿还
中交地产股 份
有限公司 2020
年度第二期 债
权融资计划
中交地产 2020
年公司债（ 一 2020/08/05 3+2 70,000 70,688 - - 71,371 AA+ AAA
期）
中交地产股 份
有限公司 2020
年度第四期 债
权融资计划
乐山市商业 银
行定向债
五矿-光大-中 优先 A
交第 2 期资产 2021/03/30 2 88,800 29,874 - 30,197 - AA+ 为
支持专项计划 AAA，
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债券期 2023 年 2023 年
债券名称 起息日 限 面值 1-3 月发 3 月末
初余额 1-3 月 评级 级
（年） 行 余额
偿还
优先 B
为 AA+
中交地产 2021
年公司债（ 一 2021/08/25 3+2 110,000 111,038 - - 112,027 AA+ AAA
期）
中交地产 2022
年 中 期 票 据 2022/10/28 2 50,000 50,323 - - 50,891 AA+ --
（一期）
中交地产 2022
年公司债（ 一 2022/12/20 2 30,000 29,951 - - 30,398 AA+ AA+
期）
中交地产 2023
年公司债（ 一 2023/03/14 2 100,000 - 100,000 - 99,906 AA+ AA+
期）
中交地产 2023
年 中 期 票 据 2023/03/21 3 100,000 - 100,000 - 99,784 AA+ --
（一期）
合计 428,377 200,000 45,324 587,842
注：1、评级数据来源：联合资信评估股份有限公司。
根据联合资信评估股份有限公司于 2022 年 12 月 7 日出具的联合（2022）
一期）信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，中交地产股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为 AA+，评级展望为
“稳定”。综上，报告期内，发行人主体评级持续为 AA+。因此，发行人信用评价
良好，且报告期内无明显波动。
（1）核查程序
认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；
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确认发行人不存在重大信用风险；
（2）核查意见
经核查，本所认为：
发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按
时还本付息，截至 2023 年 3 月 31 日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人依照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全
了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的治理结构以及相应的
内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
（1）发行人已制定相关内部控制制度
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律法规制定《公司章程》，并建立了比较完善的
公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会
实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
及《内幕信息知情人登记管理制度》等。
根据发行人提供的资料并经本所核查，为了确保企业财务管理合法合规，发
行人建立健全了财务核算及监督体系，制定了《关联方资金往来管理制度》《备
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用金管理办法》《年度审计机构选聘及评价制度》等相关制度，发行人财务管理
制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。
根据发行人提供的资料并经本所核查，为了提高企业经营管理效率，同时规
范上市公司的日常运作，发行人陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专项制
度及规程，主要包括《投资管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制
度》等。
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人根据战略目标、实施策略、年
度经营目标，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估控制、法务审计体系
及制度，相关制度主要包括《战略规划管理办法》《文件系统管理制度》《内部
审计制度》《突发事件报告及生产安全事故责任追究管理规定》《全面风险管理
制度》《内部控制监督制度》《企业负责人问责及退出暂行规定》及《法律事务
管理办法》等。
（2）发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位
根据发行人提供的资料并经本所核查，针对上述各项内部控制制度，发行人
已规划和设立了投资管理部、营销管理部、成本管理部、工程管理部、人力资源
部（党委组织部）、财务管理部、运营管理部、董事会办公室及党群工作部（纪
委办公室）等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和
制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部
控制流程；各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（3）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》（安永华明（2021）专字第 61377727_A01 号、安永华明（2022）专字第
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制”。
及执行情况
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根据发行人提供的资料并经本所核查，针对资金管控相关事宜，发行人通过
资金报表、资金计划、资金开销户、资金效益、融资担保等环节对公司资金进行
管控，并制定了包括《资金支付管理规范》《资金管理操作细则》《关联方资金
往来管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告
期内，发行人根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到
有效执行。
根据发行人提供的资料并经本所核查，针对拿地拍地相关事宜，发行人通过
建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项
目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人
总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《招拍挂类项目投资评审决策流程指
引》《收购（含增资）类项目投资评审决策流程指引》等一系列内部控制制度，
设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
根据发行人提供的资料并经本所核查，针对项目开发相关事宜，发行人通过
对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验
收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了包括《开发项目招标管
理制度》《单项采购招标管理作业指引》《工程策划管理作业指引》《工程进度
管理作业指引》及《工程质量管理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各
相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进
行管理，相关内控制度得到有效执行。
根据发行人提供的资料并经本所核查，针对项目销售相关事宜，发行人就开
发/合作项目的物业销售，包括住宅、商铺、写字楼和车位、储藏室等的销售过程
管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制
定了包括《营销费用管理工作指引》《销售过程管理作业指引》《营销全流程管
理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期
内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效
执行。
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（1）核查程序
（2）核查意见
综上，本所认为：
发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理
各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。发行
人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控
制制度，相关内控措施健全，并得到有效执行。
（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人及项目公司报告期内涉及的房地产开发项目
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及项
目公司涉及的房地产开发项目共计 116 个（以下简称“经核查房地产项目”），
其中，拟建项目共计 14 个，在建项目共计 52 个，已完工项目共计 50 个。
（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况
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关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
根据前述相关规定以及公司提供的资料并经本所律师核查，项目公司报告期
内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有以下项目用地存在超过国有建设用
地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年目前仍未动工开发建设的情形，具
体如下：
项目
项目名称 土地闲置情况 超期未动工开发建设的具体情况
公司
桃源小镇（三期）建设
项目
桃源小镇 ME-08-01-1
地块（小学）
桃源小镇 ME-09-04 地
根据中交鑫盛贵安
块(酒店）
新区置业有限公司
贵安新区马场镇西纵线
与当地土地主管部
交黔中大道东北侧 GA 贵州贵安新区管理委员会城乡建
门签订的土地出让
（20）005 地块 设局已于 2023 年 4 月 18 日出具
合同，约定该地块
贵安新区马场镇西纵线 证明，确认因现场地块征迁及高
中交鑫 应于 2022 年 1 月 24
交黔中大道东北侧 GA 压电线迁改未完成原因导致该等
盛贵安 日前开工。根据公
（20）006 地块 地块未按期动工，自 2020 年 1
新区置 司的说明，因拆迁
贵安新区马场镇西纵线 月 1 日至证明出具之日，以上地
业有限 问题，截至本补充
交黔中大道东北侧 GA 块未认定为闲置土地，未发现其
公司 法律意见书出具之
（20）007 地块 他因违反相关法律、法规及规范
日，上述地块仍未
贵安新区马场镇西纵线 性文件的规定而受到该部门处罚
取得施工许可证，
交黔中大道东北侧 GA 的情形。
已超出合同约定的
（20）008 地块
开工时间一年以
贵安新区马场镇西纵线
上。
交黔中大道东北侧 GA
（20）014 地块
贵安新区马场镇西纵线
交黔中大道东北侧 GA
（20）015 地块
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项目
项目名称 土地闲置情况 超期未动工开发建设的具体情况
公司
贵安新区马场镇西纵线
交黔中大道东北侧 GA
（20）016 地块
新区规划和自然资源局出具了
根据重庆嘉熹房地
《情况说明》，说明该地块目前
产开发有限公司与
尚未构成土地闲置。
当地土地主管部门
签订的土地出让合
区规划和自然资源局出具了《土
同，约定该地块应
重庆嘉 地出让合同调整情况说明》，将
在交地后（交地日
熹房地 两江新区悦来组团 Q 分 两江新区悦来组团 Q 分区 Q03-
期 为 2021.6.21 ） 9
产开发 区 Q03-1、Q03-2、 1、Q03-2、Q16-2、Q17-1 地块
个月内开工，截至
有限公 Q16-2、Q17-1 地块 的开工时间延至 2023 年 10 月 30
本补充法律意见书
司 日，竣工时间延至 2026 年 10 月
出具之日，该地块
尚未取得施工许可
截至本补充法律意见书出具之
证，已超出合同约
日，两江新区悦来组团 Q 分区地
定的开工时间一
块项目不存在被政府主管部门出
年。
具《闲置土地认定书》认定需要
征收闲置土地费的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及项目公司的其他经核查房地产项
目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主
管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工
开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，
且中止开发建设满一年的情形。
根据发行人书面确认，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所
在地自然资源管理部门网站，报告期内，经核查房地产项目均未曾收到有关自然
资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚
的情况。因此发行人及项目公司报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取
土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
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一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》。关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对
“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华
人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：
报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，
在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的
情形。
根据前述相关规定及公司提供的资料和书面说明，并经本所律师查询自然资
源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门
网站，以及审阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期
内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部
门或房屋建设管理部门的行政处罚。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得
向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项
目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者
项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不
得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、
囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上
的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
根据公司提供的资料和书面说明，并经本所律师查询中国银行保险监督管理
委员会及各公司所在地银保监局网站，发行人及项目公司报告期内不存在获得专
门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到
金融监管部门的行政处罚。
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关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三
条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、
旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，
不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让
土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出
让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和
商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍
卖或者挂牌方式出让。”
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，经核查房地产项目的土地使
用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，
报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资
源管理部门的行政处罚。
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期内发行人及项目公司
存在 15 项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给予 1 万元以上罚款的行政处
罚，具体情况如下：
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
美庐（绍兴）置业有限公 定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照
司在尚未取得《建设工程 建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城
规划许可证》的情况下， 市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建
中交美
于 2020 年 11 月初至 12 月 设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
庐（绍
程，搭建物业用房（临时 百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除
业有限
售楼部），违反了《浙江 影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
公司
省城乡规划条例》第三十 者违法收入，并处建设工程造价百分之五以上
六条的规定，绍兴市越城 百分之十以下的罚款。”
区综合行政执法局依据 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
《浙江省城乡规划条例》 师核查，中交美庐（绍兴）置业有限公司已整
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
第五十九条第一款的规定 改完毕，罚款金额系根据建设工程造价百分之
作出绍越综执[2021]罚决字 八计算，不属于法定经济处罚区间内的最高档
第 12-0004 号《行政处罚决 位。绍兴市越城区综合行政执法马山中队已出
定书》，对中交美庐（绍 具证明，证明该违法行为不属于重大违法违规
兴）置业有限公司处建设 行为，公司已根据相关法律法规的规定完成整
工程造价百分之八，计 改。
罚。 公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因中交花创（绍兴）置业
有限公司在尚未取得施工
许可证的情况下，于 2020
年 9 月至 2020 年 10 月期
间在绍兴市越城区镜湖官 《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定：
渡 4 号地块一标段项目 “违反本法规定，未取得施工许可证或者开工
（ 1#~3# 楼 、 5#~8# 楼 、 报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符
楼商业、附属用房及地下 款。”
室）进行 12 号楼（一标段
《 建 筑 工 程 施工 许 可 管理 办 法 》 第 十二 条 规
西侧）、68 号楼（一标段
定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理
东侧）桩基及主体结构搭
施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由
中交花 建施工，违反了《中华人
有 管 辖 权 的 发证 机 关 责令 停 止 施 工 ，限 期 改
创（绍 民共和国建筑法》第七
正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以
下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
业有限 管理办法》第二条第一
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
公司 款、第三条第一款的规
师核查，中交花创（绍兴）置业有限公司已足
定。2020 年 11 月 3 日，绍
额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经
兴市越城区综合行政执法
济处罚区间内的最低档位。绍兴市越城区灵芝
局依据《中华人民共和国
街道已出具证明，证明该违法行为不属于重大
建筑法》第六十四条、
违法违规行为，公司已根据相关法律法规的规
《建筑工程施工许可管理
定完成整改。
办法》第十二条的规定作
出绍越综执罚决[2020]1611 综上，本所认为，中交花创（绍兴）置业有限
号《行政处罚决定书》， 公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
对中交花创（绍兴）置业
有限公司处工程合同价款
款的行政处罚。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
（ 天 发有限公司在东宿舍地块 七条第（二）项规定：“建设单位违反本条例
津）房 项目（一期）项目施工过 有下列行为之一的，由建设行政主管部门予以
地产开 程中，存在在国家规定超 处罚：（二）国家规定超过一定规模的危险性
发有限 过一定规模的危险性较大 较大的分部分项工程，对风险点位未组织施工
公司 的分部分项工程，对风险 条件审验而施工的，责令停工组织审验，并处
点位未组织施工条件审验 十万元以上二十万元以下罚款。”
而施工的行为，违反了 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
《天津市建设工程施工安 师核查，中交（天津）房地产开发有限公司已
全管理条例》第二十九条 足额缴纳罚款并整改完毕。根据天津市河东区
的规定。2021 年 8 月 20 住房和建设委员会出具的证明，证明公司已缴
日，天津市河东区住房和 纳完毕 15 万元罚款，并已及时根据相关法规和
建设委员会依据《天津市 规 范 性 文 件 落实 了 具 体整 改 措 施 并 已整 改 完
建设工程施工安全管理条 毕，相关违规行为已消除，公司的上述违规行
例》第四十七条的规定， 为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违
作出《行政处罚决定书》 规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚。
（A1022021002），决定责
综上，本所认为，中房（天津）置业有限公司
令停工组织审验并处 15 万
的上述违法行为不属于重大违法行为。
元罚款的行政处罚。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》
因昆明中交东盛房地产有 第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建
限公司在未取得《建设工 筑 物 、 构 筑 物、 道 路 、管 线 和 其 他 工程 建 设
程规划许可证》《建筑工 的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
程施工许可证》的情况下 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市
擅自建设，违反了《中华 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程
人民共和国城乡规划法》 规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建
第四十条的规定。2022 年 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
昆明中
交东盛
城市管理局依据《中华人 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采
民共和国城乡规划法》第 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
有限公
六十四条的规定，作出昆 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以
司
[ 盘 ] 城 罚 决 字 [2022] 第 下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
书》，决定处以“1.处评估 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
工 程 造 价 5% 的 罚 款 ， 计 款。”
相关审批手续”的行政处 表》第 5 项将“未取得建设工程规划许可证或
罚。 者 未 按 照 建 设工 程 规 划许 可 证 的 规 定进 行 建
设”的行为区分了“轻微”、“一般”、“严
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
重”、“特别严重”四个等级，分别作“不予
罚款”、“处建设工程造价 5%的罚款”、“强
制拆除，并处建设工程造价 10%的罚款”、
“没收实物及违法收入并处罚款”等处理。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明
中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的
最低档位，属于相关处罚依据认定的“一般”
情节，且处罚决定未认定该项违法行为构成情
节严重的违法行为或重大行政处罚。根据昆明
市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的
上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不
属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大
行政处罚。
综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公
司的上述违法行为不属于重大违法行为。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》
第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建
筑 物 、 构 筑 物、 道 路 、管 线 和 其 他 工程 建 设
因昆明中交东盛房地产有 的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
限公司存在未批先建的情 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市
况，违反了《中华人民共 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程
和国城乡规划法》第四十 规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建
条的规定。2020 年 6 月 18 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
日，昆明市盘龙区城市管 可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
昆明中
理局依据《中华人民共和 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采
交东盛
国城乡规划法》第六十四 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
条、《昆明市城乡规划条 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以
有限公
例》第五十八条的规定， 下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
司
作 出 盘 城 管 处 罚 决 期 拆 除 ， 不 能拆 除 的 ，没 收 实 物 或 者违 法 收
[2020]NO0002174 号《行政 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
处罚决定书》，决定处以 款。”
评 估 工 程 造 价 10% ， 计 《昆明市城乡规划条例》第五十八条第一款规
罚。 规划许可规定进行违法建设的，由城管综合执
法部门责令停止违法建设，限期改正，消除对
规划实施的影响，并处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下的罚款。”
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明
中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕。根据昆明市盘龙区城市管理局出具的
证明，证明公司的上述违法行为不存在“情节
严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该
处罚亦不属于重大行政处罚。
综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公
司的上述违法行为不属于重大违法行为。
《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款
因昆明中交东盛房地产有 规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，
限公司在盘龙区金辰街道 由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按
办事处寺瓦路建设的“美 照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产
庐小区”一期项目存在未 停 业 ， 并 处 三万 元 以 上三 十 万 元 以 下罚 款 ：
经消防设计审查擅自施工 （ 一 ） 依 法 应当 进 行 消防 设 计 审 查 的建 设 工
的违法行为，违反了《中 程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工
昆明中
华人民共和国消防法》第 的。”
交东盛
十二条的规定。2023 年 3
月 28 日，昆明市盘龙区城
有限公 中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款，罚
市管理局依据《中华人民
司 款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。
共和国消防法》第五十八
昆明市盘龙区城市管理局已出具证明，证明上
条第一款的规定，作出昆
述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属
（ 盘 ） 城 罚 决 字 [2023] 第
于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行
政处罚。
书》，决定处以 30,000 元
罚款的行政处罚。 综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公
司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因昆明中交熙盛房地产有 《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》
限公司未取得《建筑工程 第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建
施工许可证》及《建设工 筑 物 、 构 筑 物、 道 路 、管 线 和 其 他 工程 建 设
程规划许可证》，施工图 的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
昆明中
未经审查合格就开工建 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市
交熙盛
设，违反了《中华人民共 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程
和国城乡规划法》第四十 规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建
有限公
条、《中华人民共和国建 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
司
筑法》第七条第一款和 可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
《建设工程质量管理条 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采
例》第五十六条、第五十 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
七条的规定。2021 年 3 月 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
管理局依据《中华人民共 期 拆 除 ， 不 能拆 除 的 ，没 收 实 物 或 者违 法 收
和国城乡规划法》第六十 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
四条、《中华人民共和国 款。”
建筑法》第六十四条、 《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》第六
《建设工程质量管理条 十四条规定：“违反本法规定，未取得施工许
例》第五十六条、第五十 可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令
七条的规定，作出呈城罚 改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可
字[2021]0324-01 号《行政 以处以罚款。”
处罚决定书》，决定处以
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五
已完成的工程造价 10%，
十六条第（四）款规定：“违反本条例规定，
计 30.06 万元罚款的行政处
建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20
罚。
万元以上 50 万元以下的罚款：（四）施工图设
计 文 件 未 经 审查 或 者 审查 不 合 格 ， 擅自 施 工
的。”第五十七条规定：“违反本条例规定，
建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经
批 准 ， 擅 自 施工 的 ， 责令 停 止 施 工 ，限 期 改
正 ， 处 工 程 合 同 价 款 1% 以 上 2% 以 下 的 罚
款。”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明
中交熙盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整
改完毕。根据昆明市呈贡区城市管理局出具的
证明，证明公司的上述行为系一般性的行政违
法行为，现已整改完毕。
综上，本所认为，昆明中交熙盛房地产有限公
司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因建设单位重庆嘉熹房地
《 中 华 人 民 共和 国 建 筑工 程 施 工 许 可管 理 办
产开发有限公司在未取得
法》第十二条规定，“对于未取得施工许可证
施工许可证的情况下，擅
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后
自组织施工两江新区悦来
重庆嘉 擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止
组团 Q 分区 Q09-1 地块，
熹房地 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
违反了《中华人民共和国
建筑工程施工许可管理办
有限公 下罚款。”
法》第三条第一款的规
司 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
定。2021 年 12 月 10 日，
师核查，重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额
重庆市两江新区建设管理
缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
局根据《中华人民共和国
处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处
建筑工程施工许可管理办
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
法》第十二条的规定，作 罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违
出（渝两江）建罚[2021]第 法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区
书》，决定处以工程合同 于情节轻微并以低标准进行处罚。
价款 1%，计 436.8816 万元 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公
罚款的行政处罚。 司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因建设单位重庆嘉熹房地
产开发有限公司在未取得 《 中 华 人 民 共和 国 建 筑工 程 施 工 许 可管 理 办
施工许可证的情况下，擅 法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证
自组织施工两江新区悦来 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后
组团 Q 分区 Q08-1 地块施 擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止
工总承包项目，违反了 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
《中华人民共和国建筑工
重庆嘉 程施工许可管理办法》第 下罚款。”
熹房地 三条第一款的规定。2022 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
有限公 新区建设管理局根据《中 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
司 华人民共和国建筑工程施 处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处
工许可管理办法》第十二 罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违
条的规定，作出（渝两 法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区
江 ） 建 罚 [2022] 第 42 号 建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属
《行政处罚决定书》，决 于情节轻微并以低标准进行处罚。
定处以工程合同价款 1%， 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公
计 249.5598 万元罚款的行 司的上述违法行为不属于重大违法行为。
政处罚。
因重庆嘉熹房地产开发有
《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四
限公司作为两江新区悦来
十五条规定，“违反本条例规定，未按时足额
组团 Q 分区 Q09-1 地块
缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由城乡建设
（01-17#楼、S1#楼、Z-地
主管部门责令限期改正，处十万元以上五十万
重庆嘉 下车库、门岗、1 号-4 号电
以下的罚款。”
熹房地 梯、1 号-3 号人防楼梯）的
建设单位，未按时足额缴
有限公 师核查，重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额
存项目资本金，违反了
司 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
《重庆市城市房地产开发
处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处
经营管理条例》第二十一
罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违
条第二款的规定。2022 年
法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区
建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属
区建设管理局依据《重庆
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
市城市房地产开发经营管 于情节轻微并以低标准进行处罚。
理条例》第四十五条规 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公
定，作出（渝两江）建罚 司的上述违法行为不属于重大违法行为。
[2022]第 11 号《行政处罚
决定书》，决定处以 10 万
元罚款的行政处罚。
因重庆嘉熹房地产开发有
限公司作为两江新区悦来 《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四
组团 Q 分区 Q09-1 地块 十四条第一款第（一）项规定：“违反本条例
（01-17#楼、S1#楼、Z-地 规定，房地产开发企业有下列行为之一的，由
下车库、门岗、1 号-4 号电 城乡建设主管部门责令限期改正，处五万元以
梯、1 号-3 号人防楼梯）工 上十万元以下的罚款：（一）未办理开发建设
程的建设单位，未在开工 方案备案手续的，或者擅自变更开发建设方案
建设前办理建设方案备案 的。”
重庆嘉
手续，违反了《重庆市城
熹房地 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
市房地产开发经营管理条
例》第十九条的规定。
有限公 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济
司 处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处
两江新区建设管理局依据
罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违
《重庆市城市房地产开发
法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区
经营管理条例》第四十四
建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属
条第一款第（一）项的规
于情节轻微并以低标准进行处罚。
定，作出（渝两江）建罚
[2022]第 12 号《行政处罚 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公
决定书》，决定处以 5 万 司的上述违法行为不属于重大违法行为。
元罚款的行政处罚。
因重庆美宸房地产开发有 《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第
限公司在重庆市两江新区 一项规定：“城乡规划主管部门对本条例第七
水土组团的金科水士 C39 十 三 条 第 一 款第 一 项 至第 三 项 所 列 的违 法 建
地块项目未取得建设工程 设，应当责令停止建设，并按照以下规定进行
重庆美
规划许可证进行建设，违 查处：（一）尚可采取改正措施消除对规划实
宸房地
反了《重庆市城乡规划条 施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，
例》第七十三条第一款第 处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正
有限公
一项的规定。2020 年 5 月 的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造
司
依据《重庆市城乡规划条 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
例》第八十三条第一款第 师核查，重庆美宸房地产开发有限公司已足额
一项的规定，作出渝城管 缴纳罚款并整改完毕，且相关处罚依据或处罚
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
违 建 罚 [2020]316009 号 决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法
《行政处罚决定书》，决 行为或重大行政处罚。根据重庆市城市管理局
定处以建设工程造价 5％， 出具的证明，证明该行政处罚不属于重大违法
计 248,923.63 元罚款的行 违规处罚事项。
政处罚。 综上，本所认为，重庆美宸房地产开发有限公
司的上述违法行为不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十五条规定：
因重庆中交西园雅集置业 “违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解
有限公司涉嫌在中交中梁 发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上
山 L15 地块项目开发建设 1%以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金
过程中将建设工程肢解发 的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨
包，违反了《建设工程质 付。”
量管理条例》第七条第二
重庆中 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
款的规定。2021 年 12 月 7
交西园 师核查，重庆中交西园雅集置业有限公司已足
日，重庆市九龙坡区住房
和城乡建设委员会依据
业有限 济处罚区间内的最低档位，金额较低，且相关
《建设工程质量管理条
公司 处罚依据或处罚决定未认定该项违法行为构成
例》第五十五条的规定，
情节严重的违法行为或重大行政处罚。根据重
作出（九龙）建罚[2021]第
庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会出具的证
明，证明该违法行为已消除，且未造成恶劣社
书》，决定处以工程合同
会影响及严重后果。
价款 0.5%，计 22,815 元罚
款的行政处罚。 综上，本所认为，重庆中交西园雅集置业有限
公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因重庆中交云栖美庐置业 《重庆市建筑管理条例》第六十四条第（四）
有限公司在中交中梁山 L16 项规定：“建设单位违反本条例规定，有下列
地块项目建设中，存在未 行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责
取得施工许可证擅自施工 令停止施工或停止交付使用，并可处以一万元
的行为，违反了《重庆市 至十万元罚款：（四）未按规定办理建筑工程
重庆中
建筑管理条例》第七条第 施工许可证和开工审批手续而擅自施工的。”
交云栖
二项的规定。2020 年 7 月 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
业有限
和城乡建设委员会依据 额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经
公司
《重庆市建筑管理条例》 济处罚区间内的较低档位，且相关处罚依据或
第六十四条第（四）项的 处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的
规定，作出（九龙）建罚 违法行为或重大行政处罚。根据重庆市九龙坡
[2020]第 019 号《行政处罚 区住房和城乡建设委员会出具的证明，证明该
决定书》，决定责令停止 违法行为已消除，且未造成恶劣社会影响及严
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
号
施工并处 2 万元罚款。 重后果。
综上，本所认为，重庆中交云栖美庐置业有限
公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因重庆肃品房地产开发有 《重庆市建筑管理条例（2016 修正》第六十四
限公司开发建设的沙坪坝 条第（四）款规定：“建设单位违反本条例规
区西永组团 U7 组团 7-1- 定，有下列行为之一的，由县级以上建设行政
定办理施工许可证，并擅 处以一万元至十万元罚款：（四）未按规定办
自组织施工，违反了《重 理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自
重庆肃 庆市建筑管理条例》第七 施工的。”
品房地 条的规定。2020 年 2 月 25 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律
有限公 发区管理委员会依据《重 缴纳罚款并整改完毕。根据重庆高新技术产业
司 庆市建筑管理条例》第六 开发区管理委员会出具的证明，证明重庆肃品
十四条的规定，作出（高 房地产开发有限公司已于 2020 年 2 月 28 日前
新 ） 建 罚 [2020] 第 01 号 配合完善处罚程序并缴纳罚金，后续及时办理
《行政处罚决定书》，决 了相关建筑手续，违法行为已消除，且未造成
定责令立即改正违法行 恶劣社会影响及严重后果。
为、停止施工并处 10 万元 综上，本所认为，重庆肃品房地产开发有限公
罚款。 司的上述违法行为不属于重大违法行为。
综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，
本所认为，经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。
财产等违法行为
根据发行人控股股东地产集团及实际控制人中交集团书面说明，并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，最近三年内，发行人控股股东
及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（1）核查程序
地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；
项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网
站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；
用财产等违法行为的书面说明；
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询地产集团及中交集团最
近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（2）核查意见
经核查，本所认为：
规融资、违规拿地受到行政处罚的情况；报告期内发行人及项目公司存在因违规
建设行为受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不构成
重大违法行为。
等违法行为。
二、 《审核问询函》问题 2：
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据申请材料，公司的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探
索和开拓融资代建。报告期内，公司扣非归母净利润分别为 25,863.96 万元、
万元、1,398,773.07 万元和 398,158.17 万元。报告期各期末，公司其他应收款账
面价值分别为 449,905.19 万元、610,006.68 万元、600,221.65 万元和 638,599.70 万
元 ， 主 要 为 应 收 关 联 方 款 项 ； 存 货 账 面 价 值 分 别 为 2,973,553.56 万 元 、
分别为 43,333.05 万元、71,682.55 万元、80,376.99 万元和 79,926.75 万元。最近
一期末，公司长期股权投资为 558,354.36 万元，发行人及其境内控股子公司尚未
取得房屋权属证书的房产面积合计约 4,857.6 平方米。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比
公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素
是否具有持续性影响；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气
度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工
面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续
经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及
相关措施的有效性；（4）结合报告期内融资代建模式形成收入、毛利率、具体
融资模式、同行业可比公司等情况，说明融资代建模式相较于现有业务模式的优
劣势，及对公司未来经营的预期影响；（5）结合报告期各期与关联方资金拆借
及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款
金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明发行人向控股股东借款利率的定
价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形；
（6）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、
经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏
账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；
（7）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所
在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
价准备计提是否充分；（8）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况；（9）结合部分房屋未取得权属证书的基本情
况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说
明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产
生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构
成再融资发行障碍。
请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
答复：
结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业
务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风
险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关
解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍
经营场所、是否存在收到处罚情况
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发行人子公司中交地产
产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）拥有的 5 项房屋未取得权属证书，
该等房屋的基本情况及未取得权属证书的具体原因如下：
是否
建筑面积 存在
序 物业位 月末账面 行人主营
（平方 未取得权属证书的原因 受到
号 置 价值（万 业务经营
米） 处罚
元） 场所
情况
本项房屋为根据《龙岗区工业区
深圳中 否，目前
食堂整顿与建设工程实施方案》
的要求修建的临时建筑，因属于
城 外出租
临时建筑，目前无法办理权属证
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
是否
建筑面积 存在
序 物业位 月末账面 行人主营
（平方 未取得权属证书的原因 受到
号 置 价值（万 业务经营
米） 处罚
元） 场所
情况
书。
本项房屋为根据所在园区经营需
深圳中 求修建的临时建筑，目前无法办
城 具的《证明》证明该项临时建筑
由产业公司实际使用。
本项房屋为根据政府安全管控要
深圳中
求为园区修建的危险品仓库，为
临时建筑，目前无法办理权属证
城
书。
深圳中 本项房屋为根据园区应急需求修
城 属证书。
深圳中
本项房屋为临时建筑，目前无法
办理权属证书。
城
经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施
产业公司的上述无证房产均系在产业公司自有土地上建设的临时建筑，根据
《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第十六条及第二十六条的规定，临时建
筑无法办理房地产权证书，违法临时用地和违法临时建筑，由城市管理综合执法
部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根据原适用的《龙岗区临时用
地和临时建筑监督管理暂行办法》（于 2020 年 2 月 21 日起施行，有效期 3 年，
现已失效）第二十六条及三十一条的规定，临时建筑使用期限不超过 2 年。临时
建筑未申请延期或延期申请未获批准的，区规划土地监察局应当在使用期限届满
后，用地单位应当自行清退临时用地、自行拆除临时建筑。根据产业公司的说明，
产业公司未就上述临时建筑办理相关手续，亦未收到过龙岗区规划土地监察局下
发的《临时建筑到期拆除通知》。
因此，根据上述规定，产业公司使用的上述无证房产存在被责令拆除或查处
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
的风险。如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会
对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）发行人及其子公司拥有的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发
项目项下的房屋，下同）建筑面积共计 266,399.40 平方米，未取得权属证书的房
屋面积共计 4,857.60 平方米，占发行人及其子公司拥有的自有房屋总面积的
不利影响；
（2）上述未取得权属证书的房屋均为对外出租使用，非为发行人主营业务经
营场所，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人生产经营的持续性产生重大不利
影响；
（3）2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，产业公司通过对外出租
上述房屋的收取租赁费用合计分别为 245.07 万元、231.23 万元、245.66 万元及
账面价值合计 95.01 万元，占发行人 2023 年 3 月 31 日净资产的 0.005%，占比较
小。如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的收入产生重大不利影响。
根据产业公司的说明，待后续法规修改允许临时建筑办理产权证书后，产业
公司将及时办理该等房产的权属证书或根据政府部门的要求进行相关整改。
根据《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第二十六条的规定，违法临时
建筑，由城市管理综合执法部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根
据《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条的规定：“建设单位或者个人有下
列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可
以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期
限不拆除的。”根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“重大违
法行为”是指违反法律、行政法规或者规章受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
行为。《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》
均未将产业公司的上述行为作为情节严重的违法行为，且根据产业公司的确认并
经本所查询国家企业信用信息系统、信用中国、产业公司所在地的国土资源及住
建等相关网站，报告期内产业公司未因违反上述规定受到过行政处罚。
综上，本所认为，《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时
建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为，且产业公
司报告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为
不属于重大违法行为；截至本补充法律意见书出具之日，相关房产均用于出租，
不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（1）核查程序
的资料、租赁协议；
涉及的相关收入；
时建筑监督管理暂行办法》相关规定。
（2）核查意见
本所认为：
出租使用，非为发行人主营业务经营场所。该等无证房产存在被责令拆除或查处
的风险，如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会
对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响；
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为，且产业公司报告期内未因
违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重大违法
行为；
出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发
行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
三、 《审核问询函》问题 3：
根据申请材料：（1）公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地
产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数
量的 30%。（2）实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）
及地产集团已出具关于避免同业竞争的承诺。（3）中交置业有限公司（以下简
称“中交置业”）及其下属公司在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定
重叠。2017 年 4 月 21 日，公司与地产集团、中交置业共同签署了《托管协议》，
公司受地产集团委托管理中交置业。2020 年 4 月 21 日，公司与地产集团、中房
集团共同签署了《托管协议补充协议（三）》，约定托管期限自《托管协议》到
期之日起增加三年。（3）本次募集资金投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武
汉中交澄园、惠州紫薇春晓、天津春映海河 5 个房地产项目和补充流动资金。募
投项目销售净利率分别为 8.27%、6.60%、4.58%、12.29%和 6.62%；（4）最近
一期，公司货币资金为 807,733.46 万元，并为子公司提供担保。
请发行人补充说明：（1）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表
情况等，说明地产集团认购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质
押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平
仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的相应措施；（2）结合募投项目具体
投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流
比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定；募投项目当前进展
及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形；（3）公司与地产集团、
中房集团签署的《托管协议补充协议（三）》到期后的安排及续签情况；（4）
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
结合（3）及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况等，
说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成
重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否损害
上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）
报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本
次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于
显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）本次募
集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地
产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存
量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用
等违法违规情况及解决整改措施；（7）本次募集资金投向 5 个房地产的主要考
虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求
及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资
金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投
项目经济效益能否单独核算；结合募投项目内容、整体建设情况、销售情况、资
金缺口及解决方式等，说明募投项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是
否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（9）结合募投项目的建设进度、
销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过
程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部
收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（11）结合公司向子
公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规
模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制
度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次
补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿
地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（4）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（8）（9）
（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
明确意见。
答复：
（一）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表情况等，说明地产集
团认购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的
情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风
险，维持控制权稳定的相应措施
根据发行人《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
及发行人与地产集团签署的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司
之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及其补充协议，发行人本
次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 350,000.00 万元（含本数），
发行数量不超过 208,630,106 股（含本数），其中，控股股东地产集团拟以现金方
式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，不高于本次
发行实际发行数量的 50%，即地产集团如按《股份认购协议》及其补充协议约定
的上限认购，认购金额预计将不超过 175,000 万元。
根据《股份认购协议》及地产集团出具的承诺，地产集团用于认购本次发行
股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委
托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的
方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在通过与上
市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
根据地产集团提供的 2022 年度审计报告，地产集团截至 2022 年末的主要财
务数据具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 70,312,731.44
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
负债总额 56,722,877.35
所有者权益 13,589,854.09
货币资金 8,476,422.60
营业收入 17,127,200.87
净利润 798,516.37
归属于母公司所有者的净利润 -118,008.86
因此，地产集团如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额远低于 2022
年末地产集团账上货币资金余额。
根据公司提供的中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本
所律师查阅发行人的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人控
股股东地产集团持有的发行人股票不存在质押情况。根据地产集团的确认，地
产集团不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
（1）核查程序
交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》；
份认购协议>之补充协议》；
决定文件；
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》；
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押情况及计划的承诺函。
（2）核查意见
经核查，本所认为：
地产集团认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，
不高于本次发行实际发行数量的 50%，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在
将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
（二）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及
补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的
情形；
根据《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次
发行募集资金总额不超过 350,000 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于长沙
凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春晓及天津春映海河等 5 个
房地产开发项目及补充流动资金。
本性支出情况
本次发行拟投入的 5 个募投项目投资构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 长沙凤鸣东
郑州翠语紫宸 武汉中交澄园 惠州紫薇春晓 天津春映海河
名称 方
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拟以 拟以 拟以 拟以 拟以
募投 募投 募投 募投 募投
投资 投资 投资总 投资总 投资总
资金 资金 资金 资金 资金
总额 总额 额 额 额
投入 投入 投入 投入 投入
金额 金额 金额 金额 金额
土地 32,079 140,29 101,97 219,49
成本 .24 0.52 9.86 6.50
建
安、 100,
配套 952.
.00 .81 .00 5.76 .00 4.87 .00 81 .00
及前 39
期费
费用 5,004. 21,731. 25,713. 37,363.
成本 64 22 53 81
税务 3,709. 12,752. 37,397. 23,678.
投入 67 50 33 89
其他 - - - - - - - - -
合计 405.
.00 .37 .00 0.00 .00 5.60 .00 0.00 .00
（1）长沙凤鸣东方
根据公司提供的资料及说明，长沙凤鸣东方的总投资预计为 214,405.00 万元，
其中土地成本为 81,295.61 万元，建安、配套及前期费为 100,952.39 万元，费用成
本为 16,608.55 万元，税务投入为 15,148.45 万元，其他为 400.00 万元。总投资主
要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。根据公
司的说明，本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（2）郑州翠语紫宸
根据公司提供的资料及说明，郑州翠语紫宸项目总投资预计为 67,647.37 万元，
其中土地成本为 32,079.24 万元，建安、配套及前期费为 26,853.81 万元，费用成
本为 5,004.64 万元，税务投入为 3,709.67 万元。总投资主要构成为土地成本与建
安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。根据公司的说明，本次募集资
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金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（3）武汉中交澄园
根据公司提供的资料及说明，武汉中交澄园的总投资预计为 300,000.00 万元，
其中土地成本为 140,290.52 万元，建安、配套及前期费为 125,225.76 万元，费用
成本为 21,731.22 万元，税务投入及其他为 12,752.50 万元。总投资主要构成为土
地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。根据公司的说明，
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（4）惠州紫薇春晓
根据公司提供的资料及说明，惠州紫薇春晓的总投资预计为 310,445.60 万元，
其中土地成本为 101,979.86 万元，建安、配套及前期费为 145,354.87 万元，费用
成本为 25,713.53 万元，税务投入为 37,397.33 万元。总投资主要构成为土地成本
与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。根据公司的说明，本次募
集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（5）天津春映海河
根据公司提供的资料及说明，天津春映海河的总投资预计为 380,000.00 万元，
其中土地成本为 219,496.50 万元，建安、配套及前期费为 99,460.81 万元，费用成
本为 37,363.81 万元，税务投入及其他为 23,678.89 万元。总投资主要构成为土地
成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。根据公司的说明，本
次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
根据《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次
发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次募集资金中有不
高于 105,000.00 万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司
抗风险能力和持续盈利能力。根据公司提供的资料及说明，本次发行股票募集资
金将全部用于符合“保交楼、保民生”相关要求的项目，不存在用于支付预备费、
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
铺底流动资金等非资本性支出的情况。基于前述数据计算，发行人用于补充流动
资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第
（1）长沙凤鸣东方
根据公司提供的资料及说明，该项目目前处于在建状态，计划于 2025 年 6 月
开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 214,405.00 92,696.98 121,708.02
其中建安、配套及前期费 100,952.39 9,483.75 91,468.64
根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明 ， 2023 年 董 事 会 后 及 未 来 的 总 待 投 额 为
募集资金 80,000.00 万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不
存在置换董事会前投入的情形。
（2）郑州翠语紫宸
根据公司提供的资料及说明，该项目目前处于在建状态，计划于 2023 年 8 月
开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 67,647.37 53,923.29 13,724.08
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
科目名称 合计
董事会前 董事会后
其中建安、配套及前期费 26,853.81 17,449.43 9,404.38
根据公司提供的资料及说明，郑州翠语紫宸项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 13,724.08 万元，其中建安、配套及前期费为 9,404.38 万元，大于该项
目拟投入募集资金 6,000.00 万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的
支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（3）武汉中交澄园
根据公司提供的资料及说明，该项目目前处于在建状态，计划于 2025 年 3 月
开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 300,000.00 162,394.16 137,605.84
其中建安、配套及前期费 125,225.76 15,393.06 109,832.70
根据公司提供的资料及说明，武汉中交澄园项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 137,605.84 万元，其中建安、配套及前期费为 109,832.70 万元，大于
该项目拟投入募集资金 60,000.00 万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日
前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（4）惠州紫薇春晓
根据公司提供的资料及说明，该项目目前处于在建状态，计划于 2024 年 8 月
开始交付。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 310,445.60 176,976.68 133,468.92
其中建安、配套及前期费 145,354.87 69,001.18 76,353.69
根据公司提供的资料及说明，惠州紫薇春晓项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 133,468.92 万元，其中建安、配套及前期费为 76,353.69 万元，大于该
项目拟投入募集资金 65,000 万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的
支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（5）天津春映海河
根据公司提供的资料及说明，该项目目前处于在建状态，目前处于在建状态，
计划于 2023 年 12 月开始交付。
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 380,000.00 266,575.00 113,425.00
其中建安、配套及前期费 99,460.81 20,380.00 79,080.81
根据公司提供的资料及说明，天津春映海河项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 113,425.00 万元，其中建安、配套及前期费为 79,080.81 万元，大于该
项目拟投入募集资金 34,000.00 万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前
的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（1）核查程序
未来预计进度安排；
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（2）核查意见
经核查，本所认为：
本次发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次募集资
金不高于 105,000.00 万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高
公司抗风险能力和持续盈利能力。本次发行股票募集资金将全部用于符合“保交楼、
保民生”相关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出
的情况。基于前述数据计算，发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总
额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。本次募集资
金金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）结合（3）及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业
务情况等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞
争是否构成重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，
是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞
争
（1）地产集团（绿城中国除外）与发行人的同业竞争形成背景
发行人原直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”），
间接控股股东为中国房地产开发集团公司（目前已更名为中国房地产开发集团有
限公司，以下简称“中房集团”）。中房集团与中交集团原同为国务院国有资产
监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）直接控股的主体。2010 年 8 月，根
据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
组的通知》（国资改革[2010]824 号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成
为中房集团股东。上述重组完成后，发行人的股权结构具体如下：
转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168 号），中房集团将持
有的中住地产 100%的股权无偿划转至地产集团。至此，发行人的直接控股股东
仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2015 年 11 月，中房集团完成公
司改制，由全民所有制企业变更为有限责任公司，同时中交集团将所持中房集团
团下属中交置业有限公司等子公司在房地产开发业务范围与发行人存在部分重合，
与发行人构成同业竞争。
上述重组完成后，发行人的股权结构如下：
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189 号），同意地产集团吸收合并其全资
子公司中住地产。吸收合并完成后，中住地产注销，地产集团存续并承继取得中
住地产持有的公司全部股份，发行人的控股股东由中住地产变更为地产集团，发
行人的实际控制人为中交集团。
上述重组完成后，发行人的股权结构如下：
（2）绿城中国与发行人的同业竞争背景
绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）成立于 1995 年 1 月，2006
年 7 月于港交所上市（3900.HK）。2015 年 3 月 27 日，中交集团下属子公司
CCCG Holding（HK）Limited 完成对宋卫平等主体所持绿城中国 5.25 亿股股份的
收购，持股比例达到 24.49%，与九龙仓并列第一大股东；2015 年 6 月，中交集
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
团下属子公司地产集团通过 CCCG Real Estate Holding Limited 收购罗钊明等所持
绿城中国 1 亿股股份，中交集团合计持股比例达到 28.90%，中交集团成为为绿城
中国第一大股东。2015 年 12 月，中交集团将 CCCG Holding（HK）Limited 股权
划转至地产集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，地产集团通过 CCCG Holding（HK）Limited 与
CCCG Real Estate Holding Limited 持有绿城中国 27.75%股权，为绿城中国第一大
股东。绿城中国为港股地产上市公司，由于绿城中国也在中国境内从事房地产开
发业务，与发行人构成同业竞争。
（3）与地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况及解决措施
发行人的控股股东地产集团的经营范围为：“房地产开发；物业管理；建设工
程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
除中交地产外，地产集团下属中房集团、中交海外房地产有限公司（以下简
称“中交海外”）及绿城中国存在房地产开发业务。具体情况详见《律师工作报告》
之“八、关联交易与同业竞争”：
针对控股股东地产集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，
地产集团已制定相应解决措施，具体如下：
涉及竞争业务
与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
主体
地产集团本部不实际从事业
中交房地产集 上市公司的控股
务，因此，地产集团自身与 ——
团有限公司 股东
发行人之间不存在同业竞争
地产集团全资子
中国房地产开 中房集团本部不实际从事业
公司，与上市公
发集团有限公 务，因此，中房集团自身与 ——
司为受同一控制
司 发行人之间不存在同业竞争
下子公司
西安中交金尧 前述相关主体为 前述相关主体目前存在正在 针对前述相关主体涉及
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
涉及竞争业务
与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
主体
房地产开发有 中房集团下属子 进行的房地产开发项目并持 的房地产开发项目，中
限公司、中房 公司，与上市公 有相关资产 交地产与中房集团分别
集团湖南建设 司为受同一控制 签订了相应的《代为业
发展有限公 下子公司 务培育协议》，协议约
司、中房（天 定上市公司保留未来该
津）房地产开 等业务成熟后的优先收
发有限公司、 购权，在该业务条件成
广西鹿鸣置业 熟时公司再决定是否行
管理有限公司 使优先收购权。截至目
及海南中都置 前，上市公司尚未行使
业管理有限公 优先收购权，相关协议
司 正在履行中。
地产集团已出具关于避
免同业竞争的承诺函及
相关补充承诺，其中承
山水雅居负责开发广东东莞
东莞市山水雅 前述相关主体为 诺在 2024 年底前，采
中房·龙域项目，该项目处
居房地产开发 中房集团下属子 取出售资产、现金收
于尾盘状态，少量物业销售
有 限 公 司 公司，与上市公 购、换股并购或其他可
难度较大，其他均已售罄，
（“山水雅 司为受同一控制 行的方式启动下属其他
且山水雅居后续将不再从事
居”） 下子公司 涉及房地产开发业务的
房地产开发业务
企业与中交地产的整
合。截至目前，相关承
诺正在履行中。
上市公司与地产集团、
中房集团、中交置业共
同签署了《托管协议》
及相关补充协议，上市
公司受地产集团、中房
前述相关主体为 集团委托管理中交置
中交置业有限 中房集团下属子 中交置业及其下属公司在房 业。截至目前，前述
公司（“中交 公司，与上市公 地产开发业务和区域覆盖上 《托管协议》正在履行
置业”） 司为受同一控制 与上市公司存在一定重叠 中。
下子公司 地产集团已出具关于避
免同业竞争的承诺函及
相关补充承诺，其中承
诺在 2024 年底前，采
取出售资产、现金收
购、换股并购或其他可
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
涉及竞争业务
与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
主体
行的方式启动下属其他
涉及房地产开发业务的
企业与中交地产的整
合。截至目前，相关承
诺正在履行中。
地产集团已出具关于避
中交海外房地产有限公司为
免同业竞争的承诺函及
新加坡注册公司，在中国境
中交海外房地产 相关补充承诺，其中承
外从事房地产开发业务。截
有限公司为地产 诺中交海外房地产有限
至目前，该公司在中国境内
中交海外房地 集团下属子公 公司不会在中国境内从
尚未开展实际业务，上市公
产有限公司 司，与上市公司 事房地产开发项目，不
司亦不存在在境外开展经营
为受同一控制下 会从事与上市公司构成
活动的情况。因此该公司与
子公司 竞争的业务。截至目
上市公司不存在实质性同业
前，相关承诺正在履行
竞争
中。
截至 2022 年 12 月 31 日，绿
城中国在长三角区域、环渤
海区域、长江中游区域、珠
三角区域、西南区域及海外
等地拥有 224 个地产项目。
但绿城中国与发行人在产品
定位、品牌影响力等方面存
地产集团已出具关于避
在较大差异：①产品定位
免同业竞争的承诺函及
绿城中国为港股 上，绿城中国主营高端物业
相关补充承诺，其中承
地产上市公司， 产品形态，发行人主营刚需
诺在 2024 年底前，采
截 至 2022 年 12 型产品，双方在产品档次和
取出售资产、现金收
绿 城 中 国 月 31 日，地产集 目标客户群体方面保持明显
购、换股并购或其他可
（3900.HK） 团持有绿城中国 差别。②品牌影响力上，发
行的方式启动下属其他
涉及房地产开发业务的
绿城中国第一大 所限，市场影响力较小；绿
企业与中交地产的整
股东 城中国连续多年位居中国房
合。截至目前，相关承
地产百强企业综合实力
诺正在履行中。
TOP10，市场影响力较大，
发行人与绿城中国存在较大
的实力差距。③房地产行业
是充分竞争的行业，发行人
与绿城中国的市场份额占比
都很小，需接受市场的充分
竞争，对彼此的业务影响很
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
涉及竞争业务
与上市公司关系 目前同业竞争情况 解决措施
主体
小
针对中交集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，中交集团
已制定相应解决措施，具体如下：
涉及竞争业
与上市公司关系 同业竞争情况 解决措施
务主体
中交集团已出具承诺：（1）待本
中交集团本部不实际
中国交通建 次发行获得中国证监会同意注册
上市公司的实际 从事业务，因此，中
设集团有限 后，于本次发行实施完毕之日起五
控制人 交集团自身与发行人
公司 年内，本着有利于下属上市公司发
之间不存在同业竞争
展和维护其股东利益尤其是中小股
东利益的原则，综合运用委托管
截至 2022 年 12 月 31 理、资产重组、股权置换/转让、
中交集团控股子
中国交通建 日，中国交通建设股 业务合并/调整、加快出清或其他
公司，与上市公
设股份有限 份有限公司下属企业 合法方式，稳妥推进解决同业竞争
司为受同一控制
公司 共有 63 个存量房地产 问题；（2）中交集团及其下属企
下子公司
开发项目 业未来在其主营业务开展过程中获
取了新的房地产开发项目，待本次
发行实施完毕之日起，相关项目在
截至 2022 年 12 月 31 开发阶段，中交集团及其下属企业
中交集团全资子
中国城乡控 日，中国城乡控股集 应将相关项目的开发机会优先提供
公司，与上市公
股集团有限 团有限公司下属企业 给中交地产，并及时通知中交地
司为受同一控制
公司 共有 7 个存量房地产 产；中交地产按照符合其业务发展
下子公司
开发项目 规划和有利于公司利益的原则对是
否参与该项目开发作出决定，与中
交集团相关联的人员不得参与决
策。如中交地产作出参与该项目开
截至 2022 年 12 月 31
中 交 滨 江 中交集团控股子 发的决定，则中交集团及下属企业
日，中交滨江（上
（上海）建 公司，与上市公 不得以控股方式参与该新业务；如
海）建设管理有限公
设管理有限 司为受同一控制 中交地产作出不参与该项目开发的
司共有 1 个存量房地
公司 下子公司 决定，则中交集团及下属企业可自
产开发项目
行开发或寻求其他第三方合作开
发。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
发行人实际控制人中交集团的经营范围为：承包境外工程和境内国际招标工
程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、
海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、
航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘
察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承
担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工
程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的
投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中交集团为控股型公司，自身
不实际从事业务，主要通过下属子公司开展上述业务。
截至报告期末，中交集团除地产集团外其他下属企业的主营业务主要为基建
建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中具有获
得优质土地储备的特定优势和特殊条件，因此历史上涉及开发了部分衍生的房地
产项目（以下简称“存量房地产开发项目”），但存量房地产开发项目在中交集团
整体业务规模中的占比较低。
截至 2022 年 12 月 31 日，中交集团除地产集团外其他下属企业共有 71 个房
地产开发项目，该等主体在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。
为解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情
形，中交集团承诺如下：
“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房
地产开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限
公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简
称‘本集团’或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称
‘国务院国资委’）直接控股的主体。2010 年 8 月，根据国务院国资委《关于中
国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革
[2010]824 号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015
年 7 月，根据中交集团作出的《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转
至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168 号），中房集团将持有
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
的中住地产 100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公
司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股
东变更为地产集团。2018 年 7 月，中住地产由地产集团吸收合并。
鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团作
为中交地产的实际控制人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的有关规定，为保
障中交地产的合法权益、合理解决相关同业竞争问题，本集团就相关事宜说明及
承诺如下：
一、关于地产集团与中交地产同业竞争的承诺
对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，
本集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承
诺。
二、关于中交集团其他下属企业（除地产集团外）与中交地产同业竞争的承
诺
中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营
业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开
展过程中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分
衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目
在中交集团整体业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原
因。
为合理解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本集团承诺如下：
充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及
其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和
履行本集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
部门的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，待本次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，
本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合
法方式，稳妥推进解决同业竞争问题；
发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：
（1）相关项目在开发阶段，本集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优
先提供给中交地产，并及时通知中交地产；
（2）在接到本集团或其下属企业通知后 15 日内，中交地产按照符合其业务
发展规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相
关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及
下属企业不得以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决
定，则本集团及下属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。
三、其他承诺
在本集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、
法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、
分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各
自主责主业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，
降低潜在的同业竞争风险；同时，本集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，
不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中
小股东合法权益的行为。
上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团
未履行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目为长沙凤鸣东方、郑州翠语紫
宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春晓、天津春映海河等五个房地产开发项目及补充
流动资金。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人之间即存在同
业竞争，该等同业竞争系发行人上市后基于特殊原因产生，发行人控股股东、实
际控制人已就同业竞争事项的解决分别制定解决措施并出具承诺函，具体情况详
见前述“与控股股东地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况”及“与中交
集团之间的同业竞争情况”的相关内容。因此，发行人不会由于本次发行而与控
股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
（1）核查程序
司相关的托管协议及其补充协议、代为培育协议及相关公告；
（2）核查意见
经核查，本所认为：
中交地产的控股股东地产集团及中交集团与发行人存在同业竞争，控股股东、
实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争作出了有效承诺，上述承诺的切
实履行有利于发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后不会新增重
大不利影响的同业竞争。
（四）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说
明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（1）报告期内主要关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
金额
项目 2023 年 1-3 流程 核查结论
月/2023 年
采购商品/接受劳务
（发生额） 《公司章
出售商品/提供劳务 程》《股东
（发生额） 大会议事规
公司作为出租 则》《董事
关 联 人（发生额） 会议事规
租赁 公司作为承租 则》《关联
人（发生额） 交易管理制
提供担保（余 度》等规章
关 联 额） 制度，根据
担保 接受担保（余 1,038,984.7 2,339,193.9 1,865,905. 该等制度，
额） 5 9 25 针对《股票
关联方资金拆入（发 3,339,295.1 2,837,602.6 2,719,285. 上市规则》 报告期
生额） 0 3 09 项下的关联 内，发行
关联方资金拆出（发 2,042,378.8 1,787,839.6 1,310,956. 交易：（1） 人相关关
生额） 4 5 48 报告期内公 联交易的
关联方资金拆入（余 2,149,841.0 2,199,053.5 1,186,052.9 1,202,631. 司会在每年 定价系根
额） 2 2 4 96 年初对当年 据公开招
关联方资金拆出（余 的日常关联 投标、评
额）
应收账款（余 计，并按照 市场价格
额）
预付款项（余 额标准提交 等方式确
额）
应收利息（余 议，关联董 场价格不
额）
合同资产（余 并由独立董 差异，交
额）
认可及独立 有合理性
关 联其 他 应收 款439,479.60 461,609.17 548,815.74 528,956.68 意见；（2） 及公允性
方 应 （余额） 针对达到董
收 应长 期 应收 款363,370.88 362,772.93 275,182.94 17,312.65 事会或股东
付 款 （余额） 大会审议的
项 应付账款（余
额）
交易，公司
应付票据（余
额）
金额分别提
合同负债（余
- -43.10 4,184.15 2,604.52 交董事会及/
额）
或股东大会
预收款项（余
- - 2.66 11.15 审议，关联
额）
董事/关联股
应付利息（余 3,787.71 3,316.79 422.89 - 东在审议相
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
金额
项目 2023 年 1-3 流程 核查结论
月/2023 年
额） 关事项时均
回避表决，
应付股利（余
额）
事发表事前
其他应付款
（余额）
意见。
长期借款（余
额）
租赁负债（余
额）
长 期 应 付 款 1,715,880.9 2,019,929.1 1,221,039.3 1,115,624.
（余额） 1 0 9 71
支付资金使用费（利
息支出）
收到资金使用费（利
息收入）
存放关联方的货币资
金（余额）
发行人报告期内发生的关联交易详见原《律师工作报告》及《法律意见书》
之“八、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第二部分“发行人
本次发行相关事项的更新”之“八、关联交易及同业竞争”、本补充法律意见书
第二部分“发行人本次发行相关事项的更新”之“八、关联交易及同业竞争”相
关内容。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的主
要的关联交易的必要性及公允性分析如下：
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务。根据发行人提供的资料，报
告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要系在房地产项目开发建设中向
实际控制人中交集团下属企业采购建筑工程施工、供电工程、消防工程、给水排
水工程服务等产生。中交集团业务涵盖承担建筑建设工程总承包、房地产开发及
物业管理等，具有规划、勘察、设计、施工、运营等全产业链服务能力，处在中
交地产房地产开发业务的产业链上游，且于发行人相关项目所在地有丰富的资源，
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
中交集团下属企业在发行人就相关采购进行招投标过程中，具备较强的竞争力。
因此，本所认为，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。
发行人已依据上市公司相关监管规则建立了关联交易管理制度、招投标管理
制度等相关内部治理规则。根据《中交地产股份有限公司单项采购管理作业指引》
第十九条的规定，招标业务均须在“中交地产招采管理系统”上进行，招标方式分
为公开招标、邀请招标、直接委托、零星采购、战略应用。其中，200 万元及以
上的工程施工类采购应采用公开招标，小于 200 万元的工程施工类采购可采用邀
请招标，但邀请对象须为系统供应商库内正式供应商。此外，在满足特定条件或
单项工程金额较小的情况下，可采用直接委托或零星采购方式确定供应商，战略
成果应用则应依据相应管理指引执行。
报告期内，发行人前五大关联采购供应商的全部新签总包合同中，中标人报
价平均低于非中标人报价约 3%。发行人在总包合同的评标中，主要选择报价具
有优势供应商中标，中标总包合同的关联方在报价方面具有优势，关联采购价格
具有合理性及公允性。根据发行人的确认，报告期内，发行人发生的上述向关联
方采购商品与接受劳务的关联交易均按照前述相关制度进行，按照相关交易金额
履行了内部治理规则所规定的立项、公开招标、邀请招标等招投标程序，相关关
联采购的价格经过招标方式确定。关联采购定价具有公允性，不存在损害上市公
司和中小投资者合法权益的情形。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司存在向关联方销售房产、提
供咨询服务、托管服务的关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常
经营活动所需，具有必要性。根据发行人的说明，前述关联交易定价方式与向非
关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司存在将车辆租赁给关联方使
用及租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易系为合理配置和利用资源，
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降低成本、提高效率，具有商业必要性。根据发行人的说明，前述关联交易规模
较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允。
①报告期内向关联方提供担保的情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司存在向关联方提供担保的情
况，主要系发行人为合营联营企业项目因开发建设需要而获取银行贷款时提供的
担保。项目公司在向银行申请贷款时，由股东提供担保属于银行的常规要求，存
在必要性。上述担保的被担保方在提供担保时不构成《股票上市规则》项下中交
地产的关联方。
②报告期内接受关联方提供担保的情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司存在接受关联方担保的情况。
主要为地产集团为中交地产融资提供的担保以及中交地产控股的项目公司开发贷
中合作方股东按股比对项目公司提供的担保，该等关联担保符合商业习惯，具有
合理性和必要性。项目公司少数股东不构成《股票上市规则》项下中交地产的关
联方。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情
况。发行人的关联方资金拆入主要为发行人向地产集团的借款、应付项目公司及
应付合作方的项目合作款：
①根据发行人提供的说明，报告期内发行人向地产集团借款，主要是由于地
产行业的特殊性，发行人融资受到一定限制，在比较其他融资渠道之后，由控股
股东提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过控股股东借款有利于保障发
行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，为发行人资金链的稳健运行
提供了有益的支撑。
②根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人应付项目公司及应付合
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作方的项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。项目公司少数股东不构成
《股票上市规则》项下中交地产的关联方。
综上所述，发行人由关联方拆入资金具有合理性。
根据发行人提供的资料及说明，上述资金拆借的拆入利率主要通过加权成本、
税费、当时的市场利率及项目情况确定，利率水平公允。
报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要用于应收项目公司及
应收合作方的项目合作款，均与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业
内常规商业行为，具备必要性。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人拆出利率主要通过加权成
本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，对于调取富余资金的资金拆出，少
数股东基于当时的资金需求考虑向发行人借入资金，少数股东的拆出利率与发行
人方一致，不存在利益输送的情形。因此，本所认为，发行人向关联方拆出资金
利率公允。
根据发行人提供的资料及说明，发行人报告期内部分货币资金存放于中交财
务有限公司，各期存款规模较小，主要系保障公司日常经营资金结算及资金流动
性需求，并增加资金收益，以兼顾流动性与收益性，具有存放必要性。
根据中交财务有限公司与发行人签署的《金融服务协议》的约定，相关存款
利率以中国人民银行就该种类贷款规定的基准利率为参考，由双方按照市场化原
则以各自自身利益为本公平协商确定，不得高于同类型贷款由中国人民银行所定
的利率范围，亦不高于其他在中国的独立商业银行向公司及其附属公司收取同期
同类型贷款利息的利率。因此，本所认为，发行人在关联方存款的利率公允。
①根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人与关联方共同投资系设
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立房地产项目公司，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略，扩大公司经营规
模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；参与
投资的关联方具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，可与公司实现
优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。共同投资具有必要性。
发行人与关联方共同新设公司均按照 1 元/元注册资本出资定价，与关联方共
同增资或向关联方增资的定价均进行了评估并以评估结果作为定价基础，前述关
联交易的定价具有公允性。
②根据发行人提供的资料及说明，报告期内公司存在与关联方共同对项目公
司减资的关联交易。有关减资系各股东方为实现资源优化集中管理，具有必要性；
等比例减资完成后，各股东持股比例未发生变化，减资行为公平、对等，因此具
有公允性。
（2）报告期内关联交易信息披露的规范性
发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等规章制度对与关联方之间进行的关联交易的信息披露要求作
出了规定，报告期内发行人已按照有关法律、法规和上述规章制度的规定，对
《股票上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义务。
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说
明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投
项目的工程施工总承包方情况如下：
是否涉及向关联
序号 项目名称 工程施工总承包方
方采购建造劳务
承包人一：天津弘野建设集团有限公司
承包人二：天津华汇工程建筑设计有限公司
牵头方：五矿二十三冶建设集团有限公司
公司
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是否涉及向关联
序号 项目名称 工程施工总承包方
方采购建造劳务
牵头方：重庆万泰建设（集团）有限公司
成员方：上海联创设计集团股份有限公司
牵头方：中交一公局集团有限公司
成员方：上海联创设计集团股份有限公司
上述项目的施工总承包方中交一公局第七工程有限公司、中交一公局集团有
限公司系中交地产的关联方，构成公司关联交易。根据发行人提供的资料及说明，
从上述关联采购规模来看，报告期各期上述关联采购与总采购额的占比情况如下
表所示：
单位：万元
项目 预计采购总金额 2022 年度 2021 年度 2020 年度
郑州翠语紫宸 12,007.13 6,580.22 0.00 0.00
武汉中交澄园 14,409.62 1,142.58 0.00 0.00
合计 26,416.75 7,722.80 0.00 0.00
发行人报告期总 1,287,820.59 1,347,254.35 778,378.00
采购额
占比 - 0.60% 0.00% 0.00%
注：以上采购额及预计采购总金额均为不含税采购额。
上述项目的关联采购均系中交地产通过公开招标方式形成并通过竞标方式确
定交易对象及交易价格，不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生
产经营的独立性。最近三年，募投项目关联交易对应的采购额占发行人当期总采
购额的比例分别为 0.00%，0.00%及 0.60%，占比较小。
的其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：“一、本公司将诚信和善
意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措
施规范与上市公司之间的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上
市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。三、严格按照有
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关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关
联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。本承诺函一经签署
即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”除上述承诺外，中
交集团及发行人未作出过关于避免关联交易的相关承诺。
上述关联采购的交易对方系中交集团控股子公司，不属于地产集团控股子公
司。经核查，募投项目涉及的关联采购事项属于公司正常经营范围内有合理理由
存在的关联交易，且关联交易价格系通过公开招投标方式确定，关联方已与发行
人子公司签订关联交易合同。就上述关联交易，发行人已根据《股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定申请豁免履行股东大会、董事会决策程序。因此，上
述关联交易事项未违反发行人控股股东已作出的相关承诺。
根据发行人提供的资料及说明，除上表披露外，本次募投项目不涉及其他向
关联方采购建造劳务等关联交易的情形。截至本补充法律意见书出具之日，本次
募投项目均处于在建状态，相关工程建设服务提供方均已确定，本次募投项目后
续实施预计不会新增向关联方采购建造劳务等关联交易。
根据发行人的说明，发行人的主营业务为房地产开发经营与销售业务，发行
人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联方签署任何销售协议或作出特定安排，
但未来不排除向关联方销售的可能性。如未来发行人与关联方发生关联销售的，
发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易有关内部制度履行相应程序
并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严重影响上市公司生产经
营独立性的关联交易。
（1）核查程序
存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；
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况；
议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；
况；
开信息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
交易等事宜的说明。
（2）核查意见
经核查，本所认为：
规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义务；
向关联方采购建造劳务等关联交易，已签订合同的工程建设服务所涉关联交易均
系中交地产通过公开招标方式确定交易对象及交易价格，不属于显失公平的关联
交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，未违反发行人控股股东已作出
的相关承诺；发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联方签署任何销售协
议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性。如未来发行人与关联
方发生关联销售的，发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易有关内
部制度履行相应程序并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严重
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影响上市公司生产经营独立性的关联交易。
（五）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、
保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设
有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；
生”相关的房地产项目
根据《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次
发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春
晓及天津春映海河等 5 个房地产开发项目及补充流动资金。
根据公司提供的资料及说明，上述房地产开发项目均为在建的普通住宅项目，
均已拿到首批预售证并实现部分预售、国有土地使用权证书、立项备案、环评备
案等文件：
（1）上述募投项目均属于已获得预售证并实现部分预售，但尚未交付的项目，
项目获得融资将有利于保障 5 个项目的房屋交付，符合“保交楼”方向；
（2）上述 5 个项目均为普通住宅项目，不存在别墅等豪宅户型，项目的按期
交付符合“保民生”方向。
因此，本所认为，本次募集资金均用于政策支持的房地产业务，属于“保交
楼、保民生”相关的房地产项目。
根据发行人的确认，各募投项目预计全部楼栋均会取得预售许可证或销售许
可证，目前正按市场情况与销售计划分批进行销售。各募投项目预售证取得及预
售情况如下：
项目名
预售证取得情况 预售情况
称
本项目住宅共 12 栋高层。截至 2022 年
长沙凤 长住建售许字（2022）第 0369 号
末本项目的已推盘去化率为 30.16%，
鸣东方 长住建售许字（2022）第 0370 号
已推盘楼栋包括一期中 1 号楼和 9 号
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楼，总体预售比例为 5.53%。截至 2023
年 4 月 30 日本项目已取得预售证的住
宅面积占比为 18.35%。
本项目住宅共 8 栋高层。截至 2022 年
末本项目的已推盘去化率约 23.42%，
郑州翠 已推盘楼栋包括一期中 6 号楼、7 号楼
（2021）郑房预字第 ZM210024 号
语紫宸 和 8 号楼，总体预售比例为 8.48%。截
至 2023 年 4 月 30 日本项目已取得预售
证的住宅面积占比为 36.22%。
本项目住宅共 6 栋高层。截至 2022 年
末本项目的已推盘去化率为约
武汉中 27.40%，已推盘楼栋包括 1 号楼、2 号
武房开预售[2022]434 号
交澄园 楼和 6 号楼，总体预售比例为 5.12%。
截至 2023 年 4 月 30 日本项目已取得预
售证的住宅面积占比为 54.02%。
本项目住宅共 20 栋高层。截至 2022 年
末本项目的已推盘去化率约 52.71%，
惠仲房预许（2021）157 号
惠州紫 已推盘楼栋包括 1 号楼和 6 号楼，总体
惠仲房预许（2022）004 号
薇春晓 预售比例为 7.26%。截至 2023 年 4 月
惠仲房预许（2022）036 号
占比为 19.35%。
津住建房售许字【2022】第 0746-001 号 本项目住宅共 14 栋高层。截至 2022 年
津住建房售许字【2021】第 1490-001 号 末本项目的已推盘去化率约 78.32%，
津住建房售许字【2021】第 1106-001 号 已推盘楼栋包括一期中全部楼栋（1 号
津住建房售许字【2021】第 1142-001 号
天津春 楼、5 号楼、6 号楼、7 号楼、8 号楼及
津住建房售许字【2021】第 1107-001 号
映海河 津住建房售许字【2021】第 1534-001 号 12 号楼）及二期中 13 号楼，总体预售
津住建房售许字【2022】第 0426-001 号 比例为 39.05%。截至 2023 年 4 月 30
津住建房售许字【2023】第 0138-001 号 日本项目已取得预售证的住宅面积占比
津住建房售许字【2023】第 0305-001 号 为 65.57%。
注：已推盘去化率=已售面积/已推盘面积；总体预售比例=已售面积/住宅总
可售面积。
根据发行人的确认，从项目涉及业态情况看，本次募投项目不同业态的地上
规划面积具体如下：
单位：平方米
可售部分
项目 非可售保障房
住宅类 商业类 安置房
长沙凤鸣东方 156,270.22 3,616.88 - -
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可售部分
项目 非可售保障房
住宅类 商业类 安置房
郑州翠语紫宸 58,727.40 - - -
武汉中交澄园 106,613.81 3,594.00 - 6,823.00
惠州紫薇春晓 184,555.00 17,492.00 - 132,300.00
天津春映海河 96,466.00 9,000.00 - -
合计 602,632.43 33,702.88 - 139,123.00
注：根据发行人的确认，本次募集资金仅投向住宅项目，不用于商业业态。
根据发行人的确认，长沙凤鸣东方项目可售面积为 156,270.22 平方米住宅及
武汉中交澄园项目可售面积为 106,613.81 平方米住宅及 3,594.00 平方米配套商业，
配套商业主要为社区底商，配套商业部分面积占比 3.26%；惠州紫薇春晓项目可
售面积为 184,555.00 平方米住宅及 17,492.00 平方米配套商业，配套商业主要为社
区底商，配套商业部分面积占比 8.66%；天津春映海河项目可售面积为 96,466.00
平方米住宅及 9,000.00 平方米配套商业，配套商业主要为社区底商，配套商业部
分面积占比 8.53%。
根据发行人的确认，本次募集资金仅投向住宅项目，不用于商业业态。若项
目涉及多业态，发行人会对建设内容及后续资本开支的现金流予以区隔，确保募
集资金不会用于商业业态。
根据发行人的确认，从建设融资需求情况看，本次涉及的 5 个房地产开发项
目均已获得部分预售证并已实现部分预售，为建设有较强融资需求的存量住宅类
项目。其中长沙凤鸣东方 2023 年董事会后及未来的总待投额为 121,708.02 万元，
其中建安、配套及前期费为 91,468.64 万元；郑州翠语紫宸 2023 年董事会后及未
来的总待投额为 13,724.08 万元，其中建安、配套及前期费为 9,404.38 万元；武汉
中交澄园 2023 年董事会后及未来的总待投额为 137,605.84 万元，其中建安、配套
及前期费为 109,832.70 万元；惠州紫薇春晓 2023 年董事会后及未来的总待投额为
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年董事会后及未来的总待投额为 113,425.00 万元，其中建安、配套及前期费为
根据发行人的确认，项目按市场情况和销售计划，分楼栋分批取得预售证、
分批开展预售，但全项目统筹安排建设施工、资金投入和交付，不会按单个楼栋
进行开发建设，因此上述统计数据为各项目整体未来投资预计。部分楼栋预售并
获得回款后，整体项目仍存在资金缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各
募投项目具有融资的必要性。本次募投项目剩余所需投入资金情况如下：
单位：万元
长沙凤鸣 郑州翠 武汉中交 惠州紫薇 天津春映
项目 合计
东方 语紫宸 澄园 春晓 海河
项目总投资 214,405.00 67,647.37 300,000.00 310,445.60 380,000.00 1,272,497.97
已投入资金 1 92,696.98 53,923.29 162,394.16 176,976.68 266,575.00 752,566.11
还需投入资金 121,708.02 13,724.08 137,605.84 133,468.92 113,425.00 519,931.86
其中：使用募集资
金
监管资金账户余额 2 7,954.88 863.42 11,719.44 1,042.77 10,602.32 32,182.83
自筹资金 3 33,753.14 6,860.66 65,886.40 67,426.15 68,822.68 242,749.03
未售部分预计货值 4 225,139.15 67,541.81 293,998.41 337,990.76 286,599.69 1,211,269.82
注 1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金
注 2：余额截至日期为本次发行董事会召开日
注 3：自筹资金计算方式为还需投入资金-使用募集资金-监管资金账户余额，
为负值即拟使用募集资金和监管资金账户余额合计已超过项目建设还需投入资金
金额
注 4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值
量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用
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等违法违规情况及解决整改措施
根据发行人的确认，募投项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额
度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。各项目预售资金运行情况如下：
单位：万元
长沙凤鸣 郑州翠 武汉中交 天津春映海
项目 惠州紫薇春晓 合计
东方 语紫宸 澄园 河
项目总投资 214,405.00 67,647.37 300,000.00 310,445.60 380,000.00
截至 2023 年 4
月 30 日预售 21,178.10 6,241.76 39,201.40 10,507.98 150,293.02 227,422.26
资金累计额
截至 2023 年 4
月 30 日监管 11,294.10 1,245.43 28,101.40 1,718.74 20,591.44 62,951.11
资金账户余额
已投入资金
（指截至本次
发行董事会召 92,696.98 53,923.29 162,394.16 176,976.68 266,575.00 752,566.11
开日前的已投
入资金）
还需投入资金 121,708.02 13,724.08 137,605.84 133,468.92 113,425.00 519,931.86
本次募集资金 80,000.00 6,000.00 60,000.00 65,000.00 34,000.00 245,000.00
项目预售 项目预售
资金用于 资金用于
项目预售 项目预售 项目开支 项目预售 项目开支
已使用的预售
资金用于 资金用于 及置换上 资金用于 及置换上
资金未投入本
项 目 开 项 目 开 市公司前 项 目 开 市公司前
次募投项目部 -
支，符合 支，符合 期垫付的 支，符合 期垫付的
分的金额和具
当地资金 当地资金 项 目 支 当地资金 项 目 支
体用途
监管规定 监管规定 出，符合 监管规定 出，符合
当地资金 当地资金
监管规定 监管规定
是否存在挪用
等违法违规情
否 否 否 否 否 -
形及解决整改
措施
（1）长沙凤鸣东方
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根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已获
得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 214,405.00 92,696.98 121,708.02
其中建安、配套及前期费 100,952.39 9,483.75 91,468.64
根据公司提供的资料及说明，长沙凤鸣东方项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 121,708.02 万元，其中建安、配套及前期费为 91,468.64 万元，为建设
有较强融资需求的存量住宅类项目。
本项目位于湖南省长沙市，根据《长沙市人民政府办公厅关于进一步加强商
品房预售资金监管的通知》（长政办发〔2022〕38 号），对商品房预售资金实行
“全程全额、流量流向、监测监管”方式，实行“政府监管、银行监控”模式。对确
保项目竣工交付所需的建设工程款、建筑材料款、设备款等与本项目工程建设密
切相关的款项，实施重点监管。重点监管额度根据商品房项目建设工程造价、施
工合同金额、项目交付使用条件及工程进度等因素，结合商品房销售价格进行综
合确定，为预售资金总额的 20%，主体验收后，重点监管额度不得低于预售资金
总额的 10%；房屋竣工验收备案后，方可解除全部预售资金的监管；房地产开发
企业取得预售许可证 1 个月后，已售房价款未能达到预售资金总额的 40%，在确
保已售房价款留足 20%后，可将其余预售资金用于本项目的工程建设。
根据公司提供的资料及说明，长沙凤鸣东方项目在报告期内的预售资金余额
持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
（2）郑州翠语紫宸
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已获
得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 67,647.37 53,923.29 13,724.08
其中建安、配套及前期费 26,853.81 17,449.43 9,404.38
根据公司提供的资料及说明，郑州翠语紫宸项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 13,724.08 万元，其中建安、配套及前期费为 9,404.38 万元，属于建设
有较强融资需求的存量住宅类项目。
本项目位于河南省郑州市，根据《郑州市商品房预售款监管办法》的规定，
商品房预售款应直接进入相应的商品房预售款专用存款账户，预售人凭相应的商
品房预售款专用存款账户缴款回单，为预购人开具售房发票。预售人使用商品房
预售款,应编制用款计划。使用商品房预售款应当经该项目的工程监理机构对用款
计划的真实性出具证明后，向监管银行申请。监管银行应当在五个工作日内提出
用款意见，在拨付款项前将用款意见及用款计划、工程监理机构的证明报商品房
预售款监管部门核实。预售人收取的商品房预售款，只能用于购买该项目建设必
需的建筑材料、设备和支付该项目建设的施工进度款及法定税费。
根据公司提供的资料及说明，郑州翠语紫宸项目在报告期内的预售资金使用
遵循《郑州市商品房预售款监管办法》的规定，不存在资金违规挪用等违法违规
情形。
（3）武汉中交澄园
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已获
得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 300,000.00 162,394.16 137,605.84
其中建安、配套及前期费 125,225.76 15,393.06 109,832.70
根据公司提供的资料及说明，武汉中交澄园项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 137,605.84 万元，其中建安、配套及前期费为 109,832.70 万元，为建
设有较强融资需求的存量住宅类项目。
本项目位于湖北省武汉市，根据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》
的规定，新建商品房预售资金，是指房地产开发企业（以下简称开发企业）将其
开发的商品房在初始登记（不动产首次登记）完成前销售，由购房人按合同约定
支付的全部房价款。预售监管资金分为重点监管资金和非重点监管资金。重点监
管资金是用于购置本项目建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度
款、法定税费和其他相关费用的资金。除此范围以外的是非重点监管资金。对形
象进度达到结构封顶并已支付完封顶施工进度款的新建商品房项目，重点监管资
金标准为项目总预售款的 15%；对项目形象进度达到主体结构二分之一并已支付
相应施工进度款的，重点监管资金标准为项目总预售款的 20%；未达到上述条件
的，重点监管资金标准为项目总预售款的 25%。以下情形之一，重点监管资金标
准均为项目总预售款的 15%：（1）凡上年度在武汉市开发施工面积在 30 万平方
米、销售额在 15 亿元以上，且无不良信用记录的开发企业（包含其控股公司）；
（2）按照武汉市建筑产业现代化要求建设的商品住宅项目；（3）按照装配式建
造方式开发建设的商品房项目。
根据公司提供的资料及说明，武汉中交澄园项目在报告期内的预售资金余额
持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
（4）惠州紫薇春晓
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已获
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 310,445.60 176,976.68 133,468.92
其中建安、配套及前期费 145,354.87 69,001.18 76,353.69
根据公司提供的资料及说明，惠州紫薇春晓项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 133,468.92 万元，其中建安、配套及前期费为 76,353.69 万元，为建设
有较强融资需求的存量住宅类项目。
本项目位于广东省惠州市，根据《惠州市商品房预售资金监督管理办法》及
《惠州市住房和城乡建设局关于实施商品房预售资金监管额度管理的通知》，商
品房预售资金是指房地产开发企业将其开发建设的商品房预售给购房人，购房人
依照合同约定支付的首付款、一次性付款、分期付款、按揭款以及其他形式的全
部购房资金。监管账户内的款项在项目竣工之前，只能用于下列事项，不得挪作
他用：（一）监管项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款及法定税费；
（二）监理、设计、检测等工程建设费用。商品房预售资金进入监管账户后，房
地产开发企业按以下规定比例留存，其余部分可以根据该办法相关规定向监管部
门申请使用：（一）监管项目预售后至规划验收前，监管账户内的资金按项目销
售总金额的 10%计算留存；（二）监管项目规划验收后至竣工验收备案前，监管
账户内的资金按项目销售总金额的 8%计算留存；（三）监管项目竣工验收备案
后至不动产首次登记前，监管账户内的资金按项目销售总金额的 5%计算留存；
（四）监管账户对应所有监管项目办理了不动产首次登记的，房地产开发企业可
以申请解除账户的监管。与房地产开发项目相关的法定税费未完成清缴的，不得
完全解除监管。监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，核定
标准为：监管额度=3,300 元/m2*项目建筑面积（含地下室等需同步交付工程建筑
面积）*120%。 精装修商品房项目增加监管额度 =1,000 元/m2*项目预售面积
*120%。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料及说明，惠州紫薇春晓项目在报告期内的预售资金余额
持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
（5）天津春映海河
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已获
得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
科目名称 合计
董事会前 董事会后
经营现金流出 380,000.00 266,575.00 113,425.00
其中建安、配套及前期费 99,460.81 20,380.00 79,080.81
根据公司提供的资料及说明，天津春映海河项目在 2023 年董事会后及未来的
总待投额为 113,425.00 万元，其中建安、配套及前期费为 79,080.81 万元，为建设
有较强融资需求的存量住宅类项目。
本项目位于天津市，根据《天津市新建商品房预售资金监管办法》及《天津
市新建商品房预售资金监管实施细则》的规定，新建商品房预售资金是指房地产
开发企业预售商品房时，购房人按照商品房买卖合同约定支付的全部房价款。天
津市对新建商品房预售资金中用于支付建筑安装、区内配套建设等费用的资金实
行全程监管。监管资金应当用于该商品房项目的工程建设，不得挪作他用。监管
资金标准由市住房城乡建设委组织相关专业机构结合区域、建筑结构、用途等因
素综合测定、调整。新建商品房预售资金应当全部存入监管账户，房地产开发企
业不得直接收存房价款。建设项目符合下列条件时，房地产开发企业可以申请拨
付监管资金：（一）取得商品房销售许可的，申请使用资金额度不得超过监管资
金的 40%；（二）完成主体结构验收的，累计申请使用资金额度不得超过监管资
金的 70%；（三）完成竣工验收的，累计申请使用资金额度不得超过监管资金的
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（含 6 层）17 层以下（含 17 层）的建筑完成“建设层数达二分之一”节点的，
累计申请使用资金额度不得超过监管资金的 55%；18 层以上（含 18 层）的建筑
完成“建设层数达三分之一”节点和“建设层数达三分之二”节点的，累计申请
使用资金额度分别不得超过监管资金的 50%和 60%。
根据公司提供的资料及说明，天津春映海河项目在报告期内的预售资金余额
持续处于监管要求的额度以上，不存在资金违规挪用等违法违规情形。
（1）核查程序
未来预计进度安排；
营现金流出情况；
证照；
（2）核查意见
经核查，本所认为：
本次募集资金用于政策支持的房地产业务属于“保交楼、保民生”相关的房
地产项目，属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
四、 《审核问询函》问题 4：
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关
业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行
业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后
续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）核查情况
经查阅发行人及其控股子公司营业执照、公司章程等资料并经发行人确认，
发行人控股子公司惠州中交地产开发有限公司经营范围内含“文化活动策划”；
发行人控股子公司湖南修合地产实业有限责任公司经营范围内含“文化教育产
业”。根据发行人的说明，该等子公司不实际经营对应业务，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
（二）核查程序及核查意见
（1）取得公司及控股子公司的营业执照、公司章程等文件；
（2）通过公开渠道查询公司子公司的工商信息，了解经营范围及主营业务等；
（3）针对经营范围可能包含相关业务的子公司与发行人进行访谈，确认是否
涉及该等业务。
综上，本所认为：
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
第二部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行的授权和批准
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的“本次发行的授权和批
准”情况未发生变化，发行人 2023 年第四次临时股东大会的授权和批准，就本次
发行所做决议及授权仍在有效期内，发行人本次发行尚须经深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复。
二、 本次发行的主体资格
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司依法设立并有效存续，其股票已在深交所上市，仍具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，结合公司截至本补充法
律意见书出具之日的相关情况，本所对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具
体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
公司本次发行的股票为每股面值为1.00元的人民币普通股，每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据本次发行方案，本次发行的对象为包括地产集团在内的符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者等不超过35名（含本数）的特定投资者。因此，公司本次发行的发行
对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产
值将进行相应调整。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。地
产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能
通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。因此，公司本
次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规
定。
本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
除地产集团之外其余认购对象所认购的本次发行的A股股份自发行结束之日起6个
月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。前述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和
深交所的相关规定。因此，公司本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十
九条的规定。
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的
数额和使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次发行募集资金不用于财务性投资，也不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106
股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的
司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权
发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形。
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所认为：
公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的上市公司
向特定对象发行证券的实质条件。
四、 公司的主要股东及实际控制人
（一）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司主要股东及实际控制
人情况、公司控股股东所持公司股份的情况未发生变化。
（二）本所律师已在原《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了其
他持有公司 5%以上股份的主要股东重庆渝富所持公司 28,384,200 股股份的质押
情况，截至本补充法律意见书出具之日，前述质押情况未发生变化；除重庆渝富
所持公司股份设定了质押外，持有公司 5%以上股份的主要股东持有的公司其他
股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
五、 公司的股本演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的股本及演变情况未发生变化。
六、 公司的独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等独
立性方面未发生变化，公司仍具有直接面向市场自主经营的能力。
七、 公司的业务
（一）根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围、主营
业务和经营方式未发生变化。
（二）根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，公司下属 1 家控股子公司新取得了房地产开发企业资质证书，
具体情况如下：
序 证书名 颁证部
企业名称 资质内容 证书编号 颁证时间 有效期至
号 称 门
厦门市
厦门宏佑 房地产
二级房地 住房保
房地产开 开发企 FDCA350201
发有限公 业资质 0028
质 屋管理
司 证书
局
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属企业已取得从事其主
营业务所必需的资质及许可。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，公司主营业务突出，不存在影响公
司持续经营的重大法律障碍。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至
本补充法律意见书出具之日，公司的主要关联方情况如下：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织，即地产集团和中交集团；
（2）由地产集团或者中交集团直接或者间接控制的除公司及公司下属企业以
外的法人或者其他组织；
（3）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，即重庆渝
富；
（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他
组织。
根据《股票上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的法人或者其他组织，视为公司的关联法人或其他
组织。
（1）公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（2）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员，即地产集团和中交集团的董事、监事和高级管理人员。
根据《股票上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的自然人，视为公司的关联自然人。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（二）报告期内公司与关联方之间的关联交易情况
根据安永出具的公司近三年审计报告及公司提供的其他资料，报告期内，公
司与关联方之间的关联交易情况如下：
根据公司报告期内的《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，发行人采
购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
中交建筑集团有限公司 接受建造劳务 14,738.82 144,654.51 111,100.89 44,327.47
中交第二航务工程局有限
接受建造劳务 10,973.90 65,228.11 70,469.54 23,261.54
公司
民航机场建设工程有限公
接受建造劳务 10,965.61 58,678.89 28,682.72 27,569.09
司
中交第一航务工程局有限
接受建造劳务 8,002.07 39,317.72 31,651.76 12,377.76
公司
中交第三航务工程局有限
接受建造劳务 - 37,016.52 35,866.57 13,717.66
公司
其他 12,383.26 146,036.33 77,197.21 58,266.18
合计 57,063.66 490,932.07 354,968.69 179,519.70
根据公司报告期内的《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，发行人出
售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元、%
关联 交易 占营业 占营业 占营业 占营业
方 内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
中交房
代建
地产集
管理 94.34 0.04 - - - - - -
团有限
服务
公司
中国房 托管 47.17 0.02 188.68 0.00 188.68 0.01 188.68 0.02
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
关联 交易 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
方
地产开 内容
服务
发集团
有限公
司
中交财 代建
务有限 管理 19.08 0.01 - - - - - -
公司 服务
中交资
产管理 房产 5,206.3
- - 0.14 - - - -
有限公 销售 5
司
郑州展
腾置业 咨询 1,263.0
- - 0.03 - - - -
有限公 服务 2
司
中交上
海航道 房产
- - 888.78 0.02 - - - -
局有限 销售
公司
合肥和
冉房地
咨询
产开发 - - 735.65 0.02 - - - -
服务
有限公
司
中交第
二公路
勘察设 房产
- - 650.97 0.02 - - - -
计研究 销售
院有限
公司
中交建
筑集团 咨询
- - 636.26 0.02 - - - -
有限公 服务
司
北京毓
秀置业 咨询
- - - - 532.44 0.04 - -
有限公 服务
司
北京铭
咨询
海置业 - - 754.72 0.02 471.70 0.03 - -
服务
有限公
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
关联 交易 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
方
司 内容
中交房
地产集 托管
团有限 服务
公司
中国交
通建设 托管
- - - - 228.34 0.02 -16.25 -
股份有 服务
限公司
厦门润
悦雅颂
咨询
房地产 - - 819.40 0.02 200.00 0.01 133.21 0.01
服务
有限公
司
其他 - - 0.04 133.28 0.01 0.37
合计 170.02 0.06 0.34 0.15 0.43
根据公司报告期内的《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，公司关联
租赁情况如下：
（1）公司作为出租人
单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
月
青岛城投新城开发建设有限公
办公室租赁收入 - 79.00 - -
司
中交健康养老产业集团有限公
办公室租赁收入 14.92 30.50 - -
司
中交房地产集团有限公司 车辆租赁收入 - - - 11.07
中交滨江(上海)建设管理有限
车辆租赁收入 - 15.41 21.23 7.96
公司
中交富力(北京)置业有限公司 车辆租赁收入 - - 3.54 4.25
中交鼎信股权投资管理有限公
办公室租赁收入 - - - 2.28
司
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（2）公司作为承租人
单位：万元
出租方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
中交第四航务工程局有限公司 办公室租赁 25.58 75.50 40.07
中天房地产有限公司 办公室租赁 - - - 73.86
中交资产管理有限公司 办公室租赁 - 91.94 150.81 43.55
中交地产舟山有限公司 办公室租赁 6.77 38.35 15.84 28.57
根据公司提供的资料及其书面确认，截至 2023 年 3 月 31 日未履行完毕的关
联担保情况如下：
（1）向关联方提供担保情况
截止 2023
提供担 截止当期末 担保起始日 年 3 月末
被担保方 担保到期日
保方 担保金额 （注 1） 担保是否
履行完毕
佛山中交房地产开发 2025/04/28 至
有限公司（注 2） 2026/9/19
佛山香颂置业有限公 2025/01/20 至
司（注 3） 2026/09/27
中交立达（天津）房
地产开发有限公司 11,929.90 2020/12/30 2025/12/20 否
（注 4）
中交地 30,018.60 2021/03/25 2029/03/10 否
厦门中泓房地产有限
产股份 35,088.00 2021/03/25 2029/03/15 否
公司（注 5）
有限公 20,553.00 2021/03/25 2028/03/24 否
司 郑州滨悦房地产开发
有限公司（注 6）
武汉嘉秀房地产开发
有限公司（注 7）
成都金牛区幸福汇轨
道城市发展有限公司 2,643.44 2022/12/16 2040/04/26 否
（注 8）
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
厦门保润房地产开发
有限公司（注 9）
合计 - 248,783.03 - - -
注 1：担保起始日指放款日或后置担保生效的日期。
注 2：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反担保。此外，由于持有佛山中交房地
产开发有限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持
股比例 47.37%承担担保责任的同时，额外承担 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中
心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持
股权比例部分进行现金补偿。
注 3：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有
限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例
司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比
例部分对公司进行现金补偿。
注 4：中交立达(天津)房地产开发有限公司为公司提供反担保。
注 5：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。
注 6：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反担保。
注 7：武汉嘉秀房地产开发有限公司为公司提供反担保，担保到期日均为担保合同生效
日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年为止。
注 8：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任
的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为 2040 年 4 月 26
日。
注 9：厦门保润房地产开发有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间
为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为 2029 年 7 月 11 日。
注 10：佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交立达（天津）房地
产开发有限公司、厦门中泓房地产有限公司、郑州滨悦房地产开发有限公司、武汉嘉秀房地
产开发有限公司、成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司及厦门保润房地产开发有限公司
在提供担保时均不属于《股票上市规则》项下的中交地产关联方。
（2）接受关联方提供担保情况
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
截止 2023 年
提供担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 3 月末担保是
否履行完毕
中交房地产
中交地产股 70,000.00 2020/08/05 2023/08/05 否
集团有限公
份有限公司 110,000.00 2021/08/25 2027/02/25 否
司
重庆市金科 重庆美宸房
宸居置业有 地产开发有 9,915.13 2020/07/02 2025/06/20 否
限公司 限公司
保利发展控 南京中悦房
股集团股份 地产开发有 25,211.07 2021/05/10 2027/05/09 否
有限公司 限公司
广州市城市 武汉锦秀嘉
建设开发有 合置业有限
限公司 公司
常州路劲房 南京中劲房 23,660.80 2021/01/01 2027/12/22 否
地产开发有 地产开发有 10,009.60 2021/01/05 2027/12/22 否
限公司 限公司 10,824.00 2021/02/01 2027/12/22 否
合计 - 700,061.07 - - -
注 1：重庆市金科宸居置业有限公司、保利发展控股集团股份有限公司、广州市城市建
设开发有限公司、常州路劲房地产开发有限公司均不属于《股票上市规则》项下的中交地产
关联方。
根据公司提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
不存在关联共同投资情况。
单位：万元、%
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
关联方
目 日 日 日 日
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
名
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
称
常熟中南香缇
苑房地产有限 110.00 21.57 110.00 21.57 110.00 100.00 110.00 100.00
应
公司
收
中交房地产集
账 400.00 78.43 400.00 78.43 - - - -
团有限公司
款
合计 510.00 100.00 510.00 100.00 110.00 100.00 110.00 100.00
中交第三公路
工程局有限公 9,841.43 99.82 6,649.43 99.37 - - - -
司
预
青岛城投新城
付
开发建设有限 18.12 0.18 42.28 0.63 42.28 2.08 - -
款
公司
项
中交建筑集团
- - - - 1,987.47 97.92 - -
有限公司
合计 9,859.55 100.00 6,691.70 100.00 2,029.75 100.00 - -
杭州康欣置业
有限公司
苏州金阖诚置
- - 2,060.19 11.33 - - - -
业有限公司
重庆葆和房地
产开发有限公 2,016.59 16.36 2,016.59 11.09 - - - -
司
北京铭海置业
- - 1,975.86 10.87 2,901.39 37.90 - -
有限公司
金地（集团）
应 1,082.69 8.78 977.57 5.38 551.27 7.20 - -
股份有限公司
收
中交立达(天
利
津)房地产开发 1,801.46 14.61 1,801.46 9.91 1,433.16 18.72 - -
息
有限公司
华润置地控股
- - 1,588.35 8.74 - - - -
有限公司
郑州滨悦房地
产开发有限公 1,414.33 11.47 1,414.33 7.78 - - - -
司
金华雅郡置业
- - - - 1,091.39 14.26 - -
有限公司
成都睿迩城市
- - - - 772.45 10.09 - -
建设开发有限
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司
云南碧桂园房
地产开发有限 - - - - 645.09 8.43 - -
公司
其他 3,388.93 27.49 3,721.83 20.47 260.34 3.40 - -
合计 12,327.06 100.00 18,179.25 100.00 7,655.09 100.00 - -
合 中国交通建设
同 股份有限公司
资
合计 94.34 100.00 356.78 100.00 356.78 100.00 128.44 100.00
产
苏州金阖诚置
业有限公司
北京茂康企业 50,568.1
管理有限公司 8
中交富力（北
京）置业有限 45,000.00 10.24 45,000.00 9.75 48,600.00 8.86 8.51
公司
越秀（武汉）
实业投资有限 33,810.00 7.69 41,160.00 8.92 - - - -
公司
佛山香颂置业 10,421.4
有限公司 0
其
国投泰康信托
他 24,500.00 5.57 24,500.00 5.31 - - - -
有限公司
应
收 成都睿迩城市
款 建设开发有限 - - - - 16,253.11 2.96 - -
公司
北京金地致远
企业管理咨询 - - - - 53,937.67 9.83 7.65
有限公司
武汉嘉秀房地
产开发有限公 28,480.95 6.48 27,930.00 6.05 36,750.00 6.70 - -
司
佛山中交房地
产开发有限公 23,929.15 5.44 23,647.11 5.12 1,421.10 0.26 3,789.60 0.72
司
重庆葆和房地 10,082.57 2.29 - - 48,296.89 8.80 - -
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产开发有限公
司
中交花创(绍
兴)置业有限公 - - - - 44,822.23 8.17 - -
司
安宁金域华辉
房地产开发有 18,384.00 4.18 18,384.00 3.98 20,160.00 3.67 3.18
限公司
中交云南建设
投资发展有限 15,000.00 3.41 15,000.00 3.25 18,000.00 3.28 3.41
公司
厦门润悦雅颂
房地产有限公 - - 736.11 0.16 - - 14.83
司
北京毓秀置业 65,655.5
- - - - - - 12.41
有限公司 0
北京铭海置业 55,133.3
- - 810.94 0.18 500.00 0.09 10.42
有限公司 6
郑州滨悦房地
产开发有限公 12,447.24 2.83 12,206.46 2.64 14,141.07 2.58 4.72
司
中交立达(天
津)房地产开发 - - - - 3,803.96 0.69 4.50
有限公司
东莞市万科中
交中天创合房 2,454.11 0.56 2,514.63 0.54 197.91 0.04 3.34
地产有限公司
其他 91,656.94 20.86 25.52 85,449.43 15.57 14.78
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
金地（集团） 17,312.6
长 20,217.46 5.56 20,241.49 5.58 34,752.41 12.63 100.00
股份有限公司 5
期
华润置地控股 172,065.0 178,115.0 115,150.0
应 47.35 49.10 41.84 - -
有限公司 0 0 0
收
郑州展腾置业
款 5,822.07 1.60 10,730.86 2.96 38,639.85 14.04 - -
有限公司
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苏州隽泽房地
产开发有限公 34,790.00 9.57 24,500.00 6.75 - - - -
司
成都金牛区幸
福汇轨道城市 45,062.93 12.40 77,640.24 21.40 - - - -
发展有限公司
北京茂康企业
管理有限公司
北京金地致远
企业管理咨询
厦门中泓房地
- - - - 35,517.75 12.91 - -
产有限公司
金华雅郡置业
- - - - 28,319.56 10.29 - -
有限公司
成都睿迩城市
建设开发有限 34,079.21 9.38 - - 22,803.36 8.29 - -
公司
重庆葆和房地
产开发有限公 129.25 0.04 - - - - - -
司
重庆铭秉房地
产开发有限公 282.47 0.08 - - - - - -
司
重庆铭勤房地
产开发有限公 204.07 0.06 - - - - - -
司
浙江绿城时代
建设管理有限 500.00 0.14 - - - - - -
公司
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
中交建筑集团 26,256.2
有限公司 2
应
中交第二航务
付 19,900.5
工程局有限公 75,189.69 32.70 71,776.27 21.40 53,770.37 24.99 16.32
账 0
司
款
中交第一航务 17,995.59 7.83 20,351.05 6.07 24,539.40 11.41 11,942.1 9.80
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程局有限公 6
司
民航机场建设 18,747.8
工程有限公司 6
中交一公局集 18,641.9
团有限公司 0
其他 59,502.16 25.88 93,504.60 27.88 40,632.21 18.89 21.67
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
中交建筑集团
有限公司
中交第一航务
工程局有限公 - - 3,088.64 5.78 1,798.00 7.67 - -
应 司
付 中交一公局集
- - - - 1,614.19 6.88 - -
票 团有限公司
据 民航机场建设
工程有限公司
其他 2,076.19 7.39 1,476.19 2.76 - - - -
合计 28,092.88 100.00 53,423.75 100.00 23,453.59 100.00 - -
中交资产管理
- - - - 2,604.52 62.25 2,604.52 100.00
有限公司
中交上海航道
合 - - - - 888.78 21.24 - -
局有限公司
同
中交第二公路
负
勘察设计研究 - - - - 650.97 15.56 - -
债
院有限公司
叶瑞佳 - - 43.10 100.00 39.88 0.95 - -
合计 - - 43.10 100.00 4,184.15 100.00 2,604.52 100.00
中交滨江(上
预
海)建设管理有 - - - - 2.66 100.00 11.15 100.00
收
限公司
款
项 合计 - - - - 2.66 100.00 11.15 100.00
应 福州中梁耀房
付 地产开发有限
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利 公司
息
南京隽耀房地
产开发有限公 926.22 24.45 926.22 27.93 - - - -
司
武汉德禄房地
产开发有限公 450.68 11.90 450.68 13.59 389.40 92.08 - -
司
武汉嘉晨置业
合伙企业(有限 - - - - 33.49 7.92 - -
合伙)
北京路劲隽御
房地产开发有 0.00 - 0.00 0.00 - - - -
限公司
合计 3,787.71 100.00 3,316.79 100.00 422.89 100.00 - -
中国路桥工程
有限责任公司
中国房地产开
发集团有限公 1,400.00 4.24 1,400.00 4.24 7,000.00 19.79 - -
司
中交置业有限
公司
中交云南建设
投资发展有限 - - - - 3,000.00 8.48 - -
应
公司
付
昆明众垚建设
股
项目管理合伙
利 800.00 2.42 800.00 2.42 2,000.00 5.65 - -
企业(有限合
伙)
国电华北电力
- - - - 1,645.00 4.65 2,616.94 18.86
有限公司
金地(集团)股
- - - - - - 1,445.00 10.41
份有限公司
其他 4,900.00 14.85 4,900.00 14.85 3,481.50 9.84 2,315.00 16.68
合计 33,000.00 100.00 33,000.00 100.00 35,376.50 100.00 100.00
其 中交房地产集 138,806.5 150,099.6
他 团有限公司 2 5
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应 云南碧桂园房
付 地产开发有限 38,274.13 17.30 37,561.52 15.61 4,473.13 5.56 - -
款 公司
常熟市城市经
营投资有限公 17,200.00 7.77 17,913.56 7.45 - - - -
司
上海花样年房
地产开发有限 - - - - - - 17.40
公司
北京毓秀置业
- - - - 24,000.00 29.86 - -
有限公司
金华雅郡置业
- - - - 15,089.93 18.77 - -
有限公司
成都睿迩城市
建设开发有限 8,259.48 3.73 8,259.48 3.43 8,721.21 10.85 - -
公司
中交第二航务
工程局有限公 41.33 0.02 7,541.33 3.13 7,610.51 9.47 20.00 0.01
司
武汉德禄房地
产开发有限公 4,867.47 2.20 4,867.47 2.02 4,867.47 6.06 4,867.47 3.19
司
福建中联盛房
地产开发有限 - - - - - - 38.82
公司
建发房地产集 24,646.9
- - - - - - 16.14
团有限公司 3
其他 13,797.47 6.24 14,348.77 5.96 15,610.31 19.42 24.42
合计 100.00 100.00 80,385.08 100.00 100.00
长 中交财务有限
期 公司
借
合计 15,122.82 100.00 26,445.55 100.00 13,023.65 100.00 - -
款
租 中交资产管理
- - - - 549.99 75.70 - -
赁 有限公司
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
项 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
负 中交第四航务
债 工程局有限公 126.49 95.51 151.73 90.10 132.58 18.25 - -
司
中交地产舟山
有限公司
合计 132.44 100.00 168.40 100.00 726.49 100.00 - -
中交房地产集 1,519,011 1,637,221. 687,472.1 690,896.
团有限公司 .34 80 9 82
北京领华房地
产开发有限公 - - - - 18.03 - -
司
城投交汇(青
长 岛)投资有限公 - - - - 78,400.00 6.42 7.03
期 司
应 金广文旅产业
付 发展(山东)有 7,086.98 0.41 6,996.04 0.35 35,633.47 2.92 3.24
款 限公司
济南市中控股 36,108.5
集团有限公司 1
其他 10.81 18.26 13.42 24.57
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
.91 10 .39 4.71
根据公司提供的资料，补充报告期内公司的关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
关联方 资金拆入金额
中交房地产集团有限公司 138,800.00
合肥和宸房地产开发有限公司 24,750.00
厦门益悦置业有限公司 14,700.00
厦门保润房地产开发有限公司 13,824.00
江苏保利宁晟房地产开发有限公司 2,450.00
其他 62.70
合计 194,586.70
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料，补充报告期内公司的关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 资金拆出金额
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 80,699.23
苏州金阖诚置业有限公司 70,211.86
中交富力（北京）置业有限公司 45,000.00
佛山香颂置业有限公司 36,585.16
武汉嘉秀房地产开发有限公司 27,930.00
其他 109,713.19
合计 370,139.44
根据公司近三年的《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，公司支付资
金使用费（利息支出）情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
中交房地产集团有限公司 30,098.74 70,067.78 55,106.66 48,118.56
云南碧桂园房地产开发有限公司 712.85 1,051.48 80.18 -
福州中梁耀房地产开发有限公司 470.92 1,939.90 2,624.58 -
厦门润悦雅颂房地产有限公司 347.08 1,279.16 115.68 -
中交财务有限公司 304.26 921.97 455.42 -
常熟市城市经营投资有限公司 215.00 224.57 - -
中交鼎信股权投资管理有限公司 197.26 800.00 894.25 856.60
中建七局地产集团有限公司 134.00 945.38 1,705.28 149.50
江苏保利宁晟房地产开发有限公司 114.24 219.61 605.22 0.09
金广文旅产业发展(山东)有限公司 90.94 1,342.80 2,751.32 4,228.60
济南市中控股集团有限公司 90.94 1,320.99 2,751.32 4,620.43
温州中交梁辉置业有限公司 43.74 174.38 15.95 -
成都中交花源美庐置业有限公司 32.27 142.40 126.77 1.28
深圳市卓越商业管理有限公司 - 6,825.16 - -
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
南京隽耀房地产开发有限公司 - 558.00 312.22 56.00
北京路劲隽御房地产开发有限公司 - 100.18 1,312.13 802.67
武汉德禄房地产开发有限公司 - 61.28 389.40 367.47
华润置地控股有限公司 - 13.00 3,019.96 12,903.10
中交怒江产业扶贫开发有限公司 - 8.95 40.93 -
堆龙德庆区碧享企业管理有限公司 - 8.25 9.75 -
北京领华房地产开发有限公司 - - 9,891.14 -
保利海西实业有限公司 - - 4,734.18 1,695.41
越秀(武汉)实业投资有限公司 - - 4,259.00 -
上海花样年房地产开发有限公司 - - 1,576.66 3,121.59
深圳市润投咨询有限公司 - - 673.34 -
青岛城投新城开发建设有限公司 - - 667.16 -
青岛嘉宏德顺置业有限公司 - - 642.71 -
建发房地产集团有限公司 - - 513.42 5,748.39
阳光城集团浙江置业有限公司 - - 315.37 1,593.83
绍兴花美房地产开发有限公司 - - 77.29 -
常州路劲房地产开发有限公司 - - 62.19 943.68
武汉嘉晨置业合伙企业(有限合伙) - - 33.49 18.64
昆明众森建设项目管理合伙企业
- - 29.45 -
(有限合伙)
苏州华融企业管理咨询中心(有限
- - 9.37 4.39
合伙)
昆明兆鼎财务管理合伙企业(有限
- - 5.57 -
合伙)
南京市中隽企业咨询管理合伙企业
- - 5.45 4.48
(有限合伙)
长沙雅颂房地产咨询合伙企业(有
- - 5.34 6.59
限合伙)
北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙) - - 4.96 12.63
重庆得胜建设项目管理合伙企业
- - 3.66 -
(有限合伙)
宁波中旻投资管理合伙企业(有限
- - 3.50 8.36
合伙)
杭州旌杭企业管理咨询合伙企业 - - 3.33 0.51
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
(有限合伙)
中汇(深圳)咨询管理合伙企业(有限
- - 2.08 -
合伙)
中雅(深圳)咨询管理合伙企业(有限
- - 1.79 0.35
合伙)
惠州雅颂商务管理合伙企业(有限
- - 1.79 -
合伙)
重庆和美建设项目管理合伙企业
- - 1.25 7.57
(有限合伙)
青岛交信德投资合伙企业(有限合
- - 1.12 -
伙)
苏州隽御地产有限公司 - - - 2,378.36
北京茂康企业管理有限公司 - - - 1,299.75
北京富力通达房地产开发有限公司 - - - 964.47
重庆金科房地产开发有限公司 - - - 923.45
金地(集团)股份有限公司 - - - 822.77
厦门大唐房地产集团有限公司 - - - 791.53
昆明中交金盛置业有限公司 - - - 684.17
中房集团 - - - 673.93
中交一航局城市投资发展(天津)有
- - - 532.17
限公司
苍南县梁辉置业有限公司 - - - 531.42
苍南鸿源置业有限公司 - - - 520.80
浙江宝龙星汇企业管理有限公司 - - - 520.80
重庆市金科宸居置业有限公司 - - - 439.50
重庆银海融资租赁有限公司 - - - 216.38
佛山香颂置业有限公司 - - - 51.50
昆明众垚建设项目管理合伙企业
- - - 25.18
(有限合伙)
平阳中润股权投资合伙企业(有限
- - - 21.26
合伙)
惠州市交融企业管理合伙企业(有
- - - 19.35
限合伙)
佛山中交房地产开发有限公司 - - - 12.87
合计 32,852.22 88,005.22 95,841.61 96,700.35
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据公司近三年的《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，公司收到资
金使用费（利息收入）情况如下：
单位：万元
关联方
月 度 度 度
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司 1,416.89 6,109.16 - -
苏州金阖诚置业有限公司 1,143.28 4,895.59 5,821.17 -
华润置地控股有限公司 533.01 1,498.45 1,739.04 -
武汉嘉秀房地产开发有限公司 519.76 2,346.98 3,230.15 -
广州市城市建设开发有限公司 397.04 974.50 - -
金地(集团)股份有限公司 357.40 2,201.81 2,213.44 602.29
重庆铭秉房地产开发有限公司 266.48 1,042.92 634.77 -
台州滨交房地产开发有限公司 251.41 1,347.99 - -
郑州滨悦房地产开发有限公司 227.14 1,022.33 1,560.65 162.17
重庆铭勤房地产开发有限公司 192.52 757.56 443.22 -
安宁金域华辉房地产开发有限公司 186.03 758.43 784.63 196.44
中交云南建设投资发展有限公司 151.78 622.31 738.68 257.32
台州滨帆房地产开发有限公司 134.50 1,181.85 - -
重庆葆和房地产开发有限公司 121.94 1,299.80 1,373.55 -
重庆金科房地产开发有限公司 70.81 660.76 614.13 82.93
东莞市万科中交中天创合房地产有限公司 44.22 100.71 253.1 2,654.89
郑州展腾置业有限公司 38.87 1,066.99 1,528.13 -
厦门保润房地产开发有限公司 15.60 3,444.58 - -
厦门悦盈企业咨询有限公司 0.24 0.60 - -
合肥金中京湖房地产开发有限公司 - 1,565.59 - -
中交花创(绍兴)置业有限公司 - 1,471.39 1,849.32 -
合肥和冉房地产开发有限公司 - 1,049.93 - -
合肥和宸房地产开发有限公司 - 753.18 - -
苏州华虞地产有限公司 - 642.43 - -
厦门大唐房地产集团有限公司 - 566.36 526.4 71.08
金华雅郡置业有限公司 - 290.46 - -
重庆市金科宸居置业有限公司 - 287.16 287.16 64.98
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
关联方
月 度 度 度
厦门中泓房地产有限公司 - 228.77 - -
中交立达(天津)房地产开发有限公司 - 72.01 723.4 904.08
北京铭海置业有限公司 - 70.26 762.67 3,861.28
四川雅恒房地产开发有限公司 - 49.23 814.71 1,259.83
云南碧桂园房地产开发有限公司 - 4.41 - -
中交富力(北京)置业有限公司 - - 3,396.23 3,199.59
北京毓秀置业有限公司 - - 2,121.08 4,939.15
厦门润悦雅颂房地产有限公司 - - 1,426.80 3,546.13
成都睿迩城市建设开发有限公司 - - 772.45 -
云南碧桂园房地产开发有限公司 - - 608.58 -
福州梁颂房地产开发有限公司 - - 444.66 240.07
温州中交梁辉置业有限公司 - - 171.79 282.87
昆明金玺房地产开发有限公司 - - 23.42 60.3
杭州康欣置业有限公司 - - 9.49 2,477.88
济南市中控股集团有限公司 - - - 17,640.22
苏州中交路劲地产有限公司 - - - 2,147.07
佛山香颂置业有限公司 - - - 1,449.24
佛山中交房地产开发有限公司 - - - 773.79
中交世茂(北京)置业有限公司 - - - 455.01
长沙金地金泰置业有限公司 - - - 383.55
中交富力和美(北京)置业有限公司 - - - 4.8
南京市中隽企业咨询管理合伙企业(有限合
- - - 0.22
伙)
合计 6,068.93 38,384.53 34,872.77 47,717.19
根据公司近三年的《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，公司存放关
联方的货币资金情况如下：
单位：万元
关联方
日 31 日 31 日 31 日
中交财务有限公司 114.25 27,596.54 24,846.30 24,207.72
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（三）关联交易的审议程序
公司于2023年4月6日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉
柱回避表决。
向关联方申请借款额度的议案》，同意公司向地产集团在2023年度内新增借款额
度100亿元人民币，借款年利率不超过8%。关联股东在股东大会审议本议案时回
避表决。
（四）发行人规范关联交易的措施
除原法律意见书披露的发行人规范关联交易的制度外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人规范关联交易的制度未发生变化。
（五）同业竞争
根据公司提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的同业竞争情况未发
生变化。
九、 公司的主要资产
（一）土地使用权
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
及其下属企业拥有的自有土地（不包含房地产开发的项目用地）基本情况未发生
变化。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，公司及其下属企业未租赁土地使用权。
（二）房屋
（1）有证房屋
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
及其下属企业拥有的有证房屋及抵押情况未发生变化。
（2）无证房屋
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
及其下属企业拥有的无证房屋未发生变化。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，中交
（长沙）置业有限公司租赁的湘（2018）长沙县不动产权第0041381号房屋已于
书》《补充法律意见书（一）》中披露的租赁房产情况在补充报告期内未发生变
化。
（三）专利
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
及其下属企业无新增专利。
（四）注册商标
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
及其下属企业新增 3 项注册商标，具体情况如下：
序 专用期限
商标权人 注册号 商标 类型 取得方式
号 截止日
中交雄安
有限公司
中交雄安
有限公司
中交雄安
有限公司
综上，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其下属企业拥有原《律师
工作报告》及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的注册商标和上述
补充报告期内新增的注册商标。该等注册商标不存在产权纠纷，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。
十、 公司的重大股权投资
（一）公司对外股权投资概况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
新增 1 家合并报表范围内的子公司，具体情况如下：
序
企业名称 成立日期 注册资本（万元） 公司持股比例
号
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
序
企业名称 成立日期 注册资本（万元） 公司持股比例
号
截至目前，华通置业有限
厦门宏佑房地产开 公司持股 51%，公司持有
发有限公司 华通置业有限公司 100%
股权
（二）公司重要子企业的基本情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人重要
子企业（指营业收入占发行人报告期各期 5%以上的子公司），其基本情况具体
如下：
公司持
统一社会信用代 法定代 股的质
序号 企业名称 经营范围
码 表人 押、冻
结情况
长沙中住兆嘉 房地产开发。（涉及行政
限公司 或者审批文件方可经营）
房地产开发、销售; 建筑材
料、装饰材料销售;市政设
施建设；自有房屋租赁；
中交地产南京 91320118MA1N
有限公司 AKLQ5T 否
询。（依法需经批准的项
目）,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房地产开发、销售;建筑材
料、装饰材料销售;市政设
施建设;自有房屋租赁;物业
苏州华运地产 91320509MA1P 管理;园林绿化工程施工;建
有限公司 6T2R7M 筑工程信息咨询。（依法 否
须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发经营。（依法
苏州中交路劲 91320505MA1N 须经批准的项目,经相关部
地产有限公司 BAHM57 门批准后方可开展经营活 否
动）
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
公司持
统一社会信用代 法定代 股的质
序号 企业名称 经营范围
码 表人 押、冻
结情况
许可项目:房地产开发经
营。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项
重庆中交西南 91500000MA5U 目以相关部门批准文件或
置业有限公司 4FB49N 许可证件为准） 一般项目: 否
非居住房地产租赁;住房租
赁。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
房地产开发经营；商品房
慈溪中交房地 销售；物业服务。（依法
E6X45G 否
司 部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目:房地产开发经营
（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可
昆明中交金盛 91530111MA6M 证件为准）一般项目:土地
置业有限公司 XDGN3C 整治服务;物业管理;酒店管 否
理;房地产经纪;房地产咨
询;非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经
营活动）。
房地产开发经营；房屋租
赁；物业管理；建筑材
中交美庐（杭 料、五金、水暖器材的销
CMPD22 否
公司 售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房地产开发经营;房屋租赁;
宁波中交美郡 91330212MA2C 物业服务;建筑材料、五金
置业有限公司 L0XM61 件、水暖器材、电子产品 否
的批发、零售;停车设备的
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
公司持
统一社会信用代 法定代 股的质
序号 企业名称 经营范围
码 表人 押、冻
结情况
研发、批发、零售;新材料
的研发;室内外装饰工程、
建筑工程的施工;房地产信
息咨询。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产投资;房地产综合开
发、经营;土地一级开发与
土地整理;城市新区综合开
发与旧城改造;城市综合服
务设施建设;城乡一体化综
合开发与运营;物业资产经
中交昆明置业 91530121MA6K
有限公司 PLLK7T 否
服务;与上述业务服务相关
的技术开发与服务、研究
设计及管理咨询服务。
（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
中交（杭州） 91330105098419 实业投资；房地产开发、
投资有限公司 757B 经营。 否
房地产项目投资;房地产开
发经营;城市新区综合开发
与旧城改造;城市综合服务
设施建设;城乡一体化开发
昆明中交东盛 与 经 营 ; 酒 店 管 理 ;物 业 管
UMAY40 否
司 业务服务相关的技术开发
与服务、研究设计及管理
（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
房地产开发经营;房屋租赁;
物业服务;建筑材料、五金
宁波中交美庐 91330212MA2G
置业有限公司 R3B009 否
的批发、零售;停车设备的
研发、批发、零售;新材料
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
公司持
统一社会信用代 法定代 股的质
序号 企业名称 经营范围
码 表人 押、冻
结情况
的研发;室内外装饰工程、
建筑工程的施工;房地产信
息咨询;以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定
未禁止或无需经营许可的
项目和未列入地方产业发
展负面清单的项目。（依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发经营；土地规
划、城市规划设计；储备
土地前期开发及配套建
设；房地产咨询服务；城
乡基础设施建设；物业管
中交（长沙） 91430121MA4Q
置业有限公司 JE2W4C 否
介服务；房屋租赁；房地
产经纪服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
一般项目:房地产开发（凭
资质证书从事经营）。
（以上范围国家法律、法
重庆肃品房地 规禁止经营的不得经营;国
MP364M 否
司 批而未获审批前不得经
营）* （除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
房地产开发经营;办公房屋
租赁;房地产咨询服务;物业
合肥中交房地 管理;室内外装饰装修工程;
E51M4N 否
司 经纪服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
公司持
统一社会信用代 法定代 股的质
序号 企业名称 经营范围
码 表人 押、冻
结情况
房地产开发及销售;房地产
信息咨询;经济信息咨询;房
地产经纪业务;房屋建筑工
程、建筑装饰装修工程、
园林绿化工程的设计与施
云南碧清房地 工。（危险化学品、涉氨
司 制品除外）（不得在经开
区内从事本区产业政策中
限制类、禁止类行业）
（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
房地产开发;销售自行开发
的商品房;销售建筑材料、
五金交电(不含电动自行
车)、电子产品;物业管理;
机动车公共停车场管理服
中交世茂（北 务;房地产信息咨询。(市场
HM692E 否
公司 目，开展经营活动;依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
房地产开发；销售自行开
发的商品房；物业管理；
房地产信息咨询；出租商
业用房（不得作为有形市
场经营用房）。（市场主
中交润致（北
QHCB2T 目，开展经营活动；依法 否
公司
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
公司持
统一社会信用代 法定代 股的质
序号 企业名称 经营范围
码 表人 押、冻
结情况
动。）
房地产开发经营；物业管
理；停车场服务；土地整
理；城市基础设施和公共
广西中交城市
K3Q42P 镇化建设投资。（依法须 否
公司
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动。）
许可项目：房地产开发经
营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经
重庆中交西园 营项目以相关部门批准文
公司 般项目：非居住房地产租
赁，住房租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）
经本所律师查询，公司上述重要子企业目前在“国家企业信用信息公示系统”
的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（三）分支机构
根据公司提供的资料及本所律师核查，补充报告期内，发行人未新设分支机
构。
（四）发行人财务性投资情况
收利息、其他应收款，其中应收利息主要来源于发行人为合营、联营企业等提供
资金支持而根据协议约定应收取的利息，该拆借资金用于房地产项目开发建设，
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
不属于财务性投资。发行人报告期末的其他应收款主要包括应收关联方往来款、
保证金及押金等，不属于财务性投资。
预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，不属于财务性投资。
合营/联营企业地产项目开发建设的借款，以及控股项目公司少数股东按股比以借
款形式调用项目公司富余资金，未超过少数股东按股比享有的权益。因此，本所
认为，上述长期应收款不属于财务性投资。
象主要为投资合营、联营企业，其中厦门悦盈企业咨询有限公司由发行人持股
房地产开发公司，与公司主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。
资明细如下：
根据发行人提供的资料及说明，发行人报告期末的其他权益工具投资对象主
要为中交高新科技产业发展有限公司、万通投资控股股份有限公司、重庆市金属
材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳
凌龙装饰股份有限公司。基于谨慎性考虑，将除从事房地产行业的中交高新科技
产业发展有限公司外的其他公司，包括万通投资控股股份有限公司、重庆市金属
材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳
凌龙装饰股份有限公司的投资全额界定为财务性投资。上述财务性投资的初始投
资成本合计 5,980.00 万元，于 2023 年一季度末该投资的账面价值为 50 万元。发
行人财务性投资具体情况如下：
截至 2023 年 3
初始投资成本
投资单位 被投资单位 持股比例 月 31 日账面价
（万元）
值（万元）
华通置业有限公 万通投资控股
司 股份有限公司
中交地产股份有 重庆金属材料 10.00 1.00% 0.00
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
截至 2023 年 3
初始投资成本
投资单位 被投资单位 持股比例 月 31 日账面价
（万元）
值（万元）
限公司 股份有限公司
中交地产股份有 东方人寿保险
限公司 股份公司
新疆金新信托
中交地产股份有
投资股份有限 1,680.00 3.26% 0.00
限公司
公司
深圳市凌龙装
中交地产产业发
饰股份有限公 240.00 20.00% 0.00
展有限公司
司
合计 5,980.00 - 50.00
注：深圳市凌龙装饰股份有限公司已于 2020 年 4 月 7 日被吊销。
扣税金及合同取得成本，根据财务报表列报原则，1 年内部分在其他流动资产列
示，1 年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。
除上述情况外，补充报告期内，发行人持有的重大股权投资情况及分支机构
情况未发生变化。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对公司及其下属企业补充报告期内的重大合同进行了核查，具体情
况如下：
根据公司提供的资料及本所律师核查，补充报告期内，原《律师工作报告》
及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的公司及其下属企业正在履行
的向合并报表外金融机构借款的金额超过 20 亿元的借款合同情况未发生变化。
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根据公司提供的资料及本所律师核查，补充报告期内，原《律师工作报告》
及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的公司及其下属企业签订的正
在履行的金额超过 10 亿元的建设工程施工合同未发生变化。
根据公司提供的资料及本所律师核查，补充报告期内，原《律师工作报告》
及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的公司及其下属企业未新增正
在履行的向发行人并表范围之外的主体提供担保的担保合同。
（二）侵权之债
根据公司书面确认，补充核查期间，公司及其下属企业不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的对公司经营构成重大不利
影响的侵权之债。
（三）公司的其他应收款、其他应付款
根据公司 2023 年一季度报告及公司提供的资料并经本所律师核查，截至
应收关联方款项、押金及保证金、代垫款等；其他应付款余额为 4,812,344,626.16
元，主要为应付股利、应付利息、客户订金和诚意金、应付营销费用、保证金、
代收契税和维修基金等。
综上，本所认为：
债权债务的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
质量、劳动安全、人身权等原因发生的对公司经营构成重大不利影响的侵权之债。
常的企业生产经营活动发生。
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十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生合并、
分立、增资扩股、减资、重大资产出售或收购的情况，亦无拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十三、公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未对公司
章程进行修改，公司章程未发生变化。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的组
织机构及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）根据公司提供的材料并经本所律师核查，补充报告期内，公司历次股
东大会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容符合中国法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》披露的发行人董事、监事及高级管理人员及其主要任
职情况未发生变化。
（二）根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体
资格。
十六、公司的税务
（一）税务登记
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根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的
通知》（国办发[2016]53号）及《工商总局等五部门关于贯彻落实<国务院办公厅
关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知>的通知》（工商企注字
[2016]150号）等相关文件的要求，工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、
社会保险登记证和统计登记证从2016年10月1日起正式实施“五证合一、一照一
码”，不再申领单独税务登记证。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其下属企业均已依法办理了税
务登记。
（二）税种、税率
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2023年3月31日，
公司及其下属企业执行的主要税种、税率情况如下：
序
税种 计税依据 适用税率
号
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
进项税额后，差额部分为应交
增值税
城市维护建设
税
土地增值税按增值额的超率累进税
率计缴，因此无法披露具体税率。
地产开发有限公司按照定率计缴，
为营业收入金额的 5%。
（三）税收优惠
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2023年3月31日，
公司及其下属企业未享受税收优惠。
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（四）纳税情况
根据税务主管机关出具的纳税证明及公司提供的其他资料并经本所律师核查，
公司及其下属企业在报告期内未因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚。
综上，本所认为：
中国法律法规的规定。
行政处罚。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据发行人确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其下属企业未
因违反有关环境保护、安全生产有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚。
十八、公司募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运
用情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据公司控股股东地产集团、实际控制人中交集团的书面确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东地产集团、实际控
制人中交集团不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，
且近三年内不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（二）根据公司董事长李永前、总裁汪剑平确认及本所律师核查，截至本补
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充法律意见书出具之日，公司董事长李永前、总裁汪剑平不存在尚未了结的重大
诉讼及仲裁案件，且近三年内亦不存在重大行政处罚。
（三）公司及其下属企业的诉讼及仲裁案件情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司
及其下属企业新增 1 项单件标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁
案件。具体情况如下：
序 案涉金额
原告 被告 案件描述
号 （万元）
被告江苏省苏中建设集团股份有限公司系中交美
墅花园项目总承包方，原告系被告江苏省苏中建
设集团股份有限公司的分包方，原告与被告江苏
省苏中建设集团股份有限公司分别于 2018 年 8
月 10 日、2019 年 7 月 2 日、2020 年 9 月 2 日签
订了《建设工程施工劳务分包合同》，三份合同
分包款共计 5,200 万元。因被告江苏省苏中建设
集团股份有限公司欠付劳务分包款 1,202 万元，
且被告江苏省苏中建设集团股份有限公司对被告
江苏省苏 天津市中交美庐置业有限公司享有到期债权约
中建设集 1,406 万元，原告诉至法院要求两被告共同向其
团股份有 偿还劳务分包款 1,202 万元，同时主张在上述债
海安舜峰
限公司、 权范围内享有建设工程款优先受偿权。
天津市市
有限公司 天津市宝坻区人民法院于 2023 年 3 月 3 日立案
中交美庐
置业有限 受理。2023 年 4 月 17 日，天津市宝坻区人民法
公司 院作出一审判决，判令：（1）江苏省苏中建设
集团股份有限公司于判决生效后十五日内给付原
告工程款 12,020,000 元；（2）天津市中交美庐
置业有限公司于判决生效后十五日内，在欠付江
苏省苏中建设集团股份有限公司工程价款
元就涉案工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。
被告天津市中交美庐置业有限公司已向天津市第
一中级人民法院提起上诉，二审尚未开庭审理。
（四）公司及其下属企业的行政处罚情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2023年3月31日，
除原《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》已披露的处罚外，公司及其
下属企业未新增1万元罚款以上的行政处罚。
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
二十、律师认为需要说明的其他问题
根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为：
法律障碍。
（以下无正文）
中交地产·向特定对象发行股票 嘉源·补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：赖 熠
赵 洁
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