股票简称：西山科技 股票代码：688576
重庆西山科技股份有限公司
Chongqing Xishan Science&Technology Co.,ltd.
（重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段 9 号））
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二〇二三年六月五日
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2023 年 6 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌
幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 5,300.1466 万股，上市初期，因原始股股东的股份
锁定期为自上市之日起 36 个月、自上市之日起 12 个月或自取得股份之日起 36
个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，发行人高级管理人员与核心员工参与
战略配售获配股票的限售期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司
本次上市的无限售流通股为 1,186.8061 万股，
占发行后总股本的比例为 22.39%。
公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应的市盈率高于行业平均市盈率
根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），
公司所属行业为专用设备制造业（C35），截至 2023 年 5 月 23 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 31.64 倍。
截至 2023 年 5 月 23 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
对应 2022 年 对应 2022 年
的静态市盈率 的静态市盈率
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价
（扣非前） （扣非后）
（元/股） （元/股） （元/股）
（倍） （倍）
均值（剔除澳华内镜） 84.67 99.01
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 23 日（T-3 日）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2023 年 5 月 23 日）总股本。
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入造成。
注 3：计算 2022 年扣非前/后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值澳华内镜。
本次发行价格为 135.80 元/股，此价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
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计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格 135.80 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 109.28 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业
最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股
说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应对下列风险因素予以特别关
注：
（一）市场竞争风险
长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国内手术动力装
置市场中占据着较高的市场份额。随着国内医疗水平的逐步提升和耗材一次性化
进程的稳步推进，预计 2025 年国内手术动力装置整机市场规模将达到 5.86 亿元、
耗材市场规模将达到 54.88 亿元，吸引了越来越多市场参与者的关注。
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不同于药品，在手术器械领域，不同品牌产品的操作方法和用户体验差异较
大，往往需要对临床医生进行较长时间的推广、培训才能实现品牌替代，替代过
程难度相对较大。尽管公司产品已基本能与进口品牌现有产品在功能及性能上媲
美，但若进口品牌推出新产品或替代产品实现跨越式更新换代，而公司不具备相
关技术，与国外先进水平差距不断加大，则可能出现公司销售增速放缓、市场份
额被逐渐侵蚀的情况。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，
国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公
司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，无法在产品质量、技术创新
和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。
（二）耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险
报告期内，公司主要收入增长来自于一次性耗材收入的大幅增加。报告期各
期，一次性耗材收入占主营业务收入的比例分别为 40.51%、54.32%及 62.75%，
毛利占比分别为 34.83%、52.52%及 63.82%。公司未来业务增长预计亦主要来源
于一次性耗材产品。
虽然手术动力装置一次性耗材相较重复性耗材具有诸多临床优势，但一次性
耗材的推广使用受到临床认知、收费政策、医保报销、行业内企业推广力度等诸
多因素影响。同时，手术动力装置产品的终端医院渗透率提升亦受到临床医生对
手术动力装置产品的认可、新手术术式的接受度、临床收费、医保报销等因素影
响。
在医保控费、耗占比管控趋严的背景下，未来若一次性耗材的市场推广遇阻，
一次性化进程和市场渗透率不及预期，市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公
司业绩造成不利影响。
（三）研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险
整在研项目的推进节奏，综合考量产品市场前景、后期投入等因素，将吻合器、
手术动力装置的科室延伸、颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统等相对远
期的项目暂时中止。同时，公司根据对产品线规划的调整及吻合器纳入带量采购
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的现状，决定暂缓吻合器业务拓展。公司存在因资金不足导致研发项目中止以及
新产品未能得到市场认可的情况。
一方面，医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行
产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借
鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过
程中，公司可能出现由于研发管线较多导致研发投入过高，从而造成资金紧张、
被迫中止研发项目等风险，同时，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境
变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。
另一方面，内窥镜系统及能量手术设备作为公司未来两个重要的业务板块，
均具有较高的准入门槛。在内窥镜领域，已有奥林巴斯、卡尔史托斯、澳华内镜、
海泰新光等企业深耕多年，在能量手术设备领域，强生、美敦力、施乐辉、江苏
邦士、北京速迈具有较高的品牌知名度。后入者要想打入现有稳定成熟的竞争格
局，需要投入大量的资源。公司可能存在相关领域新产品上市后不能得到市场认
可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济效益，对公司未来
的盈利能力造成不利影响。
（四）销售模式风险
除“两票制”开展区域外，国内医疗器械领域生产企业主要通过经销模式开
展业务。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长既取决于产品性能的优劣，
也取决于经销商市场推广能力的高低。
公司的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比
例分别为 99.34%、98.49%和 98.83%，因此保持经销网络的稳定和持续扩大是业
务规模不断增长的关键。如果主要经销商未来与公司终止合作，将导致公司产品
在所代理区域销售下滑的风险。此外，如果经销商在开展业务过程中出现不当行
为，可能对公司声誉造成不利影响或与公司产生合作纠纷，从而导致销售渠道受
阻和客户流失的风险。
（五）“带量采购”政策的影响
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材改革方案的通知》发布，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原
则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开
展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，由此拉开了高值耗材带量采购的序
幕。2020 年 3 月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步
指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。
截至本上市公告书签署日，公司主要产品尚未纳入国家或各省市集中带量采
购名单。随着带量采购政策的进一步推动，未来公司产品可能被纳入执行带量采
购的范围。如果公司不能适应带量采购政策的要求，会导致因无法预判竞争对手
竞价策略而产生的落标风险；同时，公司产品存在中标后销售价格大幅下降的风
险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）产品单价持续下降风险
入的比例分别为 48.09%、34.28%和 24.92%，平均单价分别为 57,492.72 元、
分别为 43.02%、56.16%和 64.74%，平均单价分别为 504.33 元、546.41 元和 501.04
元。报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先
升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。
如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的
成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号—证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
号”批复，同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕
“西山科技”，证券代码为“688576”。公司 A 股股本为 5,300.1466 万股（每股
面值 1.00 元），其中 11,868,061 股股票将于 2023 年 6 月 6 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
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（二）上市时间：2023 年 6 月 6 日
（三）股票简称：西山科技；股票扩位简称：西山科技
（四）股票代码：688576
（五）本次发行完成后总股本：53,001,466 股
（六）本次公开发行的股票数量：13,250,367 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,868,061 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41,133,405 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：599,484 股。发
行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“东证期货西山科技员
工持股集合资产管理计划”参与本次发行战略配售，获配股数为 157,658 股；保
荐人之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司上海东方证券创新投资有
限公司参与本次发行战略配售，获配股数为 441,826 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
上海东方证券创新投资有限公司获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
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计划“东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划”获配股票的限售期为 12
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
发行网下部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取
整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对
象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日
起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市
交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行数量为 702.5061 万股，网下
有锁定期部分最终发行数量为 78.2822 万股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：东方证券承销保荐有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 中规
定的第一条上市标准，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次公开发行 1,325.0367 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 135.80
元/股，发行后公司总股本为 5,300.1466 万股，发行完成后的总市值为 71.98 亿
元，不低于 10 亿元。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的《审计报告》，公司 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,190.68 万元、6,586.58 万元。
综上，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款规定的市值及财务指标标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 重庆西山科技股份有限公司
英文名称 CHONGQING XISHAN SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD
本次发行前注册资本 3,975.1099 万元人民币
法定代表人 郭毅军
有限公司成立日期： 1999 年 12 月 23 日
股份公司成立日期： 2015 年 8 月 27 日
住所 重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段 9 号）
邮政编码 401121
负责信息披露和投资
综合管理部下属证券事务组
者关系的部门
信息披露负责人
白雪
（董事会秘书）
联系电话 023-68211081
传真号码 023-68211081
公司网址 www.xishantech.com.cn
电子信箱 xishangufen@xishantech.com.cn
许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医
疗器械经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：软件开发，批发、零售：生物制品、医用材料、保健器具、金属
经营范围 制品、塑料制品、电子、计算机及配件、计算机软件的产品开发及
销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，销售：电
子元器件、计算机及配件、环保设备，货物进出口、技术进出口，
第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 手术动力装置的研发、生产、销售
根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—
所属行业
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为重庆西山投资有限公司。
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截至本上市公告书签署日，西山投资直接持有公司 48.08%的股份。西山投
资的基本情况如下：
公司名称 重庆西山投资有限公司
成立时间 2014 年 4 月 25 日
注册资本 150 万元人民币
实收资本 150 万元人民币
注册地址、主
重庆两江新区大竹林街道黄山大道 5 号水星 B2 座 3F-21
要生产经营地
利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上经营范围不
经营范围
得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
法定代表人 郭毅军
主营业务 股权投资业务
与发行人主营
与发行人主营业务无关
业务的关系
股东名称 出资比例
郭毅军 92.70%
股东构成
李代红 7.30%
合计 100.00%
截至本上市公告书签署日，郭毅军直接持有公司 163.82 万股股份，持股比
例为 4.12%；郭毅军、李代红夫妇持有西山投资 100.00%的股权，西山投资直接
持有公司 1,911.43 万股股份，持股比例为 48.08%的股权；郭毅军为同心投资、
幸福者的执行事务合伙人（GP），同心投资、幸福者分别持有公司 231.43 万股、
综上，郭毅军、李代红夫妇合计控制公司 59.64%的表决权（对应 2,370.78 万
股股份），为公司实际控制人。报告期内，公司实际控制人没有发生变更。
实际控制人的基本情况如下：
郭毅军先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
李代红女士，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
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（二）本次发行前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下图所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
其基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
（二）监事
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截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3 名监事组成。公司监事会成员情
况如下：
序号 姓名 职务 本届任期起止时间
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员合计共 8 人，高级管理人员成
员情况如下：
序号 姓名 本公司任职情况 本届任期起止时间
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司共有 3 名核心技术人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份、债券的情
况
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直接持
间接持股 合计持股 占发行前总
序 任职起止 股数量 持有债
姓名 职务 数量 数量 股本比例 限售期限
号 日期 （万 券情况
（万股） （万股） （%）
股）
董事长、
总经理、 股票上市起
核心技术 36 个月
人员
董事、副 股票上市起
总经理 12 个月
董事、副
总经理、 股票上市起
核心技术 12 个月
人员
董事、董 股票上市起
事会秘书 12 个月
监事会主 股票上市起
席 12 个月
股票上市起
职工代表 股票上市起
监事 12 个月
副总经 2021.10.29
股票上市起
技术人员 2024.10.29
股票上市起
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直接持
间接持股 合计持股 占发行前总
序 任职起止 股数量 持有债
姓名 职务 数量 数量 股本比例 限售期限
号 日期 （万 券情况
（万股） （万股） （%）
股）
人力资源 股票上市起
总监 12 个月
股票上市起
注 1：郭毅军通过以下渠道间接持有发行人股份：西山投资 1,771.90 万股、同心投资
股、众成四号 2.60 万股。
注 2：王常英通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 16.92 万股、众成一号 0.10
万股、众成二号 0.10 万股。
注 3：梁曦通过以下渠道间接持有发行人股份：幸福者 12.00 万股。
注 4：白雪通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 6.00 万股、幸福者 2.00 万股。
注 5：王永利通过以下渠道间接持有发行人股份：丰璟投资：0.65 万股。
注 6：罗红平通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 9.40 万股。
注 7：常婧通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 1.00 万股。
注 8：赵雅娟通过以下渠道间接持有发行人股份：众成二号 0.4 万股。
注 9：兰杨通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 5.64 万股。
注 10：陈竹通过以下渠道间接持有发行人股份：幸福者 10.00 万股。
注 11：卞奔奔通过以下渠道间接持有发行人股份：幸福者 2.00 万股、众成三号 0.10 万
股、众成四号 0.10 万股。
注 12：何爱容通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 6.00 万股、幸福者 2.00 万
股。
注 13：袁洪涛通过以下渠道间接持有发行人股份：众成二号 6.00 万股。
注 14：上述人员间接持股平台持有发行人股份的限售期如下：1、同心投资、幸福者：
自上市之日起锁定 36 个月；2、众成一号、众成二号、众成三号、众成四号、丰璟投资：取
得发行人股份之日起 36 个月内，以及自发行人股票上市之日起 12 个月内（以较晚到达的日
期为准）。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
（一）员工持股平台情况
为建立健全长效激励机制，维护公司核心团队稳定，并充分调动员工的积极
性和创造性，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截至 2022 年 12
月末，共计 160 名员工通过同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号
及众成四号 6 个持股平台合计间接持有发行人 302.67 万股股份，持股比例为
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持股平台，全体合伙人均为公司在职员工；同心投资中 13 名合伙人为公司在职
员工，合计间接持有公司 152.47 万股股份，其余 15 名合伙人为外部投资者，合
计间接持有发行人 78.96 万股股份。
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的股权激励或其他制度安排。
上述各股东的基本情况如下：
（1）基本情况
名称 重庆同心投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 915000003223881919
成立时间 2014 年 12 月 15 日
认缴出资额 176.849885 万元
注册地址 重庆市北部新区高新园黄山大道中段 5 号水星 B2 座 3F-21
执行事务合伙人 郭毅军
一般项目：投资管理（不含期货和证券）、企业管理咨询、商务信
经营范围
息咨询。
（2）出资结构及合伙人基本信息
截至 2022 年 12 月末，同心投资的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 公司任职
号 （万元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人类型 公司任职
号 （万元）
合计 176.85 100.00% - -
（1）基本情况
名称 重庆幸福者企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MA6113UM3M
成立时间 2020 年 7 月 2 日
认缴出资额 384.60 万元
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 12 号
执行事务合伙人 郭毅军
经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（2）出资结构及合伙人基本信息
截至 2022 年 12 月末，幸福者的出资结构如下：
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
合计 384.60 100.00% -
（1）基本情况
名称 重庆众成一号企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MAABURL65F
成立时间 2021 年 7 月 14 日
认缴出资额 127.00 万元
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 8 号
执行事务合伙人 王常英
经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（2）出资结构及合伙人基本信息
截至 2022 年 12 月末，众成一号的出资结构如下：
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 - 127.00 100.00% -
（1）基本情况
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
名称 重庆众成二号企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MAABURL815
成立时间 2021 年 7 月 14 日
认缴出资额 196.00 万元
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 9 号
执行事务合伙人 王常英
经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（2）出资结构及合伙人基本信息
截至 2022 年 12 月末，众成二号的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
合计 196.00 100.00% -
（1）基本情况
名称 重庆众成三号企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MAABURLA8W
成立时间 2021 年 7 月 14 日
认缴出资额 299.00 万元
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 10 号
执行事务合伙人 卞奔奔
经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（2）出资结构及合伙人基本信息
截至 2022 年 12 月末，众成三号的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
合计 299.00 100.00% -
（1）基本情况
名称 重庆众成四号企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MAABURLG70
成立时间 2021 年 7 月 14 日
认缴出资额 239.00 万元
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 11 号
执行事务合伙人 卞奔奔
经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（2）出资结构及合伙人基本信息
截至 2022 年 12 月末，众成四号的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
合计 239.00 100.00% -
（二）员工持股平台不属于私募投资基金
公司员工持股平台同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号、众
成四号，除持有公司的股份外，未从事其他经营活动，不存在以非公开方式向合
格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成
为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金
管理人。
（三）员工持股平台锁定期
同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号、众成四号关于所持股
份的锁定期安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发
行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减
持意向等承诺”的相关内容。
截至本上市公告书签署日，公司不存在其他已经制定尚未实施或正在实施的
股权激励安排。
五、股东情况
（一）本次发行前后股本结构情况
发行人本次发行前的总股本为 3,975.1099 万股，本次公开发行人民币普通股
股东公开发售股份。
本次发行前后股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 限售期限
（万股） 例 （万股） 例
一、有限售条件 A 股流通股
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 限售期限
（万股） 例 （万股） 例
西山投资 1,911.4290 48.08% 1,911.4290 36.06% 自上市之日起锁定 36 个月
同心投资 231.4290 5.82% 231.4290 4.37% 自上市之日起锁定 36 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
国药投资 194.7779 4.90% 194.7779 3.67% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
郭毅军 163.8241 4.12% 163.8241 3.09% 自上市之日起锁定 36 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
苏州金阖 159.2496 4.01% 159.2496 3.00% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
福建颂德 138.3143 3.48% 138.3143 2.61% 自上市之日起锁定 12 个月
上海景桢 122.7759 3.09% 122.7759 2.32% 自上市之日起锁定 12 个月
产权运营 114.6033 2.88% 114.6033 2.16% 自上市之日起锁定 12 个月
永修观由 105.2632 2.65% 105.2632 1.99% 自上市之日起锁定 12 个月
君茂投资 92.3000 2.32% 92.3000 1.74% 自上市之日起锁定 12 个月
万联天泽 92.2935 2.32% 92.2935 1.74% 自上市之日起锁定 12 个月
嘉兴元徕 70.1754 1.77% 70.1754 1.32% 自上市之日起锁定 12 个月
幸福者 64.1000 1.61% 64.1000 1.21% 自上市之日起锁定 36 个月
茗晖顺时 62.5820 1.57% 62.5820 1.18% 自上市之日起锁定 12 个月
东证唐德 59.2775 1.49% 59.2775 1.12% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
刘洪泉 51.4918 1.30% 51.4918 0.97% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
第一创业 46.1000 1.16% 46.1000 0.87% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
福建宜德 35.0878 0.88% 35.0878 0.66% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
天泽渝发 32.3000 0.81% 32.3000 0.61% 自上市之日起锁定 12 个月
两江渝地 31.6147 0.80% 31.6147 0.60% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
众成三号 29.9000 0.75% 29.9000 0.56% 个月内，以及自发行人股
票上市之日起 12 个月内
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 限售期限
（万股） 例 （万股） 例
（以较晚到达的日期为
准）
蔡赤农 25.6869 0.65% 25.6869 0.48% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
众成四号 23.9000 0.60% 23.9000 0.45% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
众成二号 19.6000 0.49% 19.6000 0.37% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
嘉兴观由 17.5439 0.44% 17.5439 0.33% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
刘畅 17.5438 0.44% 17.5438 0.33% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
龚兴娟 13.8314 0.35% 13.8314 0.26% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
众成一号 12.7000 0.32% 12.7000 0.24% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
贾福蓉 10.0000 0.25% 10.0000 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月
方勇 7.9036 0.20% 7.9036 0.15% 自上市之日起锁定 12 个月
取得发行人股份之日起 36
个月内，以及自发行人股
丰璟投资 7.7911 0.20% 7.7911 0.15% 票上市之日起 12 个月内
（以较晚到达的日期为
准）
新余汇泽 5.0762 0.13% 5.0762 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月
贺永捷 3.9518 0.10% 3.9518 0.07% 自上市之日起锁定 12 个月
茗晖致远 0.6922 0.02% 0.6922 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
西山科技专项资
- - 15.7658 0.30% 自上市之日起锁定 12 个月
管计划
东证创新 - - 44.1826 0.83% 自上市之日起锁定 24 个月
网下发行限售部
- - 78.2822 1.48% 自上市之日起锁定 6 个月
分
小计 3,975.1099 100.00% 4,113.3405 77.61% -
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 限售期限
（万股） 例 （万股） 例
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流
- - 1,186.8061 22.39% -
通股
合计 3,975.1099 100.00% 5,300.1466 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
取得发行人股份之日起 36 个
月内，以及自发行人股票上
市之日起 12 个月内（以较晚
到达的日期为准）
取得发行人股份之日起 36 个
月内，以及自发行人股票上
市之日起 12 个月内（以较晚
到达的日期为准）
合计 3,233.9663 61.02% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（三）本次发行战略投资者参与配售的情况
本次战略配售发行数量为 59.9484 万股，占本次发行数量的 4.52%。本次参
与战略配售的投资者由保荐人相关子公司和发行人高级管理人员与核心员工专
项资产管理计划组成。参与跟投的保荐人相关子公司为保荐人母公司东方证券股
份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司，发行人高级管理人员
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
与核心员工专项资产管理计划为东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划
（以下简称“西山科技专项资管计划”）。
（1）跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）的相关规定参与本次发行的战略
配售，投资主体为上海东方证券创新投资有限公司。
（2）跟投规模
上海东方证券创新投资有限公司的跟投比例为本次公开发行股票数量的
（3）限售期限
上海东方证券创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资
者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（1）投资主体
发行人高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东证期
货西山科技员工持股集合资产管理计划。
（2）参与规模与具体情况
西山科技专项资管计划参与战略配售的数量为 157,658 股，占本次公开发
行股票数量的 1.19%，获配股数对应金额为 21,409,956.40 元。具体情况如下：
①名称：东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划
②设立时间：2023 年 4 月 20 日
③募集资金规模：2,141.00 万元
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
④管理人：上海东证期货有限公司
⑤实际支配主体：实际支配主体为上海东证期货有限公司，发行人的高级
管理人员及核心员工非实际支配主体
⑥西山科技专项资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
合计 2,141 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：西山科技资管计划总缴款金额为 2,141 万元，用于参与本次战略配售认购金额上
限不超过 2,141 万元。
（3）配售条件
参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资
者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发
行价格认购其承诺认购的股票数量。
发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》披露了战略配售方式、战略
配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定
价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，并将获配
金额与其预缴的差额部分及时退回。
发行股票并在科创板上市发行公告》披露了参与战略配售的投资者名称、战略配
售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露了最终获
配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（4）董事会决议
《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高
级管理人员设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
保荐人（主承销商）取得了 2023 年 3 月 20 日发行人第三届董事会第十二次
会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战
略配售的人员均与发行人签署了现行有效的劳动合同，均在发行人处任职，且均
为发行人的高级管理人员，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）等相关法规要求。
（5）限售期限
西山科技专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,325.0367 万股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：135.80 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：109.28 倍（发行价格除以发行后每股收益）
五、发行市净率：3.53 倍（发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、本次发行后每股收益：1.24 元/股（按 2022 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、本次发行后每股净资产：38.45 元/股（按 2022 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 179,939.98 万元，扣除不含税发行费用人民币
务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 16,787.12 万元（不含增值税）。发
行费用包括：
序号 费用项目 不含税金额（万元）
合计 16,787.12
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：163,152.86 万元
十一、发行后股东户数：13,268 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
十四、认购情况：本次发行最终战略配售数量为 599,484 股，占本次发行数
量的 4.52%。网上最终发行数量为 4,843,000 股，网上定价发行的中签率为
股。网下最终发行数量为 7,807,883 股，其中网下投资者缴款认购 7,807,883 股，
放弃认购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人
（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 485,676 股。
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司 2020 年至 2022 年的财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字（2023）第 130001 号）。
上述财务会计信息已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行
详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披
露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
公司 2023 年一季度财务报表已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，
并在本上市公告书中披露，公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披露，
敬请投资者注意。
二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
公司 2023 年第一季度主要会计数据及财务指标如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产（万元） 38,722.71 40,829.31 -5.16%
流动负债（万元） 8,247.44 10,884.03 -24.22%
总资产（万元） 52,062.08 52,173.69 -0.21%
资产负债率（母公司）（%） 17.11% 22.11% -5.00%
资产负债率（合并）（%） 17.11% 22.11% -5.00%
归属于母公司股东的净资产
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动幅度
营业总收入（万元） 6,745.37 4,384.69 53.84%
营业利润（万元） 2,359.12 1,129.58 108.85%
利润总额（万元） 2,362.12 1,125.96 109.79%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
基本每股收益（元/股） 0.60 0.29 106.90%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.72% 3.50% 2.22%
扣除非经常性损益后的加权净
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-109.54 -792.31 86.17%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.03 -0.20 86.17%
净额（元）
注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数的差值。
司支付了上年度员工奖金及缴纳增值税，导致期末应付职工薪酬及应交税费金额
较上年末下降幅度较大。
加、市场对公司品牌认知度的提高及超声骨组织手术设备新产品的推出所致。
润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较上年同期均有所增加。前述四项利润指标增长幅度高于营业
收入增长幅度，主要原因系：（1）公司中介服务费用减少导致管理费用率较上
年同期有所同期减少；（2）受各研发项目研发进度影响，研发材料投入减少导
致研发费用率较上年同期有所减少。
付金额较大的上年度员工奖金所致。2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金净
流量净额较上年同期增长 86.17%，主要系 2023 年 1-3 月销售规模增加，公司经
营性现金流入大幅增加所致。
三、2023 年 1-6 月经营业绩预计情况
基于已实现经营业绩、在手订单及公司的业务进展等情况，公司预计 2023
年 1-6 月可实现营业收入为 15,745 万元至 17,245 万元，较上年同期增长 41.12%
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
至 54.56%，净利润预计为 5,005 万元至 5,505 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润预计为 4,750 万元至 5,250 万元，较上年同期增长 39.94%至
着公司前期市场的推广、品牌知名度的提升以及整机的陆续入院，带动了公司耗
材产品的持续放量；2、宏观环境的改善、手术量的激增，下游客户对公司的产
品需求量大幅增加；3、公司持续的研发投入，推出了新产品如超声骨组织手术
设备，带动了收入的持续增长；4、公司为了推动神经外科、耳鼻喉以及骨科整
机产品的快速入院，降低了部分型号产品的销售价格，促进了销量的增长。
上述数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已
同保荐人东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的银行签订《募集资金专户
存储三方监管协议》，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任
和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号 开户银行名称 募集资金专户账号
二、其他事项
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
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（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名称 东方证券承销保荐有限公司
法定代表人 崔洪军
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层
电话 021-23153888
传真 021-23153500
保荐代表人 杨振慈、吴其明
项目协办人 姚瑶
项目组成员 任经纬、于林、汪阳、戴南、张语晴
二、上市保荐人的推荐意见
东方证券承销保荐有限公司作为西山科技首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人，经核查，认为西山科技申请其股票在科创板上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，其股票具备在上海证券
交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐西山科技股票在
上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为西山科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，东方证券
承销保荐有限公司自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公
司进行持续督导，并指定杨振慈、吴其明作为西山科技首次公开发行股票并在科
创板上市项目持续督导的保荐代表人。
杨振慈：现任东方投行执行总经理，保荐代表人，硕士学历。杨振慈先生于
三友医疗 IPO、创志科技 IPO、三星医疗 2014 年非公开发行股票项目、昂利康
吴其明：现任东方投行董事总经理，保荐代表人，硕士学历。曾主要参与了
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嵘泰股份、扬杰科技、正海生物、华脉科技、苏利股份、启迪设计、如通股份、
杰恩设计、九九久、百川股份等多家企业改制、辅导与发行上市工作，以及扬杰
科技、嵘泰股份、金岭矿业、园城黄金、天晟新材等多家企业的定向增发、重大
资产重组、资产置换等工作，具有丰富的投资银行经验。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持的承诺
（一）股份锁定的承诺
公司控股股东西山投资就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益
的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
定》、《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易
所对本企业持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要
求执行。”
公司实际控制人郭毅军先生就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
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购该部分股份。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
累积计算使用。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
定》、《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易
所对本人持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执
行。
公司实际控制人李代红女士就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
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会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
定》、《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易
所对本人持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执
行。”
实际控制人郭毅军先生的亲属赵帅女士就所持西山科技股份股份锁定出具
承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
定》、《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易
所对本人持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执
行。”
实际控制人郭毅军先生的亲属、公司副总经理卞奔奔先生就所持西山科技股
份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
购该部分股份。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的本公司股份。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
定》、《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易
所对本人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
由公司实际控制人郭毅军担任执行事务合伙人的同心投资、幸福者就所持西
山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
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长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益
的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
企业持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。”
公司董事白雪、王常英、罗红平就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
公司董事、核心技术人员梁曦就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。
本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
累积计算使用。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
公司监事兰杨、赵雅娟、常婧就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的本公司股份。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
公司高级管理人员袁洪涛、何爱容就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如
下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
购该部分股份。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
累积计算使用。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
公司高级管理人员、核心技术人员陈竹就所持西山科技股份股份锁定出具承
诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
累积计算使用。
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
公司核心技术人员包括郭毅军、梁曦及陈竹，上述人员就所持西山科技股份
股份锁定出具的承诺参见上文。
公司在本次申报前 12 个月内新增股东福建宜德、自然人刘畅、众成一号、
众成二号、众成三号、众成四号、苏州金阖、自然人刘洪泉、国药投资、丰璟投
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资就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自本企业/本人取得发行人股份之日起 36 个月内，以及自发行人股票
上市之日起 12 个月内（以较晚到达的日期为准），本企业/本人不转让或者委托
他人管理本企业/本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要
求发行人回购该部分股份。
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而
获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公
司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
企业/本人持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业/本人将按此
等要求执行。”
公司其他股东福建颂德、上海景桢、产权运营、君茂投资、万联天泽、茗晖
顺时、东证唐德、第一创业、天泽渝发、两江渝地、新余汇泽、茗晖致远、永修
观由、嘉兴观由、嘉兴元徕、自然人蔡赤农、自然人龚兴娟、自然人贾福蓉、自
然人方勇、自然人贺永捷就所持西山科技股份股份锁定出具承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而
获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公
重庆西山科技股份有限公司 上市公告书
司账户。
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本
企业/本人持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业/本人将按此
等要求执行。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
控股股东西山投资就所持西山科技股份的减持意向出具承诺如下：
“1、本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首
发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营；
的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，本
企业通过证券交易所集中竞价交易首次减持的应在减持前十五个交易日予以公
告，同时减持比例不超过本企业持有公司股份总额的 30%。本企业将按照相关法
律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未
来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人
上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相
应调整为除权除息后的价格。
定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
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东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国
证监会和证券交易所对本企业持有的发行人的股份减持另有要求的，本企业将按
此等要求执行。
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉，并自愿将减
持所得收益归发行人所有。如本企业未将减持所得支付给发行人，则发行人有权
以应付本企业现金分红予以抵扣。”
持股 5%以上股东同心投资就所持西山科技股份的减持意向出具承诺如下：
“1、本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首
发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营；
的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，本
企业通过证券交易所集中竞价交易首次减持的应在减持前十五个交易日予以公
告，同时减持比例不超过本企业所持公司股份总额的 90%。本企业将按照相关法
律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未
来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人
上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相
应调整为除权除息后的价格。
定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国
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证监会和证券交易所对本企业持有的发行人的股份减持另有要求的，本企业将按
此等要求执行。
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉，并自愿将减
持所得收益归发行人所有。如本企业未将减持所得支付给发行人，则发行人有权
以应付本企业现金分红予以抵扣。”
二、关于稳定股价及相应约束措施的承诺
为维护公众投资者的利益，公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军及
李代红、全体董事（非独立董事除外）和高级管理人员共同承诺如下：
“本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，
下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且非因不可抗力因素所致，则
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事（非独立董事除外）和高级管理人员
将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
（一）稳定股价的具体措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司董事承诺就该等
回购股份的相关决议投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、发行
普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的
募集资金、金融机构借款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一
期经审计的每股净资产；
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②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不
超过 2%为准。
⑤同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份
事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（1）本节所述控股股东指重庆西山投资有限公司；实际控制人指郭毅军、
李代红。
（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公
司收购管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
务办理》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增
持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触
发。
③控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上
市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过其自公司上市后累计从
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公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过
公司总股本的 2%。
（1）下列任一条件发生时，届时公司全体董事（非独立董事除外）、高级
管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件的条件和
要求的前提下，对公司股票进行增持：
①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的
条件再次被触发。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员从公司领取的个人上年度薪酬总额（税
后）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员从公司领取的个人上年度薪酬总
额（税后）。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担
连带责任。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高
级管理人员增持工作。
（4）公司新聘任董事（非独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（二）稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议；
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（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案；
（3）公司回购应在公司董事会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。
（1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员稳
定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（三）稳定股价的进一步承诺
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东、实际控制人、持有公
司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长六个月。为避免歧义，此处
持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）
款、《科创板股票上市规则》第二章第四节的规定做出的承诺中载明的股份锁定
期限。
在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。
（四）约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可
抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法
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律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保
护公司投资者利益。
如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配
利润中归属于控股股东、实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护投资者利益。
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
三、关于股份回购和购回股份的承诺
参见本节之“（二）关于稳定股价及相应约束措施的承诺”以及“（四）关
于欺诈发行上市的承诺”。
四、关于欺诈发行上市的承诺
（一）发行人就欺诈发行上市相关事项作出如下承诺：
“（1）公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形，申请本次发行及上
市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。
（2）如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司承诺按照
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《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要
求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。
具体购回措施如下：
自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形并要求购回股票之
日起 5 个工作日内，制订股份购回方案，通过上海证券交易所交易系统购回本公
司首次公开发行的全部新股，购回价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确
定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价格做相应调整。”
（二）发行人控股股东、实际控制人就欺诈发行上市相关事项作出如下承诺：
“（1）公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形，申请本次发行及上
市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的
情形。
（2）本企业/本人不存在违反相关法律法规、办法的规定，致使公司所报送
的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者
纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等
骗取发行注册的行为。
（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业/本人承诺按
照《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定及中国证券监督管理委员会
的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律
责任。具体回购措施如下：
自中国证监会或其他有权机关认定公司存在上述情形并要求购回股票之日
起 5 个工作日内，制订股份购回方案，通过上海证券交易所交易系统购回公司
首次公开发行的全部新股，购回价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确
定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价格做相应调整。”
五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
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（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
发行人关于填补被摊薄即期回报拟采取的措施及承诺如下：
“1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升
研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定
发展。
公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加
强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目的建设，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，
力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，
产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司
章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护，强化投资者回报。
若违反该等承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
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道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取的相应监管
措施；如给投资者造成损失的，公司愿意依法承担补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
控股股东西山投资、实际控制人郭毅军、李代红夫妇关于填补被摊薄即期回
报措施的承诺如下：
“本人/本企业作为重庆西山科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如果未能履行上述承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会
采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承
担补偿责任。”
（三）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高管关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：
式损害公司利益；
况相挂钩；
相挂钩。
填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的
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监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
六、关于利润分配政策的承诺
（一）发行人关于上市前滚存未分配利润的承诺
发行人关于上市前滚存未分配利润的承诺如下：
“重庆西山科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市，就发行人在上海证券交易所科创板发行上
市前的滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持发行人的股份比例共同
享有。”
（二）发行人关于上市后利润分配政策的承诺
发行人关于上市后利润分配政策的承诺如下：
“本公司承诺将严格遵守并执行届时有效的《公司章程》、《公司上市后三
年股东分红回报规划》等相关文件中关于利润分配的政策。若相关法律、行政法
规及规范性文件出现修订，且公司利润分配政策不符合该等规定的要求，本公司
将及时调整利润分配政策。”
七、关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺
（一）发行人关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺
发行人关于依法承担赔偿或补偿责任所出具承诺如下：
“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资
者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着
简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
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者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关
司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（二）控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺
控股股东西山投资、实际控制人郭毅军及李代红夫妇关于依法承担赔偿或补
偿责任所出具承诺如下：
“本企业/本人作为庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“发
行人”）的控股股东、实际控制人，承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投
资者损失。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或补偿责任所出具
承诺如下：
“重庆西山科技股份有限公司（以下简称“发行人”）全体董事、监事、高
级管理人员，承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
（四）保荐人、主承销商关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺
东方证券承销保荐有限公司承诺：
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“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。”
八、关于未履行承诺的约束措施的的承诺
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施的的承诺
发行人关于未履行承诺的约束措施的的承诺如下：
“1、如公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整
的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：
（1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承
诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向
公司股东和社会公众公开道歉；
（2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改
正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处
理；
（3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承
担相应的赔偿责任；
（4）对未履行公开承诺事项负有个人责任的董事、监事、高级管理人员追
责，具体措施包括但不限于停止发放工资、奖金或津贴等、将减持获取的资金用
于赔偿投资者损失等；
（5）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资
者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东
大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。
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开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的的承诺
发行人控股东西山投资、实际控制人郭毅军、李代红夫妇关于未履行承诺的
约束措施的的承诺如下：
“如本企业/本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，
本企业/本人将采取以下措施：
的具体原因并向公司股东、社会公众投资者道歉；
审议以保护公司及其投资者的权益。本企业/本人在股东大会审议该事项时回避
表决；
如因本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者
造成损失的，本企业/本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进
行赔偿：
赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
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事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业/本人承诺履行完毕或弥
补完公司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业/本人无法控制的客观原
因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本
人将通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权
益。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺的约
束措施的的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺的约
束措施的的承诺如下：
“如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客
观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将
采取以下措施：
原因并向公司股东、社会公众投资者道歉；
审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失
的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；
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管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资
者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分
披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更
承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”
九、股东信息披露专项承诺
发行人就本次发行上市中发行人股东相关事宜作出承诺如下：
“（1）本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公务员法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解
放军内务条令（试行）》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《关于
“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商
办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体。
（2）本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构东方证券承销保荐有
限公司、江苏世纪同仁律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）或其负
责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的
情形。
（3）不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
（4）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；若本
公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十、保证公司独立性的承诺
发行人控股股东西山投资、实际控制人郭毅军、李代红夫妇就保证公司独立
性作出承诺如下：
“1、西山科技资产独立完整
（1）保证西山科技具有独立完整的资产。（2）保证西山科技不存在资金、
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资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。（3）保证西山
科技的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
（1）保证西山科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务。（2）保证西山科技的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间完全独立。（3）控股股东、实际控制人向西山
科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预西山科技
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（1）保证西山科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。（2）保证西山科技独立在银行开户，不与控股股东、实
际控制人共用银行账户。（3）保证西山科技的财务人员不在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。（4）保证西山科技依法独立纳税。（5）保证西
山科技能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人不干预西山科技的资金使
用。
（1）保证西山科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证西山科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证西山科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证控股股东、实际控制人除通过
行使股东权利之外，不对西山科技的业务活动进行干预。（3）保证控股股东、
实际控制人及其控制的除西山科技以外的企业避免从事与西山科技具有实质性
竞争的业务。（4）保证尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的除西山科技
以外的企业与西山科技的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
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保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。”
十一、证券服务机构出具的承诺事项
本次发行相关中介机构的承诺如下：
（一）保荐人：东方投行
东方证券承销保荐有限公司承诺：
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人审计机构、验资机构及验资复核机构：永拓
（1）审计机构承诺
永拓作为发行人审计机构承诺：
“若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（2）验资机构、验资复核机构
永拓作为发行人验资机构、验资复核机构承诺：
“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。”
（三）发行人验资机构：四川华信
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人验资机构承诺：
“本机构作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的验资机
构，为发行人制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若
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因本机构为发行人制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人律师：世纪同仁
江苏世纪同仁律师事务所承诺如下：
“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明
本所没有过错或证监会认定无责任的除外。”
（五）发行人资产评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺如下：
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的评估报告
（重康评报字（2015）第 135 号）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
十二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十三、保荐人及发行人律师核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及
核心技术人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项
作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人
及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的
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承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员等相关责任主体已分别根据《上市规则》的
相关要求出具了股份锁定、稳定股价的措施承诺等相关承诺。发行人律师认为，
本次发行上市涉及的相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施
已经相关责任主体签署，内容合法、合规。
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（本页无正文，为《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
发行人：重庆西山科技股份有限公司
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（本页无正文，为《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
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