北京超图软件股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份
有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作
为公司独立董事，我们对公司提交第五届董事会第十九次会议审议的公司 2023 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案进行了认真审核，基于独立判
断，发表如下独立意见：
一、关于本次激励计划的独立意见
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予
数量、行权价格、授予日、等待期、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
何其他财务资助的计划或安排。
增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次激励计划。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。业绩目标的设置综合考虑了公司的宏观
经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激
励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》签署页）
北京超图软件股份有限公司独立董事：
邓中亮
李华杰
任 福
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