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Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
之
法律意见书
致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称
“中国”，仅为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCare
Pharma Limited）（以下简称“诺诚健华”或“公司”）的委托，本所就诺诚健华 2023
年股东周年大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、参与表决
和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关事项发表中国法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及其他相
关中国法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《InnoCare
Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）之第三次经修订及重订之组织章程大纲
及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023 年股东周年大会
诺诚健华系一家设立于开曼群岛并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行
有效的中国法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相
关规章、规范性文件的要求和规定，对诺诚健华提供的与题述事宜有关的法律文件
及其他文件、资料进行了核查、验证，并获得了诺诚健华聘请的开曼群岛律师 Ogier
为本次股东大会出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛法律意见书》”）以及作
为本次股东大会监票人之一的香港中央证券登记有限公司就港股股份投票结果出
具的《监票人证书》
（以下简称“《港股表决结果》”）。同时，本所律师还审查、验
证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文
件、资料和证明，并就有关事项向诺诚健华有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问的过程中，本所律师得到诺诚健华如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件
与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖诺诚健华或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见
书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关中国法律法规的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人
员的资格、表决程序和结果等相关事项依据中国法律法规发表法律意见，并不对任
何中国以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023 年股东周年大会
本法律意见书仅供诺诚健华为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议公告按有
关规定予以披露。
本所及本所律师具备就题述事宜出具中国法律意见的主体资格，并对所出具
的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律法规及中国证监会的相关规章、规范性文
件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述
事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据诺诚健华的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会由董事会召集，现场会议于北京时间 2023 年 6 月 2 日（星期五）15 点 00 分
在北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼召开。同时，本次股东
大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00（北京时间），符合中国法律法规的规定。
诺诚健华已于 2023 年 5 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《诺诚健华医药有限公司关于召开 2023 年股东周年大会的通知》（以下简称
“上交所会议通知”），就本次股东大会的股权登记日、召开会议的基本情况、会议
审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项进行了披
露，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺诚健华医药有
限公司 2023 年股东周年大会会议资料》（以下简称“上交所会议资料”） 。本次股东
大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已满 20 日，符合《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第 15 条的规定。
此外，诺诚健华已于 2023 年 5 月 3 日在香港联交所相关网站（网址：
www1.hkexnews.hk）披露了本次股东大会的《股东周年大会通告》
（与上交所会议
通知合称为“《通知》”）和二零二二年度股东周年大会通函（与上交所会议资料合
称为“通函”）。
根据《开曼群岛法律意见书》，本次股东大会的通知期限和会议地点符合《公
司章程》所载的要求。
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023 年股东周年大会
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》
第 6 条和第 20 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公
司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会
决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼
群岛的适用法律法规。
二、关于参与表决和召集本次股东大会人员的资格
根据诺诚健华提供的资料、本次股东大会决议公告、《港股表决结果》以及上
证所信息网络有限公司（以下简称“上证所”）向诺诚健华提供的网络投票结果，参
与本次股东大会现场投票表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 39
名（其中 A 股股东及股东代理人共计 25 名，非 A 股股东及股东代理人共计 14 名），
代表有表决权的股份数量共计 898,647,043 股（其中 A 股股东所持有的有表决权的
股份数量为 35,706,697 股，非 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为 862,940,346
股 ）， 占 本 次 股 东 大 会 股 权 登 记 日 当 日 公 司 有 表 决 权 的 已 发 行 股 份 总 数
司有表决权的已发行股份总数的 2.0238%，非 A 股股东所持有的有表决权的股份
数量占公司有表决权的已发行股份总数的 48.9106%）。通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统进行投票的股东的资格，由上证所进行认证。
根据本次股东大会决议公告，诺诚健华作为香港上市公司，于香港联交所上市
交易的股份一部分存管于香港联交所中央结算及交收系统（以下简称“CCASS 系
统”），该系统由香港中央结算有限公司（以下简称“香港中央结算”）拥有及运营。
存管于 CCASS 系统的股份由香港中央结算的全资附属公司香港中央结算（代理人）
有限公司（以下简称“HKSCC Nominees”）持有，所有存管于 CCASS 系统的股份
在公司香港股东名册上登记于 HKSCC Nominees 名下。公司股东大会前，各持有
存管于 CCASS 系统的股份的实益股东须向其聘请的 CCASS 系统参与者（即经纪
人）给出投票指示，由 HKSCC Nominees 统计所有 CCASS 系统参与者的投票指
示，并在合并的基础上，就已收到投票指示的所有存管于 CCASS 系统的股份进行
投票。因此，公司在统计上述股东人数时，将 HKSCC Nominees 视为一名股东。
本次股东大会的召集人为诺诚健华董事会。诺诚健华的部分董事、高级管理人
员及本所律师等以现场方式出席或列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第 6 条的规
定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第 23 条的规定。根据《开
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曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事
会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序
符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司股东、董事和高级管理人员出
席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据诺诚健华的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会审议了下列议案：
本公司董事会报告及核数师报告；
事务所及安永华明会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金；
当日之已发行香港股份及人民币股份各自总数之 20%的额外股份；
香港股份总数之 10%的股份；
份的一般授权，在 20%的一般授权限额之上加入购回香港股份的总数；
上限；
理办法；
计划项下的新人民币股份；
票激励计划相关事宜；
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023 年股东周年大会
上述议案中，第 17 项议案为特别决议议案。
上述议案中，第 3.01、3.02、3.03、4、5、7、10、12、13、14、15、16 项议案
为对 A 股中小投资者单独计票的议案。
根据诺诚健华提供的资料、上证所向诺诚健华提供的网络投票结果、《港股表
决结果》以及《开曼群岛法律意见书》，通函所载的上述普通决议议案和特别决议
议案（以下简称“股东议案”）已由股东根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法
规在本次股东大会上正式有效地通过和批准。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市
规则》第 4.3.5 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据
《开曼群岛法律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序
符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的上述股东议案已由
股东根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通
过和批准。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20 条
等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》
项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次
股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。
（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第 6 条的规定；本次
股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第 23 条的规定。根据《开曼群岛
法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照
《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合
《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司股东、董事和高级管理人员出席本
次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5 条
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023 年股东周年大会
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.7.1
条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意
见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》
和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的相关股东议案已由股东根据《公司章
程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和批准。
[以下无正文]
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