北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行权
期条件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
大成证字[2023]第 164 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、
本公司、上市公 指 北京指南针科技发展股份有限公司
司
本次激励计划、
《北京指南针科技发展股份有限公司股票期权激励计
《激励计划（草 指
划（草案）》
案）》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份
有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限
本法律意见书 指 制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行
权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意
见书》
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
二类限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票
行权 指
的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二二年度审
《审计报告》 指
计报告》（致同审字（2023）第 110A013982 号）
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
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深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
指
第 1 号》 业务办理》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，指除中
中国 指 华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾省之外的中华人民共和国领土）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并
中国法律 指
实施的有关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
四舍五入造成。
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个
行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
大成证字[2023]第 164 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其
本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》、深圳证券交易
所《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股
份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条
件成就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意
见书》。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》 《自律监管指南第 1
《管理办法》
号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
他目的。
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第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
过《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
股票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由 384 人调整为 372 人。
过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量
的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
以及《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修
订稿）的议案》。
期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
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于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性
股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票和
股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董
事发表了同意意见。公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票
的授予价格由每股 31.90 元调整为每股 31.85 元，股票期权的行权价格由每份
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就
的议案》、《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，独立董事发表了同意意见。
四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件
成就的议案》，独立董事发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，指南针就本次归属、
本次行权、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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二、本次归属的主要内容
（一）第二类限制性股票第二个归属期说明
根据激励计划相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第二归属期自授予
之日起 27 个月后的首个交易日起至授予之日起 39 个月内的最后一个交易日当
日止。授予日为 2021 年 2 月 8 日，本次激励计划第二类限制性股票于 2023 年 5
月 8 日进入第二个归属期。
（二）本次归属的条件
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
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第二个归属期（两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目
标）
：
考核目标一：以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 12%，或
考核目标二：以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 26%，或
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 8 0% 6 0% 0%
激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×
个人层面归属比例。
（三）本次归属条件的成就情况
《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会“证
券期货市场失信查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管
信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中
国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
，指南针未发生以下任一情形：①最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
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发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
增长 34.60%，较 2020 年增长 81.21%；2022 年归属于上市公司股东的净利润为
面业绩考核要求，符合归属条件。
第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 19 人，激励对象个人绩效考核结果
均为 A，个人层面归属比例为 100%。因此，第二类限制性股票的第二个归属期
可归属限制性股票数量合计为 128.10 万股。
综上所述，本所律师认为，指南针已就本次归属事项取得了必要的批准，本
次归属已经满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的各项归属条件。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 21 日实施完毕，根据公司激励计
划相关规定，公司于 2021 年 8 月 26 日分别召开了第十二届董事会第十八次会
议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，
对本次激励计划中的限制性股票的授予价格进行了调整，由每股 31.90 元调整为
每股 31.85 元。
除上述调整外，本次激励计划限制性股票的归属与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次行权的主要内容
（一）等待期已届满的说明
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根据激励计划相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
自激励对象获授股票期权授予完成之日起计算，分别为 15 个月、27 个月。第二
个行权期自股票期权授权完成日起 27 个月后的首个交易日起至股票期权授权完
成日起 39 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 2 月 8 日，截至 2023 年 5 月
（二）本次行权的条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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第二个行权期（两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目
标）：
考核目标一：以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 12%，或
考核目标二：以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 26%，或
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际行权的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数
量×个人层面行权比例。
（三）本次行权条件的成就情况
《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会“证
券期货市场失信查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管
信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中
国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
，指南针未发生以下任一情形：①最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近
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大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
增长 34.60%，较 2020 年增长 81.21%；2022 年归属于上市公司股东的净利润为
面业绩考核要求，符合行权条件。
员工名单》、员工离职文件，原授予股票期权的激励对象共计 319 人，其中 15 名
激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 1.635 万份由公
司注销。1 名激励对象个人层面绩效考核结果为 D，不满足行权条件，其不能行
权的 0.015 万份股票期权由公司注销。303 名激励对象个人绩效考核结果为 A，
个人层面行权比例为 100%。因此，本次激励计划股票期权的第二个行权期可行
权股票期权数量合计为 69.805 万份。
综上所述，本所律师认为，指南针已就本次行权事项取得了必要的批准，本
次行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的各项行权条件。
（四）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 21 日实施完毕，根据公司激励计
划相关规定，公司于 2021 年 8 月 26 日分别召开了第十二届董事会第十八次会
议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，
对本次激励计划中的限制性股票的授予价格进行了调整，由每份 35.44 元调整为
每份 35.39 元。
除上述调整外，本次激励计划股票期权的行权与已披露的激励计划不存在差
异。
四、本次未获准行权的股票期权的注销
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股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，取消激励对象尚未行权的股票期权。
（一）本次未获准行权的股票期权的注销原因
合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已归属/行权
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的 15 名离职员工的离职证明文件，本次激励计划的 15 名激励
对象因已离职，不再符合本次激励计划所确定的激励对象条件，因此其已获授但
未行权的 1.635 万份股票期权不得行权并由公司注销。
案修订稿）》的解释和执行权，并按《激励计划（草案修订稿）》规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权第一个行权期已届
满，1 名激励对象未在行权期内完成行权，公司决定对其持有的行权期限已届满
但尚未行权的 0.015 万份股票期权予以注销。
的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票
期权，由公司注销。
根据公司提供的《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票及
股票期权激励计划限制性股票第二个归属期、股票期权第二个行权期激励对象个
人层面绩效考核表》，由于 1 名激励对象在公司本次激励计划股票期权第二个行
权期个人层面绩效考核不合格，公司决定对其不能行权的 0.015 万份股票期权予
以注销。
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公司将按照本次激励计划的相关规定，将前述合计 1.665 万份股票期权予以
注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
根据公司第十三届董事会第十二次会议、第十四届监事会第十一次会议审议
通过的《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，由于 15 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期
权（共计 1.635 万份）不得行权；1 名激励对象因未在行权期内完成行权，其行
权期满尚未行权的 0.015 万份股票期权不得行权；1 名激励对象由于本次激励计
划股票期权第二个行权期个人层面绩效考核不合格，其不能行权的 0.015 万份股
票期权由公司办理注销手续。公司将按照本次激励计划的规定，对前述共计 1.665
万份的股票期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次归
属、本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属、
本次行权满足《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定的归属、行权条
件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；公司尚需就本次归属、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并
办理相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成
就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见
书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 袁华之 韩 光
授权代表： 经办律师：
李寿双 邹晓东
二零二三年 月 日
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