会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二三年六月十五日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2023 年 6 月 15 日下午 13:00
现场会议地点：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦三层会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间：2023 年 6 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间：2023 年 6 月 15 日 9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告》
《2022 年度利润分配预案》
《2022 年年度报告全文及其摘要》
《关于 2023 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
《关于 2023 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
《关于 2023 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
股东大会将听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
各位股东及股东代表：
我代表董事会向大家汇报 2022 年度董事会工作情况，请审议。
一、经营情况讨论与分析
下，积极贯彻“N+3+X”数智化发展新战略，秉持“共建数智社会，共享数智美
好”的企业愿景和“共识、共创、共担、共享”的核心价值观，围绕“转型升级”和
“融合合作”两大主线，认真落实 2022 年“两个中心、三个坚持、一个保持、一
个拓展”七项重点工作，公司发展稳中有进，传统业务稳住下滑趋势、数智云业
务规模保持了较高增速、数字经济产业园和算力网络等新赛道也有了突破性进
展。
报告期内，公司实现营业收入约 37.05 亿元，同比下降约 6.25%；归属于母
公司股东的净利润约-4.53 亿元，同比增长约 61.20%。
二、报告期内公司从事的业务情况
目前，公司主营业务分为 4 大板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增
值业务、数据中心业务、产业互联网及数字经济产业园业务。
（一）智慧云网业务
根据中国信通院数据预测，伴随着经济回暖，全球云计算市场增长率将出
现反弹，到 2025 年市场规模将超过 6,000 亿美元，5 年复合增长率将达到
破 1 万亿元，2022-2027 年复合增长率将超 36%。《云计算白皮书（2022 年）》
称，全球云计算市场增速反弹，我国云计算市场保持高速增长。在新经济的推
动下，企业上云用云进入新发展周期，呈现出从资源上云到架构用云、从粗犷
使用到精细治理、从功能优先到安全稳定兼顾的发展特点。
设施的云服务，凭借其在政务云领域的巨大优势获得了快速增长，市场份额不
断扩大；而以阿里云、华为云、百度云、腾讯云等为代表的大型互联网企业在
满足自身需求后不断向外拓展业务，为不同行业提供服务，仍占据着整个市场
份额的大头，在 2022 年均有从规模向利润转变的趋势。
公司在“N+3+X”数智化发展新战略的指引下，以头部云厂商和鹏博士云网
资源为基座，秉承中立多云的融合云平台定位，全面开展各云厂商相关的云业
务营销、生态渠道建设、市场营销及客户体系建设，以业内领先的云网资源和
运营团队，构建新一代融合网络服务、云服务、智能智慧应用、行业场景应用
的一栈式鹏云数智服务平台，打造以客户为导向，易构、多云、混合运营的中
立云生态新品牌，助力企业数字化转型。
务全面升级，专注打造融合云、专属云和云服务三大业务体系，构建更成熟的
云产业生态，全面发力数智云业务领域；充分利用机制体制灵活的优势，吸纳
有丰富行业经验的精英，同时聚集公司内部优秀管理干部鼓励内部创业，形成
多个作战团队，充分发挥各自能力的同时形成良性竞争与互助共存的良好生
态。
秉承“N+3+X”数智化发展新战略，打通上下游产业链，坚定融合合作，坚
持合作模式、合作领域及合作边际的突破，与云计算产业链的相关企业达成战
略合作，共筑数智云的数字产业生态。
年与阿里云等头部云企业分别签署战略合作协议，深化合作；8 月与天翼云签
署战略合作协议；9 月，与中国联合宁夏分公司在宁夏全域内就东数西算、
IDC、算力网络、算力安全等多个领域签订战略合作协议；10 月，与中国移动
就移动云签署战略合作协议、与华为云签署 COC 战略合作伙伴协议；11 月，
联合国家健康医疗大数据研究院与宁夏中卫市政府达成“医疗产业云”等项目战
略合作协议。
通过整合公司智能网络产品鹏云专线 DCI、现有的行业解决方案及合作伙
伴的优势产品，公司可以为客户提供丰富的多云应用，极大提升了用户粘性，
形成数字多云自有品牌的应用体系，初步构建了数字产业生态。
融合云运营平台是公司自主研发完整的中立云平台，聚合鹏博士云网一体
化、安全、监控、迁移、集成服务、客户支撑体系等优势，将自有云平台与头
部云厂商进行整合对接，客户在平台上可灵活、快捷的完成用户注册、认证、
资金管理、购买服务等服务集成、服务打包，满足客户多云、混合云场景需
求，平台提供 7*24 小时云网代维服务，节省 IT 运维人员成本，达到降本增效
的目的，真正实现销售服务一体化。
目前融合云平台除阿里云之外，在积极部署华为云、移动云、腾讯云及天
翼云的 API 对接，同时对 SaaS 层的生态产品能够做到全生命周期的管理。
通过不断丰富平台功能，提高业务运营服务水平，公司逐步形成了自有核
心竞争力，主要功能亮点包括：
（1）满足客户多云、混合云场景需求，为客户提供多云接入、多云运营管
理服务；
（2）可为客户提供可视化的全景图，呈现公有云、私有云以及虚拟化环境
等资源池的资源使用情况，深入分析帮助企业优化资源开销，减少成本支出；
（3）平台自服务门户模块提供自定义服务编排设计，服务供应和服务全生
面的 IT 资源治理流程；
（4）可提供“主动监控、集中管理、统一运维”的运维保障服务及
（5）提供标准化的上云方案及定制化方案绘制，提供“云+网+服务+应用”
一栈式服务，助力客户企业数字化转型。
同时，公司在多个垂直行业，如国企央企、连锁企业云网互联、智能制造
企业、物联网企业、房地产企业上云等均实现了突破，并打造了标杆案例，其
中《鹏博士数智云集团医疗行业解决方案》获得“2022 年度 ICT 产业创新解决
方案奖”，以及被评为中国软件和信息服务业年度优秀解决方案。
（二）家庭宽带及增值业务
在传统的家庭宽带及增值业务板块，公司坚持从规模经营向价值经营转
变，业务持续迭代，全场景服务迎来发展新篇章。
公司持续进行产品迭代，上线了高带宽、高清视频和智慧家居整体解决方
案，持续提升业务收益，围绕高速互联网接入做底座衍生家庭智慧场景应用，
为用户赋能增值，共享数字美好。
另一方面，公司整合社区新零售生态资源，重构智慧家居产品生态，充分
发挥社区覆盖资源、网点资源优势以及社区人员服务能力，从提供单一的家庭
宽带产品逐步转型为提供社区及家庭生活全场景服务。
程度的不利影响，营业收入有所下滑，但增值业务全年收款实现新高，同比有
较大增长，从规模经营向价值经营转变效果逐步显现。
（三）数据中心业务
随着国家“东数西算”工程的启动，算力网络逐渐从技术研发和标准制定
准备阶段，走向试点应用。以三大运营商为例，中国联通在全国多地开展算力
网络建设试点，通过算力网络业务链、网络切片、资源感知实现算力资源调度
和感知，形成云网安一体服务。中国电信在算力网络建设过程中重点强调
“云”为核心，侧重网络、算力和存储三大资源相互融合，实现算力节点的统
一管理调度，云网融合、云边协同。中国移动重点改造底层算力基础设施，打
造通用算力网络，基于 GPU、ASIC 不断丰富智能算力。不论是从新基建政策
的导向来看，还是从算力网络技术研究及开发来看，都给予了算力网络广阔的
发展空间。
步向算力网络及算力中心业务迭代升级。基于原有网络基础资源，公司拟升级
建设全国的算力网络基础设施，通过现有接入网络和新建的智能算力互联网络
对外提供算力、存力服务。目前，公司已与青岛海洋科技投资发展集团有限公
司合资设立鹏博士数字产业投资发展有限公司，依托双方优势资源，布局超高
速光缆，建设新型绿色智能算力中心。
（四）产业互联网及数字经济产业园业务
经过近几年发展，产业互联网及数字经济产业园已经成为我国实施创新驱
动发展战略的重要载体，担负着促进区域经济发展、引导区域产业升级、完善
区域产业结构等一系列重要使命。随着我国经济进入高质量发展阶段，未来产
业园将朝着特色化、数字化、多元化、智慧化的方向加速转型。
肃）科技发展有限公司，发起了西北 5G 大数据产业园项目，这是公司在产业
互联网及数字经济产业园业务板块取得的标志性进展，也是助推兰州全国一体
化算力网络、国家枢纽节点城市建设的实际行动。
三、董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第十二届董事 2022 年 2 审议通过了《关于公司债券购回基本方案的议案》、
会第五次会议 月 21 日 《关于公司转让子公司股权的议案》、《关于提请召
决议 开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第十二届董事 2022 年 3 审议通过了《关于公司使用募集资金偿还控股子公
会第六次会议 月 25 日 司借款的议案》、《关于延长境外子公司在境外所发
决议 行债券期限并继续提供担保的议案》、《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议
案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关
于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<
对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事
工作细则>的议案》、《关于提请召开公司 2022 年第
三次临时股东大会的议案》
第十二届董事 2022 年 4 审议通过了《2021 年度总经理工作报告》、《2021
会第七次会议 月 27 日 年度董事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、
决议 《2021 年度利润分配预案》、《2021 年年度报告全
文及摘要》、《2021 年度内部控制评价报告》、《董事
会审计委员会 2021 年度履职情况报告》、《关于
《关于 2022 年度申请融资额度并接受关联方提供
担保的议案》、《关于 2022 年度融资额度内公司及
子公司预计担保及授权的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于公司 2021 年度计提减值准备的
议案》、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《关于修订<募集资金管理办法>的议
案》、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用
管理制度>的议案》、《关于修订<资金管理办法>的
议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于
修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关
于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》、《关于修订<内部控制管理制度>的议案》、《关
于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
案》、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
第十二届董事 2022 年 4 审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司
会第八次会议 月 28 日 2022 年第一季度报告》
决议
第十二届董事 2022 年 5 审议通过了《关于内部控制相关问题的整改措施的
会第九次会议 月 12 日 议案》
决议
第十二届董事 2022 年 6 审议通过了《关于解聘公司财务负责人的议案》、
会第十次会议 月 23 日 《关于解聘公司审计负责人的议案》、《关于聘任公
决议 司财务负责人的议案》、《关于修订<鹏博士董事会
审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<鹏博士
董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关
于修订<鹏博士董事会提名委员会工作细则>的议
案》、《关于修订<鹏博士董事会投资战略委员会工
作细则>的议案》
第十二届董事 2022 年 7 审议通过了《关于聘任孙向东先生为公司副总经理
会第十一次会 月 15 日 的议案》、《关于聘任陈刚先生为公司副总经理的议
议决议 案》
第十二届董事 2022 年 8 审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司
会第十二次会 月 29 日 2022 年半年度报告及其摘要》
议决议
第十二届董事 2022 年 9 审议通过了《关于公司<2022 年半年度募集资金存
会第十三次会 月 8 日 放与使用情况专项报告>的议案》
议决议
第十二届董事 2022 年 审议通过了《关于投资建设青岛—北京算力网络的
会第十四次会 10 月 13 议案》、《关于聘任公司审计负责人的议案》、《关于
议决议 日 修订<鹏博士内部审计管理办法>的议案》
第十二届董事 2022 年 审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司
会第十五次会 10 月 17 章程>的议案》
议决议 日
第十二届董事 2022 年 审议通过了《关于变更公司注册地址、修改公司经
会第十六次会 10 月 25 营范围暨修订<公司章程>的议案》
议决议 日
第十二届董事 2022 年 审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司
会第十七次会 10 月 28 2022 年第三季度报告》
议决议 日
第十二届董事 2022 年 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》、《关
会第十八次会 11 月 24 于转让子公司股权的议案》、《关于提请召开公司
议决议 日 2022 年第五次临时股东大会的议案》
四、提议召开股东大会情况
会议届 召开日
会议决议
次 期
第一次 1 月 6 日 的议案》、《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司
临时股 章程>的议案》
东大会
第二次 3月9日
临时股
东大会
第三次 4 月 12 公司借款的议案》、《关于延长境外子公司在境外所发行债
临时股 日 券期限并继续提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>的
东大会 议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规
则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<对
外担保管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作细
则>的议案》
年度股 6 月 10 年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2021
东大会 日 年度利润分配预案》、《2021 年年度报告全文及摘要》、《关
于 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、
《关于 2022 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的
议案》、《关于 2022 年度融资额度内公司及子公司预计担
保及授权的议案》、《关于公司 2021 年度计提减值准备的
议案》、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一
的议案》
第四次 11 月 10 经营范围暨修订<公司章程>的议案》
临时股 日
东大会
第 五 次 12 月 12
临时股 日
东大会
五、报告期内核心竞争力分析
（1）客户群体优势
公司一直秉持“以客户为中心”的理念，在互联网接入业务发展过程中积
淀多元化客户群体，形成强大的客户优势，包括政府机关、金融、保险、互联
网、云计算等多种行业，这是公司各项业务开展的基础。
同时，公司发挥云网融合、多云及混合云等综合服务优势，积极拓展如军
工、汽车、房地产、教育、医疗健康等行业客户，挖掘行业市场，持续强化客
户群体优势。
（2）资源丰厚优势
公司拥有数十年累积的通信网络等基础设施，网络覆盖全国多个省（直辖
市），并与国内外主流云服务商多点连接，可实现跨数据中心、跨云、跨地域、
多类型网络的混合组网架构，帮助企业降低运维成本、优化网络链路质量，并
提供可视化统一管理界面及灵活的 VNF 功能扩展。
公司拥有全国范围的全业务增值电信资质，ISO9000 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证。多年来，在互联网接入、数据中心、云计算等方
面积累了丰富的运营经验并持续进行产业技术创新，累计获得 98 项软件著作
权、28 项专利。凭借全链条业务运营的底层优势，公司在网络、云计算、数据
中心等领域形成业务集群，建立起综合竞争优势，能够最大程度的满足客户数
字化转型的综合服务需求。
（3）团队能力优势
面对复杂的市场环境，公司管理团队结构合理且经验丰富，对行业发展趋
势具有敏锐的判断力，能够带领团队向着正确的方向前进；在管理团队的带领
下，公司发展战略清晰、业务市场定位准确、模式不断发展成熟，在市场上保
持着持续的竞争力。团队成员执行力强，能够在既定的目标下快速响应、高效
完成任务目标。
公司注重专业人才的积累和培养，网络、云计算及产业园等重点业务人才
储备丰富。公司拥有一支全国性云网一体化咨询、营销、运维一栈式服务的一
线工程师团队，多年锤炼得到合作伙伴和客户认可。
（4）平台整合优势
中立融合云平台是鹏博士自主研发的、完整的云平台，其将自有云平台与
头部云厂商进行整合对接，为客户提供注册、实名认证、资金管理、购买等多
样化服务，满足客户多云、混合云等各类场景需求，获评 2022 中国软件和信息
服务业年度优秀解决方案。平台提供 7*24 小时云网代维服务，大大节省企业
IT 运维成本，达到降本增效的目的，有助于实现销售服务一体化。
（5）机制灵活优势
公司秉承敞开胸怀、开放合作的态度，充分利用民企机制、体制灵活的优
势，引进新人才，寻找新的合作伙伴，吸引新的战略投资，打造市场领先的核
心竞争力，坚持不懈地打造适应市场形式的新体系，加快推动数智化产品和项
目的落地。
公司在业务模式上创新，分别在兰州榆中、青岛蓝谷试点，通过国有控股
合资模式搭建起贴近本地产业发展的数字经济运营新平台，可以为地方产业数
智化发展全面赋能。通过兰州、青岛两个案例印证，以产业园为基础还可以在
算力网络、行业云、智算超算中心等方面发挥积极作用，深度服务地方经济产
业数字化及数字产业化发展。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
公司紧抓经济社会数字化转型大势，把握新机遇、拥抱新变化、实现新发
展，落实集团“N+3+X”数智化发展新战略，践行“中国领先的数智服务运营
商”新定位，聚焦“云+算力网络+算力中心+数字经济产业园”等核心基座业务融
通发展，全面发力数字经济主航道，走出鹏博士竞合发展新未来，打造鹏博士
第二成长曲线。
(二)经营计划
策、数字经济持续激发市场活力，公司在 2023 年将深化落实“N+3+X”数智化发
展新战略、聚焦公司高质量可持续发展，全力以赴做好以下几个方面：
（1）传统业务持续迭代，加快创新寻求生长空间
公司持续整合社区新零售生态资源和智慧家居产品生态资源，不断迭代优
化家庭产品，提升产品市场竞争力，提高市场敏捷快速反应能力，加强基于场
景的精准运营，实现传统业务稳中有升。
不断进行服务升级，提高用户粘性及忠诚度。一方面，严格执行标准化宽
带服务，通过逐步提高服务的智能化和自动化水平，进一步降低运营运维成
本，提高服务效率，优化服务质量；另一方面针对用户的不同需求提供多样化
的增值产品及服务，提升用户体验、提高用户粘性，打造社区及家庭生活全场
景服务商新口碑。
（2）云业务改革突破，加强差异化发展
数智云持续夯实头部云厂商和公司云网资源融合的数字基座，竞合发展互
利合作，持续打造资源整合、市场获客能力、全国范围的服务能力、技术支撑
及渠道体系等一系列核心竞争力；持续完善公司融合云运营及管理平台，打造
在多云易购 IT 环境下更敏捷的智能一体化服务、运营及管理平台，力争全年增
长率实现突破，向成为中国领先的中立云平台运营商而努力。
（3）算力网络加快布局，抢占行业发展先机
依托公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司的双边优势，共建青岛蓝
谷算力中心，链接国家海洋超算中心，将青岛打造成全国数字经济高质量发展
的战略枢纽和国家级城市算力网络新样板。
以“东数西算”为引，随着行业部署逐渐深入，算力共享将惠及各行各
业，公司将总结青岛蓝谷算力网络运作模式和落地经验，积极地与甘肃、宁夏
等地“东数西算”重要信息通信节点城市寻求合作，在技术路线、商业运营、
治理方式上探索既符合市场效率，又维护国家安全的运营模式，助力国家数字
经济蓬勃发展。
（4）数字产业园重特色，寻求与地方政府合作机会
一方面加快西北 5G 大数据产业园的恢复施工建设速度，另一方面复制西
北 5G 大数据产业园合资公司的发展模式，以数字经济平台本地化运营模式，
紧贴地方产业经济需求和痛点，以为产业园赋能为切入点，利用公司机制灵活
优势，充分发挥云、网、数据中心等资源优势，积极主动地寻求与各地政府合
作，为地方产业数智化全面赋能。
（5）加快物联网、云计算、大数据、人工智能、VR/AR 等前沿科技领域
布局。以推动技术与业务融合为主线，更积极规划和主动沉淀公司在新发展期
的核心竞争力，为中长期的可持续健康发展提供新动能。
（6）公司将持续深化体制机制改革，合理调整和完善现行机构设置和人员
配置，寻找、吸引、挖掘更多积极向上、敢打敢拼的优秀人才，组建一支高效
的能打硬仗的队伍。通过优化公司治理结构、提高公司治理水平和经营效率
等，增强业务拓展新动能，提高公司盈利能力。
面对机遇与挑战，公司将主动融入国家发展大局，顺应数字经济发展大
潮，担负起时代赋予数智服务运营商的责任，深化落实“N+3+X”数智化发展新
战略，朝着“共享数智美好”的愿景目标笃定前行。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
议案二
各位股东及股东代表：
我代表监事会向大家汇报 2022 年度监事会工作情况，请审议。
则》及有关法律、法规规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。
监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活
动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职
责情况等方面行使了监督检查职能，在维护公司股东权益、公司利益和员工的
合法权益等方面进行了有效监督。现将公司 2022 年监事会工作情况报告如下：
一、监事会 2022 年度会议召开情况
（一）2022 年 3 月 25 日，召开第十二届监事会第五次会议，会议审议通过
《关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的议案》、《关于修订<监事会议事
规则>的议案》
；
（二）2022 年 4 月 27 日，召开第十二届监事会第六次会议，会议审议通过
《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年年度报告全文及摘要》、《2021 年度利润
分配预案》、《2021 年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、
《关于公司 2021 年度计提减值准备的议案》、《2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》；
（三）2022 年 4 月 28 日，召开第十二届监事会第七次会议，审议通过
《2022 年第一季度报告》；
（四）2022 年 8 月 29 日，召开第十二届监事会第八次会议，审议通过
《2022 年半年度报告全文及摘要》；
（五）2022 年 9 月 8 日，召开第十二届监事会第九次会议，审议通过
《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
（六）2022 年 10 月 28 日，召开第十二届监事会第十次会议，审议通过
《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席监事会会议，并列席公司召开的股东大
会，对会议审议事项的决策程序以及董事、高级管理人员的履职情况进行了严
格有效的监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《公
司章程》等规定依法运营，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；公司
不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规
范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚
信义务；公司董事、高级管理人员尽职履责，没有发现上述人员在执行公司职
务时有违反有关法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）财务状况监督
报告期内，监事会针对供公司公开披露的各期定期报告内容进行认真审
核，认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）公司出售资产、对外担保、对外投资等事项的核查
报告期内，公司出售资产、对外担保、对外投资等事项均按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定履行了
必要的决策程序，并及时对外信息披露，较好地控制了对外担保及投资风险，
无损害公司与股东利益或造成公司资产流失的情况，保证了公司资产的安全。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持
续完善内控制度；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需
要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制
体系的建设、运作、制度执行和监督情况。
（五）对定期报告的审核意见
经审核，监事会认为报告期内董事会编制和审核定期报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了相应
报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，募集资金的使用合
法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金用途
和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资
金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司及股东利益的情况。
三、监事会 2023 年度工作计划
及有关法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，对董事会和高级
管理人员日常履职进行有效监督，努力提升公司规范运作水平，防止损害公司
利益和形象的行为发生。
同时，监事会成员积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身业
务技能和监督能力，并且定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事
会、股东大会，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工
作。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
议案三
各位股东及股东代表：
一、基本情况
二、主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年度
例（%）
营业收入 370,491.42 395,177.70 -6.25
归属于上市公司股东的净利润 -45,324.92 -116,823.47 -61.20
归属于上市公司股东的扣除非 -84,124.38 -220,458.00 -61.84
经常性损益的净利润
总资产 737,346.59 948,978.24 -22.30
股东权益 105,877.78 137,366.77 -22.92
每股收益（元/股） -0.27 -0.83 -67.47
扣除非经常性损益后的每股收 -0.51 -1.56 -67.31
益（元/股）
每股净资产（元/股） 0.64 0.81 -20.99
每股经营活动产生的现金流量 -0.29 -0.01 2,800.00
净额（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -37.25 -267.65 230.40
扣除非经常性损益后的加权平 -69.14 -505.08 435.94
均净资产收益率（%）
三、会计报表主要项目的说明
单位：元
项目 2021 年度
(%)
一、流动资产
其中：货币资金 641,447,478.06 1,126,149,660.59 -484,702,182.53 -43.04
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - -1,550,932,000.00 -100.00
益的金融资产
应收帐款 402,213,462.74 311,693,398.95 90,520,063.79 29.04
应收票据 - - -
预付帐款 381,702,264.32 987,583,613.75 -605,881,349.43 -61.35
应收利息 - - -
其他应收款 345,596,135.18 390,046,933.78 -44,450,798.60 -11.40
存货 221,392,467.25 13,469,882.21 207,922,585.04 1,543.61
其他流动资产 222,838,946.71 178,425,080.91 44,413,865.80 24.89
二、非流动资产
其中：可供出售金
融资产
长期股权投资 763,519,651.70 707,864,420.31 55,655,231.39 7.86
固定资产
在建工程
使用权资产 19,970,877.90 19,547,268.61 423,609.29 2.17
无形资产 84,948,754.10 96,551,426.10 -11,602,672.00 -12.02
开发支出 - 10,043,633.06 -10,043,633.06 -100.00
商誉 19,722,811.84 24,429,712.05 -4,706,900.21 -19.27
长期待摊费用 40,992,042.95 68,242,514.12 -27,250,471.17 -39.93
递延所得税资产 211,388,581.39 193,036,893.60 18,351,687.79 9.51
其他非流动资产 82,823,564.87 405,242,014.29 -322,418,449.42 -79.56
资产总额合计
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明：
货币资金变动原因说明：主要系偿还前期借款所致；
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明：主要系
本期收回理财产品本金及收益所致；
预付款项变动原因说明：主要系本期项目终止，公司收回预付项目款所
致；
存货变动原因说明：主要系本期库存商品增加所致；
其他权益工具投资变动原因说明：主要系本期权益工具公允价值增加所
致；
开发支变动原因说明：主要系公司基于谨慎性原则，将未完全达到资本化
确认条件的开发支出费用化处理；
长期待摊费用变动原因说明：主要系本期摊销减少所致；
其他非流动资产变动原因说明：主要系项目终止，公司收回预付项目款所
致；
单位：元
项目 2021 年度
例(%)
一、流动负债
其中：短期借款 55,635,436.25 594,236,950.72 -538,601,514.47 -90.64
应付票据 100,000.00 600,000.00 -500,000.00 -83.33
应付帐款 704,682,368.00 773,392,928.38 -68,710,560.38 -8.88
预收帐款 - - -
合同负债 399,831,692.21 574,664,216.21 -174,832,524.00 -30.42
应付职工薪酬 156,929,061.94 183,795,330.91 -26,866,268.97 -14.62
应交税费 76,793,540.82 33,610,583.67 43,182,957.15 128.48
应付利息 - 129,040,806.66 -129,040,806.66 -100.00
其他应付款 1,128,091,046.88 1,079,445,781.41 48,645,265.47 4.51
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 471,028,486.98 665,475,414.21 -194,446,927.23 -29.22
二、非流动负债 - -
长期借款 - 2,702,314.94 -2,702,314.94 -100.00
应付债券 2,020,608,268.76 - 2,020,608,268.76 100.00
长期应付款 137,012,860.54 214,437,489.16 -77,424,628.62 -36.11
租赁负债 11,398,464.28 14,218,685.54 -2,820,221.26 -19.83
预计负债 18,604,251.43 649,099.00 17,955,152.43 2,766.17
递延收益 22,936,454.31 24,974,986.34 -2,038,532.03 -8.16
递延所得税负债 42,441,118.67 54,488,385.23 -12,047,266.56 -22.11
其他非流动负债 917,097,235.67 960,057,143.95 -42,959,908.28 -4.47
三、股东权益 - -
其中：实收资本 1,657,463,906.00 1,697,191,806.00 -39,727,900.00 -2.34
资本公积 3,473,916,937.18 3,843,143,315.48 -369,226,378.30 -9.61
减：库存股 - 403,791,211.02 -403,791,211.02 -100.00
其他综合收益 -231,902,356.94 -375,424,756.06 143,522,399.12 -38.23
盈余公积 390,686,491.46 390,686,491.46 - -
未分配利润 -4,231,387,216.57 -3,778,137,966.86 -453,249,249.71 12.00
少数股东权益 -143,933,522.54 -116,735,970.96 -27,197,551.58 23.30
负债及所有者权
益合计
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明：
短期借款变动原因说明：主要系本期偿还银行借款导致；
应付票据变动原因说明：主要系本期商业承兑汇票到期承兑；
合同负债变动原因说明：主要系履约义务在 1 年内的预收账款减少导致；
应交税费变动原因说明：主要系本期增值税较上期增加；
一年内到期的非流动负债产变动原因说明：主要系本期美元债和 18 债展
期，17 债兑付导致；
长期借款变动原因说明：主要系本期长期借款减少导致；
应付债券变动原因说明：主要系本期美元债和 18 债展期，将其从一年内到
期的非流动负债期重分类至应付债券导致；
长期应付款变动原因说明：主要系本期应收账款保理减少导致；
预计负债变动原因说明：主要系本期计提诉讼赔偿金导致；
库存股变动原因说明：主要系本期注销库存股导致；
其他综合收益变动原因说明：主要系其他权益工具公允价值变动及汇率变
动导致；
单位：元
项目 2021 年度
(%)
一、营业收入 3,704,914,217.80 3,951,776,990.35 -246,862,772.55 -6.25
二、营业成本 3,013,402,650.98 2,685,255,846.59 328,146,804.39 12.22
三、税金及附加 9,187,800.34 15,083,924.76 -5,896,124.42 -39.09
四、销售费用 420,324,197.87 530,385,408.97 -110,061,211.10 -20.75
五、管理费用 442,661,368.02 566,123,553.73 -123,462,185.71 -21.81
六、研发费用 134,807,093.13 174,961,406.28 -40,154,313.15 -22.95
七、财务费用 256,986,847.30 564,631,200.26 -307,644,352.96 -54.49
八、信用减值损失 -33,711,755.07 -318,634,661.50 284,922,906.43 -89.42
九、资产减值损失 -211,705,174.97 -1,668,473,933.26 1,456,768,758.29 -87.31
十、其他收益 65,651,218.01 34,269,355.86 31,381,862.15 91.57
十一、投资收益 301,953,163.44 50,393,983.69 251,559,179.75 499.18
十二、资产处置收益 15,259,034.95 1,148,299,820.66 -1,133,040,785.71 -98.67
十三、营业利润 -435,009,253.48 -1,338,809,784.79 903,800,531.31 -67.51
十四、营业外收入 10,506,067.63 32,103,155.28 -21,597,087.65 -67.27
十五、营业外支出 79,701,228.95 77,705,847.08 1,995,381.87 2.57
十六、利润总额 -504,204,414.80 -1,384,412,476.59 880,208,061.79 -63.58
十七、所得税 -27,760,049.53 -16,309,054.07 -11,450,995.46 70.21
十八、净利润 -476,444,365.27 -1,368,103,422.52 891,659,057.25 -65.17
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明：
营业收入变动原因说明：主要是公司 2021 年 6 月转让五个数据中心资产
组，且 2022 年因外部环境影响，公司业务开展受阻，尤其对上海、北京、深圳
等地区的业务开展产生了一定程度不利影响，从而导致本期营业收入同比下
降。
营业成本变动原因说明：主要是由于智慧云网业务的不断推进，相关的业
务成本同比增加。
税金及附加变动原因说明：主要是营业收入下降导致。
销售费用变动原因说明：主要是由于公司 2021 年 6 月将酒仙桥等五个数据
中心整体转让，导致本期销售费用同比减少。
管理费用变动原因说明：主要是由于公司 2021 年 6 月将酒仙桥等五个数据
中心整体转让，导致本期管理费用同比减少。
研发费用变动原因说明：主要是有息负债规模有所下降，利息支出减少所
致。
财务费用变动原因说明：主要是由于公司 2022 年 3 月回购 17 鹏博债、18
鹏博债、美元债重组，有息负债同比减少所致。
信用减值损失变动原因说明：主要是上期公司单项大额计提减值准备所
致。
资产减值损失变动原因说明：主要是上期公司对 PLCN 海缆项目计提减值
资产处置收益变动原因说明：主要是上期将酒仙桥等五个数据中心整体转
让确认资产处置收益。
其他收益变动原因说明：主要是收到的政府补助增加。
投资收益变动原因说明：主要是由于 2022 年 3 月回购 17 鹏博债、18 鹏博
债、香港公司有息负债重组形成投资收益。
营业外收入变动原因说明：主要是本期确认的营业外收入项目减少。
单位：元
增减比例
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减额
(%)
经营活动现金净
-487,614,121.37 -23,196,870.96 -464,417,250.41 - 2,002.07
流量
投资活动现金净
流量
筹资活动现金净
-1,833,256,936.33 1,290,675,097.71 -3,123,932,034.04 -242.04
流量
现金净增加额 -454,289,662.12 803,248,137.48 -1,257,537,799.60 -156.56
变动说明：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期外部环境影响，
使本期销售商品、提供劳务收到的现金减少以及经营性往来较上年减少，以及
经营性往来较上年都有所减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少所
致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回国债逆回购
投资款项，导致投资活动产生的现金流量净额同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿付 17 鹏博债、
请各位股东审议。
议案四
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-453,249,249.71 元，截至 2022 年年末，累计未分配利润
为-4,231,387,216.57 元。2022 年度，母公司实现净利润 108,402,290.88 元，截至
根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2022 年度不满足《公司章程》实施利
润分配的条件，公司决定 2022 年度拟不进行利润分配。
综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资
金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长
远利益，公司决定 2022 年度拟不进行利润分配。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 2022 年度拟不
进行利润分配的公告》（公告编号：临 2023-020）。
请各位股东审议。
议案五
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告全文及摘要已经公司 2023 年 4 月 20 日召开第十二届
董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的定期报告及相关临时公告。
请各位股东审议。
议案六
关于 2023 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金使用的实际状况，同意公司及控股子公司使用单日最高余额
不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行
理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划
等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司 2022 年年度
股东大会审议通过该议案之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于使用自有闲置
资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2023-021）。
请各位股东审议。
议案七
关于 2023 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及
控股子公司 2023-2024 年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过 10 亿
元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将
视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、
期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，
融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权
公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机
构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司 2022 年年度
股东大会审议通过该议案之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
议案八
关于 2023 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保
运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司 2023-2024 年度融资额度预
测，2023-2024 年度公司预计新增担保额度不超过 10 亿元。具体明细如下：
Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太
古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司。
上述被担保公司均为最近一期资产负债率 70%以上的控股子公司。
事项提供担保。同时，公司可以在上述范围内，对上述控股公司之间相互调剂
使用预计担保额度。
召开董事会或股东大会。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管
理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大
化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协
议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
是否提供反担保。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 2023 年度融资
额度内公司及子公司预计担保及授权的公告》（公告编号：临 2023-023）。
请各位股东审议。
议案九
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20
日召开公司第十二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限
公司 2022 年度财务报表审计报告》（中喜财审 2023S01076 号），截至 2022 年
股本为 165,746.39 万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
一、导致亏损的主要原因
过往年度，公司均对各年截至 12 月 31 日的应收账款、应收票据、其他应
收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行全面清查，按照《企
业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确
定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额
与账面价值的差额计提相关减值准备。
减值准备约 736,378.16 万元，主要包括：
Average Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑，相关线路资产和设备
基本无法产生其他商业价值，受前述因素影响，公司对相关线路资产及设备计
提减值准备。
子公司太平洋海底光缆项目（以下简称“PLCN 海缆项目”）计提减值。PLCN 海
缆项目是公司子公司 PLD Holding Limited 建设的直连中国香港和美国洛杉矶的
海底光缆，受国际形势影响，该海缆项目尚未运营。公司聘请评估机构对海缆
项目的可收回性进行专业估值后，对其计提相关减值准备。
二、应对措施
截至目前，公司及子公司的经营情正常，2023 年针对弥补亏损的主要措施
如下：
（1）传统业务持续迭代，加快创新寻求生长空间
公司持续整合社区新零售生态资源和智慧家居产品生态资源，不断迭代优
化家庭产品，提升产品市场竞争力，提高市场敏捷快速反应能力，加强基于场
景的精准运营，实现传统业务稳中有升。
不断进行服务升级，提高用户粘性及忠诚度。一方面，严格执行标准化宽
带服务，通过逐步提高服务的智能化和自动化水平，进一步降低运营运维成
本，提高服务效率，优化服务质量；另一方面针对用户的不同需求提供多样化
的增值产品及服务，提升用户体验、提高用户粘性，打造社区及家庭生活全场
景服务商新口碑。
（2）云业务改革突破，加强差异化发展
数智云持续夯实头部云厂商和公司云网资源融合的数字基座，竞合发展互
利合作，持续打造资源整合、市场获客能力、全国范围的服务能力、技术支撑
及渠道体系等一系列核心竞争力；持续完善公司融合云运营及管理平台，打造
在多云易购 IT 环境下更敏捷的智能一体化服务、运营及管理平台，力争全年增
长率实现突破，向成为中国领先的中立云平台运营商而努力。
（3）算力网络加快布局，抢占行业发展先机
依托公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司的双边优势，共建青岛蓝
谷算力中心，链接国家海洋超算中心，将青岛打造成全国数字经济高质量发展
的战略枢纽和国家级城市算力网络新样板。
以“东数西算”为引，随着行业部署逐渐深入，算力共享将惠及各行各
业，公司将总结青岛蓝谷算力网络运作模式和落地经验，积极地与甘肃、宁夏
等地“东数西算”重要信息通信节点城市寻求合作，在技术路线、商业运营、
治理方式上探索既符合市场效率，又维护国家安全的运营模式，助力国家数字
经济蓬勃发展。
（4）数字产业园重特色，寻求与地方政府合作机会
一方面加快西北 5G 大数据产业园的恢复施工建设速度，另一方面复制西
北 5G 大数据产业园合资公司的发展模式，以数字经济平台本地化运营模式，
紧贴地方产业经济需求和痛点，以为产业园赋能为切入点，利用公司机制灵活
优势，充分发挥云、网、数据中心等资源优势，积极主动地寻求与各地政府合
作，为地方产业数智化全面赋能。
（5）加快物联网、云计算、大数据、人工智能、VR/AR 等前沿科技领域
布局。以推动技术与业务融合为主线，更积极规划和主动沉淀公司在新发展期
的核心竞争力，为中长期的可持续健康发展提供新动能。
（6）公司将持续深化体制机制改革，合理调整和完善现行机构设置和人员
配置，寻找、吸引、挖掘更多积极向上、敢打敢拼的优秀人才，组建一支高效
的能打硬仗的队伍。通过优化公司治理结构、提高公司治理水平和经营效率
等，增强业务拓展新动能，不断提高公司盈利能力。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期
间积极了解公司经营管理运作情况，以维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益为宗旨，认真履行独立董事职责，按时出席相关会议，对各
项议案进行认真审议，切实履行了独立董事的职责。现将 2022 年度履职情况汇
报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十二届董事会独立董事分别为何云先生、林楠女士、武惠忠先生，
履历情况如下：
何云先生：博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川师范大学学术委
员会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心研究员，四川
省产业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会委员，四川
省正高级经济师评委会委员。兼任四川西昌电力股份有限公司、四川观想科技
股份有限公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化工（集团）股份
有限公司独立董事。2020 年 5 月至今，任公司独立董事。
林楠女士：先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资
公司、申银万国证券公司工作；2002 年 8 月至 2007 年 7 月，任川财证券经纪有
限责任公司总裁助理；2005 年 1 月至 2011 年 3 月，2012 年 6 月至 2018 年 8
月，任公司独立董事；2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任成都起东科技发展有限公
司副总经理；2008 年 8 月至今在四川省社会科学院工作。2021 年 11 月至今，
任公司独立董事。
武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市
友邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师
事务所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021
年 11 月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与
公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关
系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
何云 14 14 14 0 0 否 6
林楠 14 14 14 0 0 否 6
武惠忠 14 14 14 0 0 否 6
议。作为独立董事，我们在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运
营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学
决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期
内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
同时，报告期内，我们积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及投资战略委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原
则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责。
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件
等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财
务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我
们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问
题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度的
审计机构，其具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。
（ 1 ） 根 据 公 司 经 营 战 略 调 整 需 要 ， 公 司 全 资 子 公 司 Dr.Peng Holding
HongKong Limited 下属控股子公司 PLD Holdings Limited 转让所持有的 Pacific
Light Data Communication Co., Limited （太平洋光缆数据通讯有限公司）的
（2）基于公司经营战略调整，公司转让子公司深圳鹏博士云科技有限公司
的 100%股权，转让价格为 6.8 亿元人民币。
上述交易中，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当。上述交易均为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确
定，所涉交易标的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资
金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符
合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资
金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公
司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如
实履行了信息披露义务。
报告期内公司聘任的副总经理孙向东先生、陈刚先生具备法律、行政法规
所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合
《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担
任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和
惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
公司董事会解聘王鹏先生财务负责人职务的程序规范，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，不会对公司的经营和管理造成影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
公司聘任的财务负责人徐战岗先生，具备法律、行政法规所规定的相关
任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》
规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管
理人员职务的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且
所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章
程》等有关规定，公司 2021 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分
配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司
（1）公司 2021 年度财务报告由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“华信事务所”）审计，该所为公司出具了保留意见审计报
告。我们同意《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专
项说明》，并持续关注及监督公司董事会和管理层采取相应措施，尽快解决该保
留意见涉及的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
（2）华信事务所对公司 2021 年度的财务报告内部控制的有效性进行审
计，并出具否定意见的内部控制审计报告。根据《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对否定意
见内部控制审计报告涉及事项说明如下：1）我们尊重会计师的独立判断，同意
华信事务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会出具的对会计
师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符
合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。2）我们要求公司董事会及
管理层对否定意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采
取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司
和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
公司使用部分募集资金偿还下属子公司 Pacific Light Data Communication
Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司）对 Fountain I Limited 的票据借款
及相应利息，具体金额以实际支付至 Fountain I Limited 指定银行账户的金额为
准。本次偿还控股子公司的票据借款及相应利息，不存在改变或变相改变募集
资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定。
公司延长境外子公司在境外所发行债券期限，并继续由公司提供无条件及
不可撤销的跨境担保，其担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规
定履行了必要的审批程序，不存在违规担保行为，未损害公司股东、特别是中
小股东利益。
结合实际经营及财务状况，公司董事会决议使用非公开发行募集资金对公
司发行的“17 鹏博债”、“18 鹏博债”进行购回，购回价格均为 75 元/张（含息
含税）。本次债券购回面向所有投资者，债券购回方式为现金购回。公司本次债
券购回方案符合《公司法》《上海证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关
问题解答》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合
规。我们认为，公司本次购回公司债券合法、合规，并具备必要性及可行性，
不存在损害公司、债券持有人及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。
根据有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行
了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的
情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为
子公司提供担保的事项均由董事会和股东大会进行审议，对外担保决策程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小
股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置
的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收
益，符合公司和全体股东的利益。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及
决策程序合法有效。
在2022年公司信息披露工作中，我们根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真
实、准确、完整、及时地披露应披露信息。独立董事对规定信息及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
华信事务所对公司2021年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，认为
内部控制存在部分重大缺陷，出具了否定意见的审计报告。为了有效解决涉及
的相关问题，独立董事督促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，加
快落实整改，使内控体系更加完整、合理及有效，保障公司经营活动有序进
行。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号—规范运作》等规定，结合实际经营需要，继续深化和完善内
部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和
监督力度。公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，拟向上海证券交易所
申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项
进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立
董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董
事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价
履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审
慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
的法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与
合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：何云、林楠、武惠忠
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