上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天际新能源科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 9
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明....... 10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天际新能源科技股份有
限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“天际股份”或“上市
公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立
财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天际股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天际股份全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天际股份提供，天际股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天际股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票
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激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天际股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天际新能源科技股份有限公司，原名称为“广东天际电
天际股份、上市公司、公司 指
器股份有限公司”
本次激励计划、本激励计划、 《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
《激励计划》 计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能
源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
本独立财务顾问报告 指
授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《天际新能源科技股份有限公司章程》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天际股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广
东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天
际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何
异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公
开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
四、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。
五、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性
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股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
六、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票
的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授
予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。
七、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年
限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制
性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激
励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
八、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授
予登记完成的公告》。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限
制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予
价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。
九、2023 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条
件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，同意 55 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解
除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。
公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就情况
一、本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
本激励计划首次授予限制性股票上市日期为 2022 年 5 月 31 日，第一个限售
期已于 2023 年 5 月 30 日前届满。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
情形的；
根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
（三）公司层面的业绩考核要求：
《2022 年年度审计报告》
首次授予的限制性股票第一个解除限售期，公司 2022 年营
（ 大 华 审 字 [2023]001473
业收入不低于 27 亿元。
号），2022 年公司实现营业
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
收入 32.75 亿元，满足解除
限售条件。
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（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 2022 年度，首次授予的 55
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 名激励对象绩效考核均为
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格” 合格，满足解除限售条件。
两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比
例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若
激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购
注销。
综上所述，公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日 2022
年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决
定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计 30.00 万股，待相关授予条件满足后再履
行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决
议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中
规定的授予条件。根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向
暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票 30.00 万股，授予日
为 2022 年 7 月 19 日。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计
划首次授予的激励对象人数由 57 人调整为 55 人，激励对象放弃认购的限制性股
票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由 656.00 万股调整为
万股调整为 160.00 万股。
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（三）2022 年 3 月 22 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
以公司总股本 402,152,567 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元人民币现金
（含税），截至本公告披露日，公司已完成 2021 年年度权益分派事宜。根据《激
励计划》的规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次
激励计划的首次授予价格由 14.29 元/股调整为 13.91 元/股。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，
不存在其他差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计 55 人；
（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 305 万股，占目前公
司总股本的 0.75%；
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
已解除限 首次授予部分 首次授予部
获授的限
售的限制 本次可解除限 分剩余未解
制性股票
姓名 职务 性股票数 售的限制性股 除限售的限 备注
数量（万
量（万 票数量（万 制性股票数
股）
股） 股） 量（万股）
董事、副总
郑文龙 经理、董事 30.00 0.00 15.00 15.00
会秘书
陈俊明 董事 30.00 0.00 15.00 15.00
杨志轩 财务总监 30.00 0.00 -- 30.00 注1
王地 副总经理 14.00 0.00 7.00 7.00
核心技术/管理骨干
（52 人）
合计 640.00 0.00 305.00 335.00
注 1、本次解除限售的限制性股票不包含暂缓授予对象杨志轩先生，公司将于暂缓授予
部分的限售期届满后另行办理解除限售事宜。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售的激励
对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技
股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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