广东华商律师事务所
关于
广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年度
利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）
相关事宜出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红
事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
公司进行了必要的询问。本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存
在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
材料和文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。《法律意见书》中对有关审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所
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律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律
监管指引第 7 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。根据公司于 2022 年 11 月 18 日披
露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次回购股份方案的
主要内容为：公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于
后续实施股权激励；回购资金总额不低于 5,000 万元（含）（人民币元，下同），
不超过 10,000 万元（含）；回购价格不超过 26.00 元/股（含）；回购期限为自董
事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。
根据公司于 2023 年 5 月 13 日披露的《广西柳药集团股份有限公司回购股份
实施结果暨股份变动公告》，截至 2023 年 5 月 12 日，公司完成本次股份回购，
通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 2,416,200 股，占公司总股本的比
例为 0.6670%，回购成交的最高价为 24.75 元/股、最低价为 18.46 元/股，已支付
的总金额为 5,099.50 万元（不含交易费用）。公司回购股份期限已届满且回购股
份支付的总金额已超过回购方案中回购资金总额的下限，本次回购股份方案已实
施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购的股份均存放在回购专用证券账户。
公司分别于 2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三十
一次会议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于〈2022 年度利润分配预案〉
的议案》
。根据公司于 2023 年 3 月 28 日披露的《广西柳药集团股份有限公司 2022
年度利润分配预案公告》
《广西柳药集团股份有限公司 2022 年年度报告》和中勤
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万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 27 日出具的编号为勤信审字
[2023]第 0325 号《广西柳药集团股份有限公司审计报告》，经中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度以合并报表口径实现的归属于上市
公司股东的净利润为 701,518,265.38 元，2022 年度期末可供分配的利润为
日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每
根据《公司法》
《上市公司股份回购规则》
《自律监管指引第 7 号》等相关规
定，公司回购专用账户中的上述股份，不享有利润分配等权利。基于上述情况，
公司 2022 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的具体方案
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于〈2022 年度利润分配预案〉
的议案》
、公司于 2023 年 5 月 29 日披露的《广西柳药集团股份有限公司关于实
施 2022 年度权益分派时“柳药转债”停止转股的提示性公告》以及公司拟于 2023
年 6 月 2 日披露的《广西柳药集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，
自 2023 年 6 月 1 日至 2022 年度权益分派股权登记日（即 2023 年 6 月 7 日）期
间，
“柳药转债”停止转股，股权登记日后的第一个交易日（即 2023 年 6 月 8
日）起“柳药转债”恢复转股，则公司 2022 年度权益分派股权登记日的总股本
与 2023 年 5 月 31 日公司股票收盘后的总股本一致。
因此，公司 2022 年度权益分派股权登记日的公司总股本为 362,228,566 股，
扣除公司回购专用账户上已回购的 2,416,200 股股份，即以 359,812,366 股为基数，
每 10 股派发现金红利 5.08 元（含税），合计拟派发现金红利 182,784,681.93 元（含
税）。
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三、本次差异化分红的计算依据
公司于 2023 年 6 月 1 日向上海证券交易所申请根据《上海证券交易所交易
规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价格以及除权除息参考价格
影响：
例）
根据《广西柳药集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告》，公司 2022
年度权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本。因此，公司流通股
不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
因此，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－实际分配
的现金红利。按照公司申请日前一交易日（即 2023 年 5 月 31 日）的收盘价 23.01
元/股、公司《2022 年度利润分配预案》中确定的每股现金红利 0.508 元进行计
算，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=（23.01－0.508）÷（1+0）=22.502
元/股。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（359,812,366×0.508）÷362,228,566≈0.505 元/股。
则公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－公司虚拟分派
的现金红利=23.01－0.505=22.505 元/股。
格－公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司根据实际分派计算的除
权除息参考价格=|22.502－22.505|÷22.502=0.0001，差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下。
因此，公司回购股份不参与分红，公司实施差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
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四、结论性意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，对公司除权除息参考价格影响较小，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。
《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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