国信证券股份有限公司
章 程
（经 2022 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚
持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第2条 国信证券股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》《证券法》
及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可
[2008]388号”《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司
的批复》批准，由国信证券有限责任公司变更设立。公司于2008年3
月25日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
第3条 公司于2014年12月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股12亿股，于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：
中文全称：国信证券股份有限公司
英文全称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.
第5条 公司住所为：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二
十六层，邮政编码为518001。
第6条 公司注册资本为人民币9,612,429,377元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的
工作经费。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、合规总监、财务负责人、
董事会秘书、首席风险官、首席信息官及经董事会决议确认为担任重
要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：规范经营，谋求公司及股东利益最大化。
第14条 公司经核准的经营范围为：证券业务；证券投资基金销售服务；证券
投资基金托管；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会
核准的其他业务。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第15条 公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资
业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第20条 公司发起人的出资时间均为2008年，认购的股份数、出资方式和持股
比例如下：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资方式 持股比例
北京城建投资发展股份有限公
司
合计 700,000 万股 100%
第21条 公司股份总数为9,612,429,377股，均为人民币普通股。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(5) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(6) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第25条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第27条 公司因本章程第25条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第25条第一款第（3）
项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、
第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四节 股权管理
第32条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管
理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第33条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。
公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行
的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜
在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方
不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。
相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。
投资者通过证券交易所公开交易转让公司股份，且所涉股权变更事项
不需审批或备案的，豁免本条规定的要求。
第34条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公
司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权
比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员
担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决
权。
第35条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉
公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，
并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向
特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安
排。
第36条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行
政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他
证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人
对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会
依法认可的情形除外。
第37条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，
公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶
意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司股权低于5%的股东不适用本条第一款规定。
第38条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成
整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得
行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第39条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或
不当行为的，公司董事会应根据相关法律法规及本章程的规定在其职
权范围内审议确定整改方案及处理措施等。股东、公司、股权管理事
务责任人及相关人员应按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》
等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定承担相应责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第40条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定
的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得变更为本公
司的主要股东或实际控制人，否则应限期改正；未改正前，相应股份
不得行使表决权。
第41条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第42条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第43条 公司股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第44条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第45条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
第46条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第47条 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4) 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资
金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
法律法规和中国证监会认可的情形除外；
(5) 应当向董事会办公室及时、真实、准确、完整地说明股权结构直
至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或
者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资
格审批或者监管；
(6) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(7) 遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司
商业秘密严格履行保密义务；
(8) 支持公司经营管理，促进公司业务发展；
(9) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第48条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的，应当
在5个工作日内以书面方式通知公司：
(1) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措
施；
(2) 质押所持有的公司股份；
(3) 持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；
(4) 变更名称；
(5) 发生合并、分立；
(6) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
(7) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(8) 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影
响公司运作的。
持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，
以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第49条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控
制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第50条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会的报告；
(4) 审议批准监事会的报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准第 51 条规定的担保事项；
(13) 审议下列交易事项：
① 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
② 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易；
③ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
④ 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
⑤ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
⑥ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
⑦ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑧ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
⑨ 有关法律、法规、上市规则及本章程规定的其他交易事项。
上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、上
市规则的规定界定。
(14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 决定因本章程第 25 条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形
收购本公司股份；
(16) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(17) 审议法律、行政法规、部门规章、国资监管制度等有关规定或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授
权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授
权决议应当明确、具体。
第51条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不为股东或者股东的关联人
提供融资或担保。公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后的任何担保；
(3) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(6) 有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担
保。
第52条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延
期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第53条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第54条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地
方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第55条 本公司召开股东大会时聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并公
告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应本公司要求和法律、法规、深圳证券交易所相关规定对其他有
关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消
或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规
定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62 条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第64条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不包括会议召开日。
第65条 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限
(2) 会议召开的方式、召集人；
(3) 提交会议审议的事项和提案；
(4) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(5) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(6) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(7) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前
提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案
表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第66条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于 7 个工作日的规定。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有本公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 发出股东大会通知后，如无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人代理出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者该法人
股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书
面授权委托书或文件。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第73条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第74条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第75条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第76条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第77条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第78条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第79条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则和授权内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第80条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露，同时存档备查。
第81条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发
言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。
董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应在
股东大会上就股东的质询和建议予以真实、准确地答复。
第82条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第83条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第84条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络
及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为公司存续期限。
第85条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
(3) 分拆所属子公司上市；
(4) 本章程及附件的修改；
(5) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(6) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
(7) 以减少注册资本为目的回购股份；
(8) 重大资产重组；
(9) 股权激励计划；
(10) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
(11) 法律、行政法规、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（3）项、第（10）所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第89条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司
应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有
表决权的股份总数，并在股东大会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第90条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股
东大会作出解释和说明。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可以向股
东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、
监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独
立董事候选人的提案。
(2) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第94条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%以上时，或者公司股东单独或者与其关联方
合并持有公司50%以上股份时，董事、监事的选举将实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
累积投票制的规则为：
(1) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。
(2) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该
股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票
数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票。
(3) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注
明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代
理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
(4) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
(5) 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数的一半，并以得票多者当选。
第95条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者代理人
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第96条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第97条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第98条 股东大会采取记名方式投票表决。
第99条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第100条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第101条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第102条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第103条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第104条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第105条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会决议作出之日起计算。
第106条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第107条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国信证券股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立纪检监察机构。
第108条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5
年。任期届满应当按期进行换届选举。
第109条 公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人。
第110条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：
(1) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
(2) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议在本公司的贯彻落实；
(3) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事
会、经营层依法行使职权；
(4) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和管
理人员队伍、人才队伍建设；
(5) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
(6) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
(7) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第111条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、总裁办公
会按照职权和规定程序作出决定。
第112条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第六章 董事会
第一节 董事
第113条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券
法律、行政法规和中国证监会的规定，具备3年以上与其任职相关的证
券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历，具有履行职责
所需的管理经历、经营管理能力和专业知识。公司任免董事，应当报
中国证监会相关派出机构备案。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(4) 担任被接管、撤销、宣告破产或因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人和经营管理的主要负责人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被接管、撤销、宣告破产或被吊销
营业执照之日起未逾 5 年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
被解除职务之日起未逾 5 年；
(7) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律
师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
(8) 因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证
券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司、期货
交易所、期货公司及其他机构的从业人员和被开除的国家机关工
作人员；
(9) 最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取
消基金从业资格；
(10) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的
其他人员；
(11) 自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合
从事相关业务的纪律处分或被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(12) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国
证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
(13) 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未形成最终处理意见；
(14) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或者聘任无
效。在履行规定的聘任程序前，受聘董事不得实际履行职责。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第114条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免
职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司
不设职工代表董事。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(2) 不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
(3) 不得从事不正当交易或者利益输送；
(4) 不得挪用或侵占公司、客户资产或者基金财产；
(5) 不得违规向公司客户提供资金、证券或者违规为公司客户融资提
供中介、担保或者其他便利；
(6) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(7) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(8) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(9) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司相同或类似
的业务；
(10) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(11) 不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
(12) 不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
(13) 不得擅自披露公司秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信
息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
(14) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(15) 不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
(16) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第116条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第117条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
第120条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第121条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第122条 公司设独立董事3名。独立董事的人数应不少于董事会人数的1/3，其
中至少包括一名会计专业人士。
第123条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(1) 正直诚实，品行良好；
(2) 具有 5 年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
(3) 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
则；
(4) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
(5) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
(6) 取得中国证监会及深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第124条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍
独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
(1) 在公司或者其关联方（含公司的附属企业）任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
(2) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(3) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(4) 为公司及其关联方（含公司的附属企业）提供财务、法律、咨询
等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人）；
(5) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职的人员；
(6) 最近 12 个月内曾经具有前 5 项所列举情形之一的人员；
(7) 最近 3 年在公司及其关联方任职；
(8) 与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重
要岗位人员存在利害关系；
(9) 在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
(10) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
(11) 已在两家证券基金经营机构担任独立董事的人员；
(12) 存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员；
(13) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的不得担任公司独立董事
的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住
所地中国证监会派出机构报告。
第125条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。
第126条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当在20个
工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面
说明。
第127条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(1) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告；
(2) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
(5) 提议召开董事会；
(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询；
(7) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使上述第（6）项职权应当经全体独立董事同意。
上述第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第128条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第三节 董事会
第129条 公司设董事会，对股东大会负责。
第130条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第131条 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(8) 决定因本章程第 25 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项
规定的情形收购本公司股份；
(9) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项，其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行；
(10) 决定公司内部管理机构的设置；
(11) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其
聘任或解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事
会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公
司、参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、
参股公司董事、监事、董事长、总经理等人选；
(12) 制订公司的基本管理制度；
(13) 制订本章程的修改方案；
(14) 承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准
公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风
险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职
责；
(15) 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
(16) 决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任；
(17) 决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(18) 管理公司信息披露事项；
(19) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(20) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(21) 拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；
(22) 负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情
况，对内部控制体系的有效性负责；
(23) 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度等有关规定、本章
程或股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第132条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任，
履行以下合规职责：
(1) 负责建立健全公司合规管理组织架构和制度体系；
(2) 审议批准合规管理方案、合规管理基本制度，并保障其有效实
施；
(3) 督促公司经营管理层，以确保其在合规总监的协助下有效实施
合规管理；
(4) 决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇（报酬及激
励事宜）；对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及
考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据证
券监管机构意见调整考核结果；
(5) 确保合规总监的独立性，避免其合规职责与其承担的其他职责
产生利益冲突；
(6) 审议批准年度合规报告；
(7) 建立合规管理的沟通机制，建立与合规负责人的直接沟通机
制，保障合规总监与经营管理层、董事会的有效沟通，保障合
规总监与证券监管机构之间的报告路径畅通；
(8) 组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业
机构对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中
存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1
次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3
年至少进行 1 次；
(9) 确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；
(10) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
高级管理人员；
(11) 在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、新产
品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；
(12) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行
的其他合规职责。
第133条 董事会负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性
承担责任，履行以下信息技术管理职责：
(1) 审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、
资本实力相一致；
(2) 建立信息技术人力和资金保障方案；
(3) 评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(4) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的其他
信息技术管理职责。
第134条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第135条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第136条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东
大会批准。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大
会批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对
外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事
项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。董事会可以
就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围
内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会
授权董事会或经营层负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公
司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押
以及其他担保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保，以及控
股子公司之间的担保。
违反本章程规定的对外担保审批权限或审议程序的，公司应当依据有
关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。
公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额
不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易
金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过3000
万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述
规定限额的，由股东大会审议批准。
第137条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第138条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司股票、债券、重要合同和其他文件；
(4) 批准单项金额不超过人民币 2000 万元的对外投资；
(5) 批准单项金额不超过人民币 2000 万元的资产购置和公司资产处置
事项；
(6) 批准单项金额不超过人民币 2000 万元的公司费用支出（按法定要
求列支的税金支出不受该额度限制）；
(7) 审批使用公司的董事会基金；
(8) 根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责
人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官、内部审计部门负责
人等由董事会任免的人员的任免文件；
(9) 根据董事会决定，签发下属全资子公司法定代表人任免文件；
(10) 向董事会提名担任控股子公司、参股公司董事、监事人选；
(11) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和
股东大会报告；
(12) 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度规定或董事会授予的
其他职权；
(13) 根据相关制度规定和经营需要，向相关人员签署“法人授权委托
书”。
第139条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事在15个工作
日内共同推举一名董事履行职务，时间不得超过6个月，公司应当自按
照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派
出机构报告。
第140条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
第141条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、独立董事认
为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集
临时会议。
第142条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、传真、电
子邮件等方式；通知时限为：会议召开前3日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述
通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第143条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
第144条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，法律、法规和《公司章程》对董事会形成
决议另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第145条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第146条 董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合
的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：
(1) 董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通
过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
(2) 董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、
视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在
会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的
董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会
议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议
等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会
秘书，并应在会议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内，
将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会
秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决
票、会议记录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加
会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式
参加会议时的发言和表决意见为准。
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话
会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事
会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进
行。采取前述通讯表决方式的条件为满足以下情形之一时：（1）因
突发情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开董事
会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较
大影响的；（2）拟提交董事会审议事项属于程序性或事务性事项，
无需董事通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体董事
一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：
董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票及/或决议文本等材料通
过信函、传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事，参会董
事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前
将填妥的书面表决票及/或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事
会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将
表决结果通报全体董事。
董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职
情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第147条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择
并书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投
票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第148条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录并可以录音，出席会
议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第149条 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(3) 会议议程和议题；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第150条 董事会设立风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，
薪酬与考核委员会、审计委员会由外部董事组成，审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会中至少有1名独立董事从
事会计工作5年以上。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会决议
通过。
第151条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请外部专业人士提供
服务，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职
责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。董事会应制
定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第152条 风险管理委员会的主要职责如下：
(1) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意
见；
(2) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意
见；
(3) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评
估并提出意见；
(4) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意
见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
(5) 对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
(6) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(7) 督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，并对反洗钱工作
进行监督和评价，并向董事会提供洗钱风险管理专业意见；
(8) 审议公司全面风险管理的基本制度；
(9) 建立与首席风险官的直接沟通机制；
(10) 董事会授予的其他职责。
第153条 战略委员会的主要职责如下：
(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、
资产经营等项目进行研究并提出建议；
(3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(4) 对以上事项的实施进行检查；
(5) 董事会授予的其他职责。
第154条 审计委员会的主要职责如下：
(1) 监督年度审计工作，审查公司的财务会计报告，对财务会计报告
信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(2) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；
(3) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(4) 监督及评估公司的内部审计工作；
(5) 审核公司的财务信息及其披露；
(6) 对重大关联交易进行审核；
(7) 监督及评估公司的内部控制；
(8) 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第155条 提名委员会的主要职责如下：
(1) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出意见；
(2) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(3) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
(4) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(5) 董事会授予的其他职责。
第156条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(1) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意
见；
(2) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(3) 制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；
(4) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚
的主要方案和制度；
(5) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效
考核；
(6) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(7) 董事会授予的其他职责。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第157条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司
的高级管理人员。公司任免高级管理人员，应当向中国证监会相关
派出机构备案。
公司的高级管理人员不得在除公司参股或控股的公司以外的其他营
利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动，在参股公
司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在控股子公司兼职不
受前述限制，有兼职情形的应当及时通知公司，公司应当在知悉有
关情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公
司高级管理人员任职资格的要求。
第158条 本章程第113条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第115条关于董事的忠实义务和第116条（4）-（6）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第159条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第160条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第161条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(2) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
(3) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(4) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(5) 拟订公司的基本管理制度；
(6) 制定公司的具体规章；
(7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
(9) 提请董事会批准或解聘下属全资子公司总经理；
(10) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
(11) 在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支
出；
(12) 根据董事会确定的公司投资方案，实施董事会授权额度内的投资
项目；
(13) 根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划
和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷
款事项；
(14) 在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购置；
(15) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
(16) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
业务等文件；
(17) 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度等有关规定、本章程
或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第162条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第163条 总裁工作细则包括下列内容：
(1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(4) 董事会认为必要的其他事项。
第164条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
总裁因故不能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定由符合任职
条件的人员代为履行职务，并自决定之日起 5 个工作日内向公司住所
地证监局报告。相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，时间不得
超过 6 个月。
第165条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履
行相关职责。
第166条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人
员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管
理职责相冲突的部门。
合规总监为公司高级管理人员，由董事会聘任，直接向董事会负责。
第167条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备法律法规及证
券监管机构规定的任职条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有
关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关
董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关
派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国
证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未
能勤勉尽责等情形。在此期间，合规总监可以就公司的解聘行为向公
司住所地证监局提出申诉。
合规总监不能履行职责或缺位时，公司应在15个工作日内指定董事长
或经营管理主要负责人代行其职务，代行其职责，并自指定之日起3
个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监的人员
不得分管与合规管理职责相冲突的部门，且代行职责的时间不得超过
担任合规总监。
合规总监提出辞职，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。
第168条 合规总监在公司合规部门的协助下，履行以下合规职责：
(1) 负责组织拟定公司合规管理基本制度，经董事会审议通过后实
施，督促该制度的有效执行；负责组织拟定公司合规手册、合规
管理基本制度实施细则等合规文件，经经营管理层审议通过后实
施，并督促该等合规文件的有效执行；
(2) 按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询，组织
合规培训，协助公司培育合规文化；
(3) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合
规审查并出具书面合规审查意见；根据证券监管机构的要求对公
司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告
上签署明确意见；
(4) 在法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或经营管
理层并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、
完善有关管理制度和业务流程，使内外部规则相一致；
(5) 对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行审查和
监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期和不定期
的检查。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，及时履
行报告义务，并提出制止和处理意见，督促整改；
(6) 协助董事会定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或
者督促解决公司合规管理中存在的问题；
(7) 指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行
为的投诉和举报；
(8) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管
理和反洗钱制度；
(9) 负责与证券监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行联
系沟通，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配
合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监
管意见以及监管要求的落实情况；
(10) 领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，
对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪
酬及奖惩；
(11) 向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况
和合规管理工作开展情况；
(12) 对所出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文
件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，
并对履行职责的情况作出记录；
(13) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的
其他合规职责。
第169条 公司为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责
所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等
重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知
合规总监。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调
阅、复制有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明，
有权向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总
监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其
工作，费用由公司承担。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直
接向合规总监下达指令或干涉其工作；公司的董事、监事、高级管
理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监、合规部门及
本部门或分支机构合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻
扰合规总监、合规部门及本部门或分支机构合规管理人员履行职责。
第170条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向
公司经营管理层和董事会报告，提出处理意见，并督促整改。合规总
监应当同时督促公司及时向公司住所地证监局报告；公司未及时报告
的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自
律规则的，还应当向有关自律组织报告。合规总监发现公司高级管理
人员存在的严重违法违规行为或发现公司存在或潜在重大合规风险隐
患的，在向公司经营管理层、董事会、证券监管机构和自律组织报告
的同时，还应向监事会报告。
第171条 公司经营管理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行
下列合规管理职责：
(1) 负责组织落实公司的合规管理工作，确保公司经营管理的合规运
作；
(2) 负责组织实施公司合规管理基本制度，确保其有效执行；
(3) 负责合规手册、合规管理基本制度实施细则等合规文件的发布与
实施；
(4) 实施与经营管理层相关的合规政策，确保公司经营管理的合规运
作；
(5) 及时、有效地防范和应对合规风险，发现违法违规行为或合规风
险隐患及时报告、整改，应积极妥善处理，落实责任追究，完善
内部控制制度和业务流程；
(6) 对证券监管机构、行业自律组织、外部审计机构和合规总监等对
公司合规管理提出的问题和建议认真研究并督促落实；
(7) 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为合规总监及
合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持，确
保合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立的调查权，保障
合规总监和合规管理人员有权参加或列席有关会议，调阅有关文
件、资料，获取必要信息；
(8) 建立并完善合规部门与其他部门之间的分工协作机制；
(9) 倡导和培育合规文化；
(10) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的
其他合规职责。
第172条 公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官不得
兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风
险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，
获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，
直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第173条 公司设立首席信息官，负责信息技术管理工作。
第174条 公司设立董事会秘书，由董事会聘任和解聘。董事会秘书列席董事会
会议、总裁办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管
理事项时，董事会秘书应当列席。董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股东资料的管理，
按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个
人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第175条 自董事会作出聘任决定之日起20个工作日内，公司高级管理人员无正
当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决
定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出
机构报告。
第176条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第177条 本章程第113条关于董事的任职条件以及不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不
得超过监事会成员的三分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第178条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业
务。
第179条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东大会在监
事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股
东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第180条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第181条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
第182条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第183条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第184条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第185条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第186条 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责
的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，对发生重大合规风
险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(4) 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害
公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管
理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内
改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项
议案；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(8) 根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可以
聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担；
(9) 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计
报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会；监事
会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说
明；
(10) 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或
者其派出机构报告；
(11) 承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在
风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
(12) 对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责和廉洁从业管理职
责的情况进行监督；
(13) 对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
(14) 根据法律、行政法规、国资监管制度或本章程规定应由监事会行
使或股东大会授权监事会行使的其他职权。
监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会
会议，回答问题。
第187条 监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监履行合规管理职责的情
况进行监督。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行
检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、
高级管理人员及公司其他人员应予以配合。
第188条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达
的方式进行。监事会会议通知按以下时限送达全体监事：（1）定期监
事会会议应于会议召开10日前通知全体监事；（2）临时监事会会议应
于会议召开3日前通知全体监事。
因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受上述
时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第189条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第190条 监事会会议原则上应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者
相结合的方式召开，采用前述方式召开监事会会议时的表决方式和程
序为：
(1) 监事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的监事通
过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
(2) 监事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、
视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的监事在
会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的
监事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会
议的监事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议
等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会
秘书，并应在会议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内，
将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会
秘书；如通过视频或电话方式参加会议的监事事后签署的表决
票、会议记录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加
会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式
参加会议时的发言和表决意见为准。
在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议方式的情况下，并且在保障监事充分表达意见的前提下，监
事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式
进行。采取前述通讯表决方式的条件为满足以下情形之一：（1）因
突发情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开监事
会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较
大影响的；（2）拟提交监事会审议事项属于程序性或事务性事项，
无需监事通过再通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全
体监事一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的
程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票及/或决议文本
等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体监事，
参会监事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日
或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的决议文本送达董事会秘
书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日
之次日将表决结果通报全体监事。
监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情
况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第191条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录并可以录音，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案，保存期限为公司存续期限。
第192条 监事会会议通知包括以下内容：
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(2) 事由及议题；
(3) 发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第193条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及
职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或以其他形式
听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公
司治理的权益。
第194条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第195条 公司应当遵守国家有关劳动保护的法律、行政法规，执行国家有关政
策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，结合公司实际，制定劳动人事制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第196条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第197条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第198条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第199条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营
的损失，提取的具体比例按照国务院证券监督管理机构及国务院财
政部门的规定执行。
公司从税后利润提取法定公积金、风险准备金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般
风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第200条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第201条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第202条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第203条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制
定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策
时，公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结
果、取得合理投资回报的现金分红政策。
公司的现金分红方案应当与公司证券发行上市的招股说明书、募集
说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分
红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。
公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各
方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，其中，
独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文
件及本章程的规定发表意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者
投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立
董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大
变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利
影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公
司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详
细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意
见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审
议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未
严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相
应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或
者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利
润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备
现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供
现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月
内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现
金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三
个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议
决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票
方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价
格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支
出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票
方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合
有关法律法规及本章程的规定。
第204条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金
股利，以抵偿其占用公司的资金。
第二节 内部审计
第205条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第206条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第207条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第208条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第209条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第210条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第211条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第212条 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(3) 以公告方式进行；
(4) 本章程规定的其他形式。
第213条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第214条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第215条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第216条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第217条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第218条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第219条 公司指定符合相关规定的媒体和证券交易所网站为刊登公司和其他需
要披露信息的媒体。董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合相关法律法规的规定。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第220条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第221条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第222条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第223条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上
公告。
第224条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第225条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第226条 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，
并予公告；公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第227条 公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第228条 公司有本章程第227条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第229条 公司因本章程第227条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第230条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
第231条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合相关
规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第233条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第234条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第235条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第236条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 章程修改
第237条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。
第238条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第239条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第240条 释义
(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第241条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第244条 本章程由公司董事会负责解释。
第245条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第246条 本章程由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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