上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
业绩补偿涉及回购注销股份事项
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
业绩补偿涉及回购注销股份事项之
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限
公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）的委托，就润邦股份以发行股份
的方式，购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为湖北中油优艺环保科
技集团有限公司，以下简称“中油环保”或“标的公司”）73.36%股权之交易（以
下简称“本次交易”），因截至 2022 年度末，中油环保累积实现的实际净利润未
达到当期累积承诺净利润的 85%，需要回购注销王春山应补偿上市公司的相关股
份（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。
声明事项
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易、本
次回购注销有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等
数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委
托人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人已向本所保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和
准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件
者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全民
事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律
师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核
查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告
发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司本次回购注销之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易的基本情况
（一） 本次交易的批准和授权
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相
关的议案。独立董事就本次交易相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次
交易相关的议案。
向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕88 号），核准润邦
股份本次交易相关事宜。
（二） 本次交易的实施情况
司登记机关变更登记至上市公司名下，上市公司成为标的资产的合法所有权人。
登记申请受理确认书》，润邦股份本次交易发行数量为 269,840,975 股人民币普
通股（A 股）。相关新增股份登记已办理完毕。
二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿约定情况
（一） 原业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺人和补偿义务人为王春山，根据上市公司与王春山签订
的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩
补偿协议》”）及其补充协议，王春山承诺，中油环保于 2019 年度、2020 年度、
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计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准）分别不低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。
（二） 调整后的业绩承诺情况
受经济下行影响，中油环保未完成 2020 年度的业绩承诺，经公司与业绩承
诺人协商，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议（二）》，王春山承诺标的
公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经上市公司委
托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 13,000 万元、
（三） 业绩补偿条件及方式
如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019 至 2022 年）任一年度末
累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，则补偿义务人应当向
上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023
年度）累积实现的净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市
公司进行足额补偿。
王春山首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若王春山届时
持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公
司进行补偿。
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补
偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已
经补偿的股份不退还；
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②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿
义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿
义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人
应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务
人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金
方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的
股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以
补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，
现金补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期
实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿
的现金金额不退还。
（四） 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。如果业绩承诺期届满时标的资产
的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿
的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。
补偿义务人最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺
补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
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三、本次回购注销的批准程序
于发行股份购买资产暨关联交易 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》
《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》等相关议案。独立董事发表了
明确同意的独立意见。
于发行股份购买资产暨关联交易 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议
案》。监事会认为，业绩补偿方案符合交易各方签署的协议约定，审议及决策程
序合法合规，不存在损害上市公司及上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
发行股份购买资产暨关联交易 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》
《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》等相关议案。
本所认为，润邦股份已履行了本次回购注销所需履行的程序，本次回购注销
的内部审批程序合法、有效。
四、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
（一） 业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2023）第
易 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中油环保 2019 至 2022 年度
净利润实现情况如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实际净利润 差异数
合计 53,000.00 35,765.16 -17,234.84
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截至 2022 年末标的公司累计实现净利润 35,765.16 万元，为截至调整后的当
期期末累积承诺净利润的 67.48%，未达到承诺净利润的 85%，触发《业绩补偿
协议（二）》等相关协议中约定的补偿条件。
（二） 未达成业绩承诺的补偿方案
根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议中约定的计算公式，王春山本期应
补偿上市公司股份数量为 62,174,686 股。
截至 2022 年 12 月 31 日，王春山持有上市公司限售股数量为 55,820,322 股，
将全部用于补偿，差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额
为 23,320,518.87 元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款
根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议并经润邦股份 2022 年度股东大会
审议通过，就王春山股份补偿事宜，上市公司将以 1 元的总价对王春山所持上市
公司 55,820,322 股股份进行回购并予以注销。
本所认为，本次回购注销的股份数量和价格符合《业绩补偿协议（二）》等
相关协议中的约定。
五、结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，润邦股份已就本次回购注销
履行完毕现阶段所需的内部审批程序，相关内部审批程序合法、有效；本次回购
注销的股份数量、回购价格符合《业绩补偿协议（二）》等相关协议中的约定；
润邦股份尚需根据中国证券登记结算有限责任公司的相关要求及程序办理股份
回购注销等手续，并根据《中华人民共和国公司法》《江苏润邦重工股份有限公
司章程》及相关规定履行减资程序及按照深圳证券交易所的有关规定履行信息披
露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易业绩补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书》
的签署页）
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