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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
致：一心堂药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的有关事
宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并对本次股东大会进行现场见证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据于2023年5月15日召开的公司第六届董事会
第二次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2023年5月16日在巨潮资
讯网上刊登了《一心堂药业集团股份有限公司关于召开2023年度第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2023年6月1日下午14:00在云南省昆明市经济技术开发区
鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，
下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为2023年6月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会
议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股
（以下简称“《公司章程》”）
东大会规则》及《一心堂药业集团股份有限公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次
股东大会的公司股东及股东代理人共11人，代表公司股份数为251,024,990股，占
公司股份总数的42.1166%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，
上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易
所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统
计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 9 人，代表公司股
份数为 32,759,124 股，占公司股份总数的 5.4963％。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 20
人，代表股份 283,784,114 股，占公司股份总数的 47.6129%。
其中，参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公
司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的股东，下同）共 13 人，代表公司股份数为 32,817,224 股，占公司股份总
数的 5.5060%。
人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司
监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东大会的
全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，
并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（1）发行证券的种类
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（2）发行规模
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（4）债券期限
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（5）票面利率
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（6）付息的期限和方式
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（7）转股期限
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（11）赎回条款
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（12）回售条款
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（17）本次募集资金用途
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（18）募集资金管理及存放账户
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（19）担保事项
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（20）发行方案的有效期
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
（21）评级事项
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
的议案》
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
报告的议案》
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意283,779,014股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9982%；
反对5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,812,124股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9845%；反对5,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.0155%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表
决权股份总数的0.0000%。
和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意283,774,914股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；
反对9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,024股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9720%；反对9,200股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意283,690,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；
反对93,390股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0329%；弃权1股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,723,833股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.7154%；反对93,390股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.2846%；弃权1股，占出席会议中小投资者有效表
决权股份总数的0.0000%。
议案》
表决结果：同意283,690,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；
反对93,390股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0329%；弃权1股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,723,833股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.7154%；反对93,390股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.2846%；弃权1股，占出席会议中小投资者有效表
决权股份总数的0.0000%。
上述议案1-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过；上述议案11-12为普通决议事项，需经出席会
议的有表决权的股东（包括股东代理人）过半数通过。
经本所律师见证，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议
并表决的情况，也没有收到否决或变更的提案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司2023年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
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