证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
会
议
资
料
二○二三年六月
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正平股份 2022 年年度股东大会
一、正平股份 2022 年年度股东大会会议须知
二、正平股份 2022 年年度股东大会会议议程
三、正平股份 2022 年年度股东大会会议议案
议案一、公司 2022 年年度报告及其摘要；
议案二、公司 2022 年度董事会工作报告；
议案三、公司 2022 年度监事会工作报告；
议案四、公司 2022 年度独立董事述职报告；
议案五、公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告；
议案六、公司 2022 年度财务决算报告；
议案七、公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案；
议案八、公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告；
议案九、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案；
议案十、关于申请综合授信额度暨担保的议案。
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为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和
提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平
路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度
股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义
务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式。
四、投票表决的有关事宜
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在议案表决票上
填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均
按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所
持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场
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前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有
关委托代理的规定办理。
作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监
督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主
持人宣布表决结果。
普通决议议案需经出席股东大会的股东（包括股东代
表）所持表决权的过半数同意即可通过。
特别决议议案需经出席股东大会的股东（包括股东代
表）所持表决权的 2/3 以上同意即可通过。
本次股东大会特别决议议案为议案十，其余均为普通决
议议案。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
防止失密、泄密。
为静音、振动状态。
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一、会议时间
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
②网络投票起止时间：2023 年 6 月 9 日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30 下午 13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室。
三、出席现场会议对象
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不
必是公司股东。
四、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式。
五、召集人：公司董事会
六、会议议程
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果；
（1）公司 2022 年年度报告及其摘要；
（2）公司 2022 年度董事会工作报告；
（3）公司 2022 年度监事会工作报告；
（4）公司 2022 年度独立董事述职报告；
（5）公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告；
（6）公司 2022 年度财务决算报告；
（7）公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案；
（8）公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告；
（9）关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案；
（10）关于申请综合授信额度暨担保的议案。
各 1 名）
；
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议案一
公司2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《上海证
券交易所关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作
的通知》的要求，公司编制了《公司 2022 年年度报告及其
摘要》（详见于 2023 年 4 月 28 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的内容）。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二
公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
市场需求萎靡等外部因素影响，公司面临前所未有的困难和
挑战。面对严峻的发展环境，正平路桥建设股份有限公司（以
下简称“公司”
）董事会带领全体员工迎难而上，砥砺前行，
围绕年初确定的总体思路，努力推进各项重点工作，严格按
照有关法律法规及《公司章程》的规定，不断提升公司治理
能力和规范运作水平，实现了企业各项事业持续稳定发展。
一、报告期内的经营管理工作
（一）主要经营指标完成情况
发展遭遇极大的困难，实现营业收入 222,238.25 万元、归
属于上市公司股东的净利润-21,356.03 万元、本期末资产总
额 888,113.09 万 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
（二）齐心协力、攻坚克难，各板块努力实现新的发展
条件，有序推进各项业务发展。
基础设施建设领域，多项工程完成预期目标。其中，交
通建设板块，西安外环高速、二治一标、乐化 2 标、冷湖三
标、浙江台州项目通过交工验收，大班 1 标、大班 8 标等 7
个项目通过竣工验收；水利建设板块，贵阳市花溪水库至南
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郊水厂、中曹水厂输水工程实现全线通水，仁怀市大沙坝水
库工程、大方县长征水库工程、大方县野螺沟水库工程等顺
利通过竣工验收；城镇建设板块，陶家河项目设计范围内市
政道路全部贯通，四座主题公园、河道防洪堤及亲水步道已
投入使用，金沙项目河道清淤、三期污水处理厂基本已完成
设计范围内的任务，四个路口改造及滨河路雨污管道施工已
完成；电力建设板块，完成了蒲白矿业 110kV 升压站电气安
装工程、联动核能清涧乐堂堡 50MW 集中式风电 110KV 线路
送出工程等项目的施工任务；产品制造板块，钢筋网片、钢
结构、波形护栏板等新产品的销售取得较好成效，同时不断
改进生产工艺，进一步丰富了波纹管产品种类。
文旅+综合开发领域，积极克服困难，继续完善业务布
局。其中，海东平安驿进一步调整优化园区业态，完成了部
分设施及街区的升级改造，调整完善了餐饮商户的管理模
式，景区社会影响进一步扩大，第四次登录央视财经频道，
并被评为第一批青海省文化和旅游产业融合发展示范区
（点）创建单位；河南逗街项目正式运营后，不断完善管理
模式，丰富商户业态，逐步成为区域文旅形象“新亮点”，
并被命名为河南省夜间文旅消费集聚区、县级旅游标准化试
点单位和餐饮食品集中经营示范街；贵州息烽项目、江西龙
南项目、新疆平安驿项目积极化解外部环境的不利影响，努
力推进项目建设等相关工作。
有色金属矿业开发领域，生光矿业完成了青海省格尔木
市那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 和 M3 磁异常区探矿权证的延
续，完成 M1 矿段采选工程初步设计工作，并完成了相关水
土保持方案报告、节能评估报告、水资源论证报告、地质灾
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害危险性评估报告、水文井钻探勘测项目报告、尾矿库工程
勘察（详勘）、尾矿库安全预评价报告，取得了省自然资源
厅关于 M1 土地预审的批复，海西州关于水土保持方案报告
的批复，以及格尔木市政府关于 M1 矿段采选项目纳入十四
五规划和国土空间规划的相关文件等；此外，公司与陕西阿
特拉斯等建立了战略合作关系，控股设立了正平阿特拉斯锂
业（陕西）有限公司，将开展锂、钴等有色金属等矿产资源
及其相关新能源产品的开发、贸易等，目前正在推进相关工
作。
（三）心怀使命，勇于担当，公司社会影响不断扩大
守初心使命，勇于承担社会责任。大通县发生泥石流灾情后，
公司所属加西总包部迅速组织力量抢险救援，在第一时间打
通了被困道路，有效保障了救援通道的畅通。海西州大柴旦
鸦湖因连日暴雨，水位极速攀升，公司下属路拓制造集团火
速调配抗洪救援所需物资，连夜送往抗洪一线。海东市化隆
县雄先乡江扎村和拉格堂村通往支扎街道的唯一桥梁被洪
水冲毁，公司所属化隆县昂思多河水污染治理项目部紧急调
拨建筑材料援助。
同时，公司通过举办庆七一活动、观看直播、召开专题
会、邀请讲师授课等多种方式，学习贯彻党的二十大精神，
并组织开展了两节送温暖、夏日送清凉、庆祝妇女节等企业
文化活动，关心关怀一线员工和家庭困难员工的工作和生
活。
业务稳步发展，社会影响力进一步扩大。公司连续 19 年进
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入青海企业 50 强，公司及所属 7 家公司被评为 A 级纳税信
用等级。路拓制造被评为 2021 年度青海省市场质量信用 AA
级企业，贵州水利入选贵州省民营企业 100 强，获评贵州省
劳动关系和谐企业荣誉称号。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第四届董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，
报告期内，董事会召开了 7 次会议，审议通过了 25 项议案，
具体如下：
序
届次 召开时间 审议议案
号
四届 2022 年 8、公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
会议 9、公司 2021 年度内部控制评价报告；
关于选举陈文烈担任公司第四届董事会提名委员会委
员、审计委员会委员、战略委员会委员的议案
四届 2022 年
专项报告；
会议
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，公司董事会
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会
通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
东大会 8、关于聘请公司 2022 年外部审计机构的议案
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会
专门委员会共召开了 5 次会议，其中审计委员会会议 3 次、
战略委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委
员会 1 次。各专门委员会根据其工作规则行使各项职权，各
委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，按时出席相关会议，认
真审议各项议案，充分运用自己的专业知识，客观、公正、
严谨地发表意见和建议，实现了公司价值最大化和股东权益
最大化。
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（四）独立董事履职情况
公司董事会设独立董事 3 名，报告期内，公司独立董事
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参与重大
事项的决策，努力维护公司股东特别是中小股东的利益。
董事会会议审议的议案以及其它重大事项均进行了认真的
审核，未提出异议；针对需独立董事发表独立意见的事项，
均出具了书面的独立意见。报告期内，独立董事发表事前认
可意见及独立意见共计 5 份，为董事会科学决策提供了有效
保障。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等相关法律法规，以及中国证监会、上海
证券交易所新下发的部门规章、规则、指引等相关规定，并
结合公司实际，对信息披露、对外担保等方面的制度等进行
了梳理修订，进一步完善了公司治理结构层面的制度规则。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员严格按照有
关法律法规、规章规则和《公司章程》等有关规定，认真全
面地履行职责，公司治理机制充分发挥了作用。内部审计部
门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股
东的权益。公司各项业务和工作事项均建立了相对完善的内
部控制评价体系，内部控制的全面性和有效性得到进一步提
升，有效防范了经营管理中的风险，促进了公司战略的稳步
实施。
（六）公司的信息披露工作
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法规要求，忠实履行上市公司信息披露义务，不断提高规范
运作水平和透明度，切实保障了所有投资者权益。报告期内，
公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告文件 53 份，
及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等
事项的相关信息，为投资者了解公司价值、判断公司未来发
展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
求，积极开展投资者关系管理的相关工作，努力提升投资者
的认可度。全年共组织召开现金分红网络说明会 1 次，开展
了网上投资者集体接待日活动暨业绩说明会等。通过公司官
网“投资者关系”专栏、公众号等，开展了理性投资、消费
者维权、投资者保护、注册制、退市新规、金融知识等方面
的宣传教育，不断丰富投资者教育内容。回答投资者来电咨
询 30 余次，上证 e 互动回复 40 次，累计回复投资者问题 100
多个。同时联系法定信息披露媒体发布正面新闻，正确引导
舆情关注。组织员工向《青海资本市场》投稿，积极宣传公
司近期发展情况、海东平安驿发展情况、参与抗洪抢险情况
等。
此外，积极开展“反向路演”活动，通过一对一、一对
多的方式，为公司发声，推广公司价值，介绍公司未来发展
规划和转型升级的情况等，进一步加强投资者与公司的沟通
交流。
三、2023 年主要工作计划
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在深入分析研判经济发展形势和国家有关政策的基础
上，2023 年，公司董事会将稳步推进落实“双翼展翅”战略
部署，继续稳固基础设施综合服务商，夯实传统基础设施建
设主业，积极拓展有色金属矿业和文旅+产业，持续完善业
务布局，全力推进转型升级，着力培育和发展新的效益增长
点。
继续加强投资者关系管理，深化与投资者的沟通交流，
全力推进向特定对象发行股票工作，积极推广公司价值，进
一步提升公司在资本市场的影响力。着力完善公司治理，强
化内部管理，持续提升规范运作水平。团结带领公司全体员
工，不断提高发展质量，推动公司实现持续稳步健康发展！
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案三
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行、独立行使监督职权和
职责，对公司依法运行、财务管理、关联交易等情况进行了
监督检查，参与了公司重大事项的决策，认真审核公司定期
报告，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进
行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会设成员 3 人。报告期内，监事会共召
开 4 次会议，具体情况如下：
序
届次 召开时间 审议议案
号
四届 2022 项报告；
定期会议 7、公司 2021 年度利润分配方案；
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四届 2022 1、公司 2022 年半年度报告及其摘要；
定期会议 的专项报告
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经理层团队
的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司
董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告
期合法运行情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规
范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并
充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议。2022 年，公司持续完善内部控制制度、强化内部管理，
董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的
规定，无损害公司利益的行为，确保了 2022 年公司生产经
营平稳顺利运行，维护了广大股东的权益。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行
了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，
认真审核了公司 2021 年度财务报告、2022 年一季度财务报
告、2022 年上半年财务报告、2022 年三季度财务报告。监
事会认为：公司财务管理方面制度健全、运作规范。财务报
告真实、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成
果。
公司监事会认真审议了公司定期报告，认为定期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部
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管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、
准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期
报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度财务状况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年年度财
务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对日常关联交易预计情况等进行了认
真地检查，并对公司日常关联交易事项进行了审议。监事会
认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、公允、
公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，
也不会影响公司的独立性。
报告期内，监事会对《2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》
《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》等事项进行了审议，认为符合有关法
律法规及公司内部管理的有关规定，相关审议程序合规有
效，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司全体股
东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。
报告期内，监事会参与了公司及各子公司 2022 年上半
年工作完成情况的综合检查及评价，督查了重点项目施工管
理工作，监事会下属监察部参与了合同全过程监督、工程控
制价审查、招标谈判审查及过程监督等。监事会认为：公司
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内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保
证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司
没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的
情形发生。
况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信
息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司建立了《信息披露管理制度》《重大
信息内部报告制度》
《内幕信息及知情人登记报备制度》等。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通
过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步
促进公司的规范运作。
继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大
会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促
公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提
升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会
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会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合
规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相
关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规
和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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正平路桥建设股份有限公司
议案四
公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会的独立董事，报告期内，我们严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，
本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实规范地履行独
立董事的职责和义务，认真审慎、诚信独立地行使公司和股
东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委
员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司
发展起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的权益。
现将我们 2022 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 人。
报告期内，1 名独立董事连续任期达到 6 年后离任，补选 1
人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三
个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王黎明，1965 年生，经济学学士，副教授。2002 年至
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年 5 月任公司独立董事。
祁辉成，1979 年生，硕士研究生学历，专职律师。2002
年 2 月至 2009 年 10 月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009
年 10 月至 2015 年 4 月，
任青海恩泽律师事务所副主任；2015
年 4 月至 2020 年 8 月任青海智凡律师事务所主任；2020 年
月至今任公司独立董事。
李秉祥，1964 年生，管理学博士、经济学博士后，教授，
博士生导师。1988 年 7 月至 1993 年 6 月在陕西钢厂工作；
工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所
所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大
学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审
核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目
外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工
科院校分会副会长等职。2019 年 5 月至今任公司独立董事。
陈文烈，1972 年生，政府经济学博士，区域财政学博士
后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士
研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海
省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期
分析和循环生产专家。曾先后担任青海民族大学经济学院院
长、研究生院副院长、院长，青海民族大学中国少数民族经
济博士点方向带头人，青海省委党校特聘教授、青海省西宁
市绿色发展研究院特聘专家，青海省金融学会、青海省城市
金融学会理事等职；1995 年 6 月至今，任青海民族大学教师。
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立董事；2022 年 5 月至今任公司独立董事。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过 5 家。
（二）独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%
以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股
东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022 年，公司共召开了 1 次股东大会（年度股东
大会），独立董事出席股东大会情况如下：
股东大会 独立董事出席会议情况
独立董事祁辉成、李秉祥出席了会议；王黎明因工作原
（二）2022 年，公司共召开了 7 次董事会会议，独立董
事出席、表决情况如下：
独立董事
董事会会议 独立董事出席会议情况 表决情况
四届十一次 王黎明、祁辉成、李秉祥 全票通过
四届 2022 年第一次定期会议 王黎明、祁辉成、李秉祥 全票通过
四届十二次 王黎明、祁辉成、李秉祥 全票通过
四届 2022 年第二次定期会议 祁辉成、李秉祥、陈文烈 全票通过
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四届十三次 祁辉成、李秉祥、陈文烈 全票通过
四届十四次 祁辉成、李秉祥、陈文烈 全票通过
四届十五次 祁辉成、李秉祥、陈文烈 全票通过
（三）2022 年，独立董事出席董事会战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议情况如下：
主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
、陈文烈（2022 年 5 月 20 日至今）担任公司第四届
董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会
委员。
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
独立董事出席
会议 会议时间 会议情况
薪酬与考核委员会 2022.2.25 全部出席
审计委员会会议 2022.4.28 全部出席
审计委员会会议 2022.8.29 全部出席
审计委员会会议 2022.10.27 全部出席
战略委员会会议 2022.11.21 全部出席
（四）现场考察
式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并
充分利用参加现场会议、与外部审计机构召开相关会议的机
会，对公司进行走访和考察，深入了解公司经营管理、内部
控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部环
境对公司的影响，督促公司依法规范运行。
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（五）上市公司配合独立董事工作的情况
制度的指导意见》等的有关规定，支持独立董事依法履行职
责。
司董事会审议前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该
事项是否提交董事会审议，并发表独立董事事前认可意见。
在董事会会议召开过程中，我们就审议的重大事项进行深入
分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发
表独立意见。
定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情
况，积极协调安排业务部门，配合独立董事完成相关事项的
调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形。希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观
的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致
同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进
行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程
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序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公
开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
我们对各项关联交易事项均表示同意。
（三）对外担保情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和
公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们
作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东
利益的行为。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2021 年度利润分配方案经公司 2022 年 5 月
年 12 月 31 日公司总股本为 699,623,237 股为基数，每 10
股派送现金红利人民币 0.24 元（含税），共计分配利润人民
币 16,790,957.69 元（含税）。分配后的未分配利润结转下
一年度。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人
员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序
合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（六）募集资金的使用情况
报告期内，我们对《2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认
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为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规
定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改
变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公
正”的原则，能够按照《上市公司信息披露管理》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准
确、及时、完整地进行相关信息披露，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本
原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，
相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际
运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事
会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委
员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态
度忠实履行各自职责。
四、总体评价和今后展望
立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董
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事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，
同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好的沟通，及
时了解了公司的经营管理、内部控制等情况，积极参与了公
司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小股东的
合法权益。报告期内，公司治理持续完善优化，内部管理运
行规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。
格依法依规履行独立董事的职责和义务，务实审慎、独立公
正地开展工作，不断加强同其他董事、监事及管理层之间的
沟通与合作，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董
事会决策参考建议，切实维护公司和股东的利益，为促进公
司健康发展、规范运作发挥建设性作用。同时，积极参加监
管机构的相关培训，不断提高业务水平和履职能力。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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正平路桥建设股份有限公司
议案五
公司2022年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会审计委
员会工作规程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公
司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
认真履行职责，现就 2022 年度工作情况向董事会作如下报
告：
一、审计委员会基本情况
公司第四届董事会审计委员会由李秉祥（独立董事）、
陈文烈（独立董事）、金生辉三名委员组成，具有会计专业
资格的李秉祥（独立董事）担任主任委员。
二、审计委员会 2022 年度会议召开情况
体情况如下：
序号 会议内容 会议时间
正平股份董事会审计委员会关于第四届董事会 2022 年第一
次定期会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于关于第四届董事会 2022 年
第二次定期会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第四届董事会第十四次
（临时）会议相关议案的书面审核意见
三、审计委员会 2022 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
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希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希
格玛”）为公司聘用的外部审计机构，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，希格玛
坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
报告期内，我们与希格玛就审计范围、审计计划、审计
方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未
发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为希格玛对公司
进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准
则。
经审核，公司支付给希格玛的年度审计费用与公司披露
的审计费用情况相符。
鉴于希格玛在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司
的审计任务，故审计委员会提议续聘希格玛为公司下一年度
的审计机构
（二）审阅上市公司的财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司 2021 年年度报告、2021
年度财务决算报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度
报告、2022 年第三季度报告，认为公司财务报告不存在导致
非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规
证券代码：603843 证券简称：正平股份
和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较
为完善的公司治理结构和治理制度，对相关内部控制制度进
行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，加强内
部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从
而提升了公司内部控制的有效性，公司股东大会、董事会、
监事会、经营层的规范运作，切实保障了公司和股东的合法
权益。
（四）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司 2021 年度内审工作报
告和 2022 年度内审工作计划，认为该计划具有可行性，同
时督促公司内审部严格按照审计计划执行，并对内部审计出
现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计机构的工
作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（五）审议公司关联交易情况
报告期内，我们对公司 2022 年度日常关联交易预计，
以及公司日常关联交易事项进行了审议，并发表了意见。我
们认为：公司及子公司的日常关联交易是正常生产经营所必
须的，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和公司
股东的长远利益；发生的关联交易事项不存在损害上市公司
及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（六）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构
的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行
充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中
梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内审部加强内部
审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
四、总体评价
报告期内，我们依据《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公
司董事会审计委员会工作规则》的要求，恪尽职守、担当作
为，在监督公司财务管理、定期报告披露、关联交易、内外
部审计工作、内部控制情况等方面认真履行了职责，发挥了
重要作用，有效提升了公司治理水平。
的要求，坚持勤勉尽责、客观公正的工作态度，进一步改进
和提升各项工作，充分发挥审计委员会的监督作用和审查职
能，持续提升履职的独立性、专业性和有效性，为促进公司
规范运作、维护全体股东的合法权益而不懈努力。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
议案六
公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
路，全力推进各项重点工作，现将公司 2022 年度财务决算
情况报告如下：
一、财务决算概况
上市公司股东的净利润-21,356.03 万元、本期末资产总额
万元。
二、报告期主要会计数据及财务指标
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2022 年 2021 年
减(%)
营业收入 2,222,382,507.64 5,035,468,444.85 -55.87
归属于上市公司股东的净利润 -213,560,301.63 93,389,041.03 -328.68
归属于上市公司股东的扣除非
-220,832,219.91 88,116,594.27 -350.61
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 345,217,360.99 125,204,639.11 175.72
本期比上年同期增
主要会计数据 2022 年 2021 年
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,570,849,189.84 1,868,461,335.69 -15.93
总资产 8,881,130,864.21 9,692,294,299.62 -8.37
本期比上年同期增
主要财务指标 2022 年 2021 年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.31 0.15 -306.67
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稀释每股收益（元／股） -0.31 0.15 -306.67
扣除非经常性损益后的基本每
-0.32 0.14 -328.57
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -12.19 5.53 -17.72
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%） -12.63
三、报告期末主要资产变动情况
单位：元
本期期末余额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例（%）
应收票据 200,000.00 52,000.00 284.62
应收款项融资 600,000.00 -100.00
流动资产合计 5,508,956,373.04 6,525,118,618.61 -15.57
投资性房地产 69,358,113.82 42,623,799.77 62.72
使用权资产 1,401,746.20 4,686,661.26 -70.09
开发支出 5,029,484.77 7,845,237.28 -35.89
长期待摊费用 18,680,509.65 29,488,317.17 -36.65
递延所得税资产 104,705,923.38 60,079,471.43 74.28
非流动资产合计 3,372,174,491.17 3,167,175,681.01 6.47
资 产 总 计 8,881,130,864.21 9,692,294,299.62 -8.37
主要变动项目分析：
（1）应收票据本期末较上年期末增加 14.80 万元，增
幅 284.62%，主要系收到承兑票据增加所致。
（2）应收款项融资本期末较上年期末减少 60.00 万元，
减幅 100%，主要系本期收回银行承兑汇票所致。
（3）投资性房地产本期末较上年期末增加 2,673.43 万
元，增幅 62.72%，主要系正和公司房产用途改变所致。
（4）使用权资产本期末较上年期末减少 328.49 万元，
减幅 70.09%，主要系租用资产减少所致。
（5）开发支出本期末较上年期末减少 281.58 万元，减
幅 35.89%，主要系路拓公司开发支出转出所致。
（7）长期待摊费用本期末较上年期末减少 1,080.78 万
元，减幅 36.65%，主要系费用摊销所致。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（8）递延所得税资产较上年期末增加 4,462.65 万元，
增幅 74.28%，主要系信用减值损失及资产减值损失增加所
致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
单位：元
本期期末余额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
短期借款 1,119,723,391.36 855,364,406.41 30.91
应交税费 63,939,422.90 180,282,230.64 -64.53
一年内到期的非流动负债 124,428,061.21 317,255,566.30 -60.78
其他流动负债 281,479,996.32 194,689,639.26 44.58
流动负债合计 6,122,774,117.35 6,723,247,454.50 -8.93
租赁负债 231,188.42 1,555,288.06 -85.14
递延所得税负债 422,625.98 53,962.16 683.19
非流动负债合计 856,862,959.30 771,995,957.94 10.99
负 债 合 计 6,979,637,076.65 7,495,243,412.44 -6.88
股本 699,623,237.00 699,623,237.00
其他综合收益 -68,403,404.11 -334,565.49 -20,345.45
未分配利润 346,822,645.50 577,160,844.28 -39.91
归属于母公司股东权益合计 1,570,849,189.84 1,868,461,335.69 -15.93
股东权益合计 1,901,493,787.56 2,197,050,887.18 -13.45
负债和股东权益总计 8,881,130,864.21 9,692,294,299.62 -8.37
主要变动项目分析：
（1）短期借款本期末较上年期末增加 26,435.90 万元，
增幅 30.91%，主要系本期增加短期借款所致。
（2）应交税费本期末较上年期末减少 11,634.28 万元，
减幅 64.53%，主要系本期收入下滑导致应交税费减少所致。
（3）一年内到期的非流动负债较上年期末减少
（4）其他流动负债较上年期末增加 8,679.04 万元，增
幅 44.58%，主要系本期待转销项税额增加所致。
（5）租赁负债本期末较上年期末减少 132.41 万元，减
幅 85.14%，主要系本期租赁付款额减少所致。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（6）递延所得税负责本期末较上年期末增加 36.87 万
元，增幅 683.19%，主要系其他权益工具投资公允价值变动
所致。
（7）其他综合收益本期末较上年期末减少 6,806.88 万
元，减幅 20345.45%，主要系本期其他权益工具投资公允价
值变动所致。
（8）未分配利润本期末较上年期末减少 23,033.82 万
元，减幅 39.91%，主要系本期亏损增加所致。
五、经营成果主要变动情况
单位：元
项目 本期金额 上期金额 增减幅度（%）
营业收入 2,222,382,507.64 5,035,468,444.85 -55.87
营业成本 2,025,031,912.40 4,488,351,465.93 -54.88
税金及附加 9,828,797.96 19,791,390.17 -50.34
研发费用 9,261,125.35 4,595,271.14 101.54
投资收益 972,329.63 10,768,031.42 -90.97
信用减值损失 -55,086,972.21 -94,422,512.70 41.66
资产减值损失 -91,609,195.71 -42,196,456.20 -117.10
营业外收入 3,148,834.57 723,939.86 334.96
营业外支出 2,178,153.49 3,992,896.81 -45.45
所得税费用 -14,057,039.29 33,839,578.92 -141.54
主要变动项目分析：
（1）营业收入本期较上年期末减少 281,308.59 万元,
减幅 55.87%，主要系施工项目开工不足所致。
（2）营业成本本期较上年期末减少 246,331.96 万元,
减幅 54.88%，主要系施工项目开工不足所致。
（3）税金及附加本期较上年期末减少 996.26 万元,减
幅 50.34%，主要系本期收入减少所致。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（4）研发费用本期较上年同期增长 466.59 万元，增幅
比上年增加所致。
（5）投资收益本期较上年同期减少 979.57 万元，减幅
（6）
信用减值损失本期较上年同期增加 3,933.55 万元，
增幅 41.66%，主要系本期计提坏账准备增加所致。
（7）
资产减值损失本期较上年同期增加 4,941.27 万元，
增幅 117.10%，主要系本期合同资产计提减值增加所致。
（8）营业外收入本期较上年同期增加 242.49 万元，增
幅 334.96%，主要系收到青海省财政厅直接融资奖补资金所
致。
（9）
营业外支出本期较上年同期支出减少 181.47 万元，
降幅 45.45%，主要系公益性捐赠支出减少所致。
（10）所得税费用本期较上年同期支出减少 4,789.66
万元，降幅 141.54%，主要系利润总额减少所致。
六、现金流量表主要变动情况
项目 本期金额 上期金额 增减幅度%
经营活动产生的现金流量净额 280,499,823.93 125,204,639.11 124.03
投资活动产生的现金流量净额 -611,916,579.19 -827,951,970.79 26.09
筹资活动产生的现金流量净额 -11,937,327.90 686,825,280.57 -101.74
主要变动项目分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年增加
及收到工程保证金增加所致。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年增加
较上年同期完成产值额减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年减少
票据保证金较上期增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
议案七
公司2022年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022
年度归属上市公司股东的净利润为-213,560,301.63 元，未
满足《公司章程》规定的利润分配条件。
根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障
公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经公司第四届董
事会 2023 年第一次定期会议、第四届监事会 2023 年第一次
定期会议审议通过，公司 2022 年年度拟不进行利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
一、2022 年度拟不进行利润分配的说明
根据《公司章程》第一百九十四条规定，公司实施利润
分配应同时满足下列条件：公司该年度实现的合并报表归属
于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正值；审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负，
未满足《公司章程》规定的利润分配条件，综合考虑公司 2023
年经营计划、资金需求和未来发展需要，公司董事会建议，
公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转
证券代码：603843 证券简称：正平股份
增股本或其他形式的分配。
二、留存累计未分配利润的用途
公司留存的累计未分配利润主要用于满足公司日常经
营、重点项目建设等流动资金需求，支持公司优化业务结构、
推动转型升级。公司将在继续巩固基础设施建设主业的同
时，积极拓展文旅+产业和有色金属矿业开发业务，努力培
育新的效益增长点，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能
力，从而更好地维护全体股东的长远利益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
议案八
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份
有限公司（以下简称“公司”
）董事会编制了截至 2022 年 12
月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221 号
文”核准，公司于 2021 年 8 月以每股 3.15 元的发行价格向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）139,619,037 股，并
在上海证券交易所上市，共计募集资金 439,799,966.55 元，
扣除承销保荐费 3,800,000.00 元（不含增值税）及其他发
行费用 1,320,395.32 元（不含增值税）后，募集资金净额
为 434,679,571.23 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了
审验，并于 2021 年 8 月 5 日出具了“希会验字（2021）0039
号”
《验资报告》
，确认了募集资金到账。
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（二）募集资金使用和结余情况
项目 金额
募集资金总额 439,799,966.55
减：发行费用 5,120,395.32
募集资金净额 434,679,571.23
减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风
貌一条街建设 PPP 项目
减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 22,243,181.14
减：补充流动资金项目 130,403,871.36
减：暂时补充流动资金 190,000,000.00
加：利息收入 127,943.32
减：手续费 1,024.50
减：补流账户销户结余转出补充流动资金 5,134.87
期末募集资金专户结余 154,302.68
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效
益、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》
、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管
理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的
要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021 年 8 月 6 日，
公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保
荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
、青
海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三
证券代码：603843 证券简称：正平股份
方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用
募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协
议》的规定行使权利、履行义务。
(二)募集资金存储情况
鉴于补充流动资金的募集资金已使用完毕，为便于账户
管 理 ， 公 司 于 2022 年 8 月 23 日 注 销 了 账 号 为
息扣除银行手续费的净额转出，公司于 2022 年 8 月 29 日公
告了上述事项（公告编号：2022-033）
。截至 2022 年 12 月
存放情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账户名称 账号 账户余额 备注
青海银行股份有限公司
正平路桥建设股份有限公司 0601201000378270 0 已注销
城北支行
青海银行股份有限公司
正平路桥建设股份有限公司 0601201000378246 109,627.88
城北支行
青海银行股份有限公司
贵州金九金建设发展有限公司 0601201000378136 44,674.80
城北支行
合计 154,302.68
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2022 年度募集资金的使用情况详见附表《募集资
金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会 2021 年第
二次定期会议、第四届监事会 2021 年第二次定期会议，审
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议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》
，同意公司使用 22,243,181.14 元募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项
审核报告》
（希会审字（2021）4780 号）
，公司独立董事、监
事会以及国元证券均发表了同意置换的明确意见（公告编
号：2021-045）
。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届董事会第六次（临
时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
使用不超过 190,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编号：
。2022 年 9 月 5 日，上述用于暂时性补充流动资
金的募集资金 190,000,000.00 元已全部归还至公司募集资
金专户。
会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同
意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继
续使用不超过 190,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用
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部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编
号：2022-037）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用闲
置募集资金 190,000,000.00 元暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的
情况
资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况
归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况
（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照法律、法规及公司《管理制度》的要求管
理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有
效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、
不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理
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违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况
出具的专项审核报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司关于2022年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监
管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号-规范运作》
、《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第1号-公告格式》的要求编制，如实反映了公司
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具
的鉴证报告的结论性意见
保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合
《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进
行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情
形。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金净额 434,679,571.23 本年度投入募集资金总额 5,134.87
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 244,652,187.37
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计投 截至期末投 项目可行
已变更项 调整后 项目达到预 本年度 是否达
募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计投 入金额与承诺投 入进度（%） 性是否发
使用项目 目，含部分 投资总 定可使用状 实现的 到预计
资总额 入金额(1) 额 入金额(2) 入金额的差额 (4)＝ 生重大变
变更（如有） 额 态日期 效益 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
金沙县 PPP 项目 不适用 304,275,699.87 未调整 304,275,699.87 114,243,181.14 -190,032,518.73 37.55 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 不适用 130,403,871.36 未调整 130,403,871.36 5,134.87 130,409,006.23 5,134.87 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 434,679,571.23 434,679,571.23 5,134.87 244,652,187.37 -190,027,383.86 56.28 — — — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
公司 2022 年度不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
公司 2022 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额为 190,000,000.00 元。
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
公司 2022 年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
公司 2022 年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 公司 2022 年度公司募集资金结余 154,302.68 元。
募集资金其他使用情况 公司 2022 年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。
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正平路桥建设股份有限公司
议案九
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易履行的审议程序
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”
）于2023
年4月27日召开第四届董事会2023年第一次定期会议审议
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
金生光、金生辉、李建莉、王启民回避表决，会议以同意3
票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了此项议案，同
意公司对自2022年年度股东大会召开之日至公司2023年年
度股东大会召开之日期间，公司及子公司与关联方拟发生的
日常关联交易进行预计，总金额预计不超过人民币450万元。
公司全体独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易
预计的议案》发表了事前认可意见并发表独立意见，认为：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经
营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低
经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损
害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远
利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定
回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司
日常关联交易预计事项表示同意。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
公司董事会审计委员会认为：公司与关联方之间的日常
关联交易是合理的、必要的，2023年度日常关联交易的预计
符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、
自愿、公开、公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。
董事会在对该议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，
审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至2023年4月，前次日常关联交易的预计及执行情况
如下表所示。
单位：万元
前次预计金 前次实际发 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
额 生金额 金额差异较大的原因
租出资产 青海正平加西公路建设有限公司 20 15.36
青海陆港物流有限公司 100 0
销售商品 青海稼诚硅业有限公司 15 1.79
受外部因素影响，部分
小计 115 1.79
业务未发生
提供劳务 青海金阳光房地产开发有限公司 9,000 0
接受物业服务 青海金阳光物业管理有限公司 200 56.22
合计 9,335 73.37
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
本次 占同类 上年实 占同类业 额与上年实
关联交 与关联人
关联人 预计 业务比 际发生 务 比 例 际发生金额
易类别 累计已发
金额 例（%） 金额 （%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
销售 青海稼诚硅业有限公司 15 13.04% 0 4.18 100%
商品 青海陆港物流有限公司 100 86.96% 0 0 0
小计 115 100% 0 4.18 100%
接受物 /
青海金阳光物业管理有限公司 215 100% 1.78 102 100%
业服务
其他 青海正平加西公路建设有限公司 120 100% 0 188.92 100%
合计 450 1.78 295.10
二、关联方基本情况与履约能力分析
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（一）关联方及关联关系介绍
统一社会信用代码：91633000698525895C
成立时间：2010 年 7 月 2 日
法定代表人：王启民
注册资本：人民币 2,040.8163 万元。
注册地：西宁经济技术开发区甘河工业园区。
主营业务:高纯硅、高纯硅复合材料的生产和销售等。
关联关系：公司董事担任青海稼诚硅业有限公司执行董
事。
统一社会信用代码：9163290009164576XJ
成立时间：2014 年 6 月 6 日
法定代表人：王胜朝
注册资本：人民币 15,000.0000 万元。
注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路 11-1 室
主营业务：仓储服务（不含化学危险品）
；场地租赁服务；
停车服务；汽车及汽车配件的销售；货运信息服务；仓储装
卸服务（不含化学危险品）；道路普通货物运输、道路普通
货运（无车承运）；物业管理服务（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：公司持股 5%以上股东青海金阳光投资集团有
限公司（以下简称“金阳光投资”
）全资孙公司。
统一社会信用代码：916301040745927660
成立时间：2014 年 1 月 21 日
证券代码：603843 证券简称：正平股份
法定代表人：王胜朝
注册资本：人民币 100.00 万元。
注册地：西宁市城西区五四西路 67 号 21 层。
主营业务：物业管理等。
关联关系：青海金阳光房地产开发有限公司控股公司。
统一社会信用代码：91632126MA759BFM93
成立时间：2019 年 6 月 3 日
法定代表人：鲁仲军
注册资本：人民币 58,500.00 万元。
注册地：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交
易市场 17 号楼 6 楼。
主营业务：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路
工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2 标项目公路建设、管
理、运营、维护。
关联关系：公司时任监事会主席担任青海正平加西公路
建设有限公司董事。
（二）关联方履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备
较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、交易的定价政策及定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、
合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有
定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
证券代码：603843 证券简称：正平股份
公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动
实际需要进行的合理估计，均遵循公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东
的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大
影响；本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会
因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海
金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞
菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
议案十
关于申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经
营业务发展的需要，2023 年度拟向银行等金融机构和其他单
位申请综合授信额度总计不超过人民币 50 亿元。具体情况
如下：
一、交易情况概述
（一）综合授信主要用于办理以下业务：
借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资
租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票
保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。
开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、
银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇
票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，
拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任
担保等方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，
实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公
司及下属企业实际发生的融资金额为准。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融
机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股
东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为
准。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开日止。
（二）拟申请综合授信额度
请综合授信额度总计不超过人民币 50 亿元，其中：
人民币 7.7 亿元，负债 70%以上的拟申请综合授信额度不超
过人民币 8 亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合
授信总额度内，对不同全资子/孙公司相互调剂使用。
民币 16.3 亿元，其中负债 70%以下的综合授信额度不超过人
民币 6.4 亿元，负债 70%以上的综合授信额度不超过人民币
额度内，对不同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。
（三）被担保人
包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以
及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控
股子/孙公司等。
（四）担保方式
保。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有
公司股份 149,255,273 股，持股比例为 21.3337%。
金生辉，为公司实际控制人、副董事长，持有公司股份
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份 827,064 股，持股
比例为 0.1182%。
产开发有限公司等关联方及其下属企业为公司及下属企业
提供担保。
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投
资”
，金生光持有其 70%股权，金生辉持有其 30%股权）持有
公司股份 52,444,100 股，持股比例为 7.4960%，企业性质为
有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路 128 号创
新大厦 8 楼，法定代表人金生辉，注册资本 5 亿元，经营范
围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律
行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采
购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货
销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛
源”，公司高级管理人员担任其董事长）企业性质为有限责
任公司，住所在贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居
证券代码：603843 证券简称：正平股份
万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。
（房地产开发及销售；房地产营销策划。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保
单位等担保。
单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
二、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担
保期间不收取任何担保费用，期限自公司 2022 年年度股东
大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。
三、累计对外担保的情况
截至 2023 年 4 月，公司（含子公司）累计为子公司提
供担保的借款余额为 96,622.96 万元（未经审计）
，占公司
最近一期经审计净资产的 60.32%。除上述担保外，公司无其
他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担
保而产生损失的情况。
四、相关审核及批准程序
期会议、第四届监事会 2023 年第一次定期会议审议通过本
议案，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金
生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光
投资、欣汇盛源为公司关联法人，上市公司与关联人发生的
交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露。
本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和
金阳光投资、欣汇盛源为公司及下属企业提供担保，公司及
下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照
关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表
决。本议案没有关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合
授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及
其配偶、关联方、公司高管为公司及下属企业提供担保，未
收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了
实际控制人及关联方、公司高管对公司发展的支持，符合公
司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影
响。上述交易无需公司支出任何费用。
请各位股东及股东代表审议。
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