昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会
议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议
会议资料
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一、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2023 年 6 月 9 日 14 点 00 分
地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2023 年 6 月 2 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
（一） 2022 年年度股东大会
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《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
性授权的议案》
（二） 2023 年第一次 A 股类别股东会议
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
性授权的议案》
（三） 2023 年第一次 H 股类别股东会议
《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
性授权的议案》
四 听取独立董事述职报告
五 以举手表决方式选举计票人
六 记名投票逐项表决所有议案
七 统计会议表决结果
宣读 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
八
九 与会相关人员签字
十 律师宣读见证意见
十一 宣布会议结束
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议案一：关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司 2022 年年度报告全文及摘要请详见于 2023 年 3 月 31 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》的
相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会
赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董
事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、 报告期主要经营情况
报告期内，本公司实现营业收入约为 22.68 亿元人民币，较 2021 年增长
二、报告期内董事会工作情况
（一）报告期内董事会召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 7 次：
了公司向激励对象授予 A 股限制性股票的事宜；
了公司 2021 年年度报告全文及摘要、公司 2021 年度董事会工作报告、公司
司向银行申请授信额度、2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案、回购注销
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权、公司变更注册资本、修订《公司
章程》、修订《募集资金管理制度》、2022 年度使用闲置自有资金购买理财产
品、公司认购厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额、公司认
购首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）基金份额、2021 年度社会责任报
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告、修订公司《董事会审计委员会工作细则》、提请股东大会给予董事会回购
公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权、召开公司 2021 年度股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东会议以及 2022 年第二次 H 股类别股东会议等事宜；
了公司 2022 年第一季度报告、授权公司开展金融衍生品业务、公司关联交
易、H 股激励方案、变更公司秘书及授权代表、公司收购云南英茂生物科技有
限公司 100%股权、公司收购广西玮美生物科技有限公司 100%股权、变更 H 股
募集资金用途等事宜；
了公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2022 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜、公司《2022 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要、公
司《2022 年 A 股员工持股计划管理办法》、提请股东大会授权董事会全权办理
员工持股计划相关事宜、更改香港 H 股股份过户登记处地址、提请召开 2022 年
第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东会议和 2022 年第三次 H 股
类别股东会议等事宜；
了公司 2022 年半年度报告全文及摘要、调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格、调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格、注销 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权、公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量
及行权价格、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量及回购价格、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可
行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整 2020 年股票期权激励计划股票
期权数量及行权价格、注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权、
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整 2021 年股权
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激励计划 A 股限制性股票授予数量及回购价格、回购注销 2021 年股权激励计
划授予的部分 A 股限制性股票、选举公司第四届董事会非独立董事、选举公司
第四届董事会独立董事、提请召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三
次 A 股类别股东会议和 2022 年第三次 H 股类别股东会议等事宜；
了关于公司 2022 年第三季度报告的事宜；
举公司第四届董事会董事长及副董事长、选举公司第四届董事会各专业委员会
委员、聘任公司总经理及副总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总
监、聘任公司证券事务代表、公司支持境外全资子公司 BIOMEDICAL RESEARCH
MODELS,INC.扩大再生产等事宜；
（二）报告期内董事会各专业委员会召开会议情况
报告期内，董事会审计委员会共召开会议 4 次：
审议通过了公司 2021 年度财务报告及审计报告、公司聘任 2022 年度会计师事
务所、公司 2021 年度内部控制评价报告、公司 2021 年度内部控制审计报告等
事宜；
审议通过了公司 2022 年第一季度报告的事宜；
审议通过了公司 2022 年半年度报告的事宜；
审议通过了公司 2022 年第三季度报告的事宜；
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 3 次：
议，审议通过了公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的事宜；
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会议，审议通过了关于公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022 年 A 股
员工持股计划（草案）》及其摘要、《2022 年 A 股员工持股计划管理办法》的
事宜；
会议，审议通过了关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、2019 年股票期权与限制性
股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、2020 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就等事宜；
报告期内，董事会提名委员会共召开会议 1 次：
议通过了提名公司第四届董事会非独立董事候选人、提名公司第四届董事会独
立董事候选人的事宜；
报告期内，董事会战略委员会共召开会议 1 次：
议通过了公司收购云南英茂生物科技有限公司 100%股权、收购广西玮美生物科
技有限公司 100%股权的事宜。
三、2023 年展望
各项工作，推动公司持续健康发展：
以药物非临床药理毒理学评价业务为核心，扩大设施和团队规模，积极提
升市场占有率；
以现有业务为基础，进一步拓展药物评价上下游的业务能力，包括药物早
期筛选、成药性评价药物、细胞检定业务、临床 CRO 业务、临床检测业务等，
同时提高供应链的保障能力；
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以市场需求为导向，积极开发满足创新药物需求的新技术、新方法，形成
新的服务优势；
加强与美国子公司 Biomere 的战略协同和业务协同，积极参与全球竞争，
进一步提升国际化服务能力。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案三：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
重大事项提出合理化建议。现将公司监事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司本年度共召开监事会会议 7 次。
了公司关于向激励对象授予 A 股限制性股票的事宜。
了公司 2021 年年度报告全文及摘要、公司 2021 年度监事会工作报告、公司
评价报告、公司 2021 年度内部控制审计报告、公司 2022 年度监事薪酬方案、
公司续聘 2022 年度会计师事务所、回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票、回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票、关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一
般性授权等事宜。
了公司 2022 年第一季度报告、授权公司开展金融衍生品业务、变更 H 股募集资
金用途的事宜。
了公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2022 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、核实公司 2022 年 A 股限制性股
票激励计划激励对象名单、公司《2022 年 A 股员工持股计划（草案）》及其
摘要、公司《2022 年 A 股员工持股计划管理办法》等事宜。
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了公司 2022 年半年度报告全文及摘要、调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格、调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格、注销 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权、公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量
及行权价格、调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量及回购价格、2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就、调整 2020 年股票期权激励计划股票期权
数量及行权价格、注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权、
计划 A 股限制性股票授予数量及回购价格、回购注销 2021 年股权激励计划授予
的部分 A 股限制性股票、选举公司第四届监事会非职工监事等事宜。
过了公司 2022 年第三季度报告的事宜。
选举公司第四届监事会主席的事宜。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高
级管理人员勤勉尽责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反
法律、法规和《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。
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报告期内，公司监事会加强了对内控制度，特别是财务制度的检查，公司
在对外投资、资产转让、关联交易等方面均建立了比较健全的制度。在运作过
程中，均按照国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定执
行。在资金周转、管理费用的控制上，分级把关，既保证了公司正常运营，又
规避了风险。
监事会认为：董事会编制和审议公司年度财务报告的程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存
在违规使用募集资金的行为。
报告期内，公司发生的各项关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序
合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。
三、2023 年工作计划
分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，
维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案四：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2022 年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查
阅公司年度报告。
（一）、财务报告的范围和执行的会计制度
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币
为记账本位币。
（二）、报告期内总体经营情况
元，扣除非经常损益影响后净利 101,837.83 万元。
（1）、总资产
其中：流动资产 592,840.59 万元，占总资产 57.20%；固定资产 59,021.36
万元，占总资产 5.69%；无形资产 29,953.60 万元，占总资产 2.89%；其他资产
万元，基金及股权投资 64,464.25 万元），占总资产 34.22%。
（2）、总负债
其中：流动负债 184,426.21 万元（其中短期借款 0 万元），占总负债
（3）、股东权益
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其中股本 53,567.87 万元，占股东权益 6.54%%；资本公积 548,013.64 万
元，占股东权益的 66.91%；盈余公积 11,951.07 万元，占股东权益的 1.46%；
未分配利润 200,597.19 万元，占股东权益的 24.49%。
（4）、资产负债率
（5）、2022 年度现金及现金等价物净减少 125,092.67 万元，其中：
①经营活动现金流入 272,041.42 万元，现金流出 174,934.81 万元，现金
流量净额 97,106.61 万元；
②投资活动现金流入 90,751.09 万元，现金流出 306,764.19 万元，现金流
量净额-216,013.10 万元，主要为本期收购子公司的现金支出；
③筹资活动现金流入 14,672.41 万元，现金流出 24,605.59 万元，现金流
量净额-9,933.18 万元，主要为本期支付现金股利的支出。
净利润 107,320.01 万元，分别比 2021 年度增长 49.54%、93.15%、92.88%。主
要原因：①本年度公司进一步增加产能，充分挖掘和提升产能利用率，保证了
在手订单的顺利交付，为创新型药物研发持续提供高效服务，深得合作企业的
信赖。②公司坚持创新和质量管理意识，持续培养科研技术团队，本年度扩充
了团队规模，团队整体保持很高的技术水平，人效指标进一步提升，为业务发
展提供了有利的支撑。③公司完成了对上游供应链相关公司的收购，增强了对
关键性实验模型的战略储备和成本控制，从供应端保障能够持续提供优质服
务。④公司稳健的资金管理为业绩带来了积极影响。
资产负债率：20.97%；流动比率：3.21；速动比率：1.99，
应收账款周转率(次／年)：13.87；存货周转率(次／年)：0.82；
加权平均净资产收益率：13.99%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：13.27%；
加权平均每股收益 2.01 元；
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 1.91 元；
每股净资产 15.28 元。
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（三）、投资情况
用于：课题试验研究及产能建设。
于现金管理，增加资金收益。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案五：关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度境内审计机构
和内控审计机构；毕马威会计师事务所为公司 2022 年度境外财务审计机构，公
司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内
审计机构和内控审计机构；毕马威会计师事务所为公司 2023 年度境外财务审计
机构。
公司 2022 年度的审计费用（含内控）为人民币 270 万元。公司 2023 年度
的审计费用为人民币 300 万元，其中 A 股合并财务报表审计费用为 100 万元，
内部控制审计费用为 50 万元；H 股财务审计费用为 150 万元。2023 年度审计
费用较 2022 年度审计费用增加，主要为国内外的业务增长导致 2023 年度审计
工作范围及工作内容增加所致。提请股东大会对公司管理层进行授权,若因业务
范围变化而需新增审计费用,管理层可根据实际情况与会计师事务所协商确定。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案六：关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2023 年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业 2023 年整体经营情
况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2023 年董事及高级管理人员薪
酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2023 年基本薪酬（万元） 2023 年绩效薪酬（万元）
冯宇霞 董事长 90（人民币）+15（美元）
左从林 副董事长 85
姚大林 董事、副总经理 35（人民币）+12（美元）
孙云霞 董事、副总经理 80 根据绩效完成情况进行发
总经理、董事、董事 放
高大鹏 80
会秘书
顾静良 副总经理 80
于爱水 财务总监 70
孙明成 独立董事 15
翟永功 独立董事 15
不适用
欧小杰 独立董事 15
张 帆 独立董事 18（港币）
独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以
津贴的形式予以发放。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案七：关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2023 年度的监事薪酬将根据企业 2023 年整体经营情况、职位及个人
绩效完成情况等综合考虑，拟定 2023 年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两
部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2023 年绩效薪酬（万元）
（万元）
何英俊 监事会主席 6.64
根据绩效完成情况进行发放
李 叶 职工监事 55
赵文杰 非职工监事 - 不适用
自 2023 年 2 月起，监事何英俊由于工作变动，已不在公司担任管理职
务，但仍担任公司监事，不在公司领取薪酬；监事赵文杰不在公司担任实际职
务，不在公司领取薪酬。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案八：关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响
公司正常运营发展需要的情况下，公司 2023 年度拟用于委托理财的闲置自有资
金的单日最高余额上限为人民币 10 亿元，择机购买安全性高、流动性好、风险
较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的
其他低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司
及子公司滚动使用，并提请董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
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议案九：关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东：
公司财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
万元。
公司 2022 年度取得较好的经营成果，为回报股东，拟继续进行利润分配；
同时考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来
会有较高的资本开支用于新设施的建设，为确保项目建设有较强的资金支持，
公司 2022 年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除
公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 4.0 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股。根据公司最新可
分配总股份 535,645,462 股，本次现金分红金额约为 21,425.82 万元。本次利
润分配符合《公司章程》的规定。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大
会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议予以审议。
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议案十：《关于公司变更注册资本的议案》
各位股东：
由于公司实施股权激励计划，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份
由 381,246,492 股增加至 381,642,192 股，注册资本由 381,246,492 元增加至
综上，公司将申请注册资本的变更登记。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大
会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议予以审议。
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议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十
二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第八十条、第八十七条及第一百三十
四条条款进行修订；基于公司董事会成员人数的变化，公司拟对《公司章程》
第一百五十二条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 38,124.6492 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 38,164.2192 万元。
第二十二条 第二十二条
…… ……
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公司的股本结构为：普通股
持有 32,053.4652 万股，占公司股本总额约 股东持有 32,093.0352 万股，占公司股
司股本总额约 15.92%。 6,071.184 万 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 约
第八十条 第八十条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开 公司召开年度股东大会，应当于会议
二十个营业日前发出书面通知；召开临时股东 召开 21 日前发出书面通知；召开临时股
大会，应当于会议召开十五日（且不少于十个 东大会，应当于会议召开 15 日前发出书
营业日）前发出书面通知。 面通知。
…… ……
第八十七条 第八十七条
…… ……
（三）以举手或者投票方式行使表决权， （三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 但是委任的股东代理人超过一人时，该等
代理人只能以投票方式行使表决权。 股东代理人只能以投票方式行使表决权。
结算公司须有权委任代表或公司代
表出席发行人的股东大会及债权人会
议，而这些代表或公司代表须享有等同
其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利。
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会
议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
第一百三十四条 第一百三十四条
公司召开类别股东会议，应当于年度股东 公司召开类别股东会议，应当于年度
大会会议召开二十个营业日前、临时股东大会 股东大会会议召开 21 日前、临时股东大
会议召开 15 日（且不少于十个营业日）前通 会会议召开 15 日前通知所有该类别股份
知所有该类别股份的在册股东。 的在册股东。
…… ……
第一百五十二条 第一百五十二条
公司设董事会，对股东大会负责。董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董
由不超过 11 名董事组成，其中，董事长 1 事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1
名。董事会成员中包括 4 名独立董事，且不得 名。董事会成员中包括 4 名独立董事，且
少于全体董事成员的三分之一。 不得少于全体董事成员的三分之一。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第三次会议审议批准，现提请
年度股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议予以审议。
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会
议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
议案十二：《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为使《股东大会议事规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
保持一致，公司拟对《股东大会议事规则》第十五条、第十九条及第七十六条
条款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第十五条 公司召开年度股东大会，应当 第十五条 公司召开年度股东大会，应当
于会议召开二十个营业日前发出书面通 于会议召开 21 日前发出书面通知；召开
知；召开临时股东大会，应当于会议召 临时股东大会，应当于会议召开 15 日前
开十五日（且不少于十个营业日）前发 发出书面通知。书面通知应将会议拟审
出书面通知。书面通知应将会议拟审议 议的事项以及开会的日期和地点告知所
的事项以及开会的日期和地点告知所有 有在册股东。
在册股东。 ……
……
第十九条 第十九条
…… ……
前款所称公告，应当于年度股东大 前款所称公告，应当于年度股东大
会会议召开前 20 日、临时股东大会会议 会会议召开前 21 日、临时股东大会会议
召开前 15 日的期间内，在国务院证券监 召开前 15 日的期间内，在国务院证券监
督管理机构、公司股票上市地证券交易 督管理机构、公司股票上市地证券交易
所指定的一家或者多家报刊上或公司股 所指定的一家或者多家报刊上或公司股
票上市地证券交易所的网站、符合国务 票上市地证券交易所的网站、符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体上 院证券监督管理机构规定条件的媒体上
刊登，一经公告，视为所有内资股股东 刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。公司在计 已收到有关股东会议的通知。公司在计
算上述起始期限时，不应当包括公告当 算上述起始期限时，不应当包括公告当
日。 日。
第七十六条 本规则自公司股东大会审议 第七十六条 本规则自公司股东大会审议
通过生效，并待公司公开发行的境外上 通过生效。
市外资股在香港联交所挂牌交易之日起
生效。自本规则生效之日起，公司原
《股东大会议事规则》自动失效。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大会
予以审议。
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会
议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
议案十三：《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
各位股东：
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条
件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以
及《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关
所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交
所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
总面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日
公 司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条
款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的
批准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人
无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权
人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或
提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资
金偿还该等款项。
后，授权董事会进行如下事宜：
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会
议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章
程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批
准、备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必
要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备
案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早
时间止的期间：
（1）本公司 2023 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审
议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和
A 股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案
项下的授权时。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东大
会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议予以审议。
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
听取事项
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将 2022 年度履职总体情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
公司独立董事成员共四名：孙明成、翟永功、欧小杰、张帆。具体情况如下：
孙明成：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000 年
毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005 年
毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2013 年中国财政研究院会计学
专业博士研究生。2002 年 3 月至 2012 年 12 月，先后任职于中喜会计师事务所有限公
司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013 年 1 月至 2017 年 8 月，曾任麦特
汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位，主要负责公司对外事
务、董事会事务及财务工作；2017 年 11 月至 2021 年 8 月，曾任扬州东升汽车零部
件股份有限公司总经理职位，负责公司全面的业务运营；2018 年 5 月至今，担任恒通
物流股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今，担任浙江美力科技股份有限公司独立
董事；2021 年 5 月至今，担任北京益学思维教育科技有限公司监事。现任本公司独立
董事，主要参与董事会决策工作。
翟永功：男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984 年毕
业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992 年毕业于西北农林科技大
学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999 年毕业于西安交通大学，获生物医学工
程博士学位；2005 年 1 月至 2007 年 1 月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访问学
者；先后公开发表学术论文 100 余篇、SCI 收录论文 40 余篇、参与编著教材和编著 5
部，并获得中国发明专利 3 项；2001 年 5 月起，任职于北京师范大学，担任生物学以
及生理学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作；2021 年 10 月至
今，担任北京康辰药业股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今，担任北京恒润普生
生物技术有限公司执行董事；2022 年 5 月至今，担任宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
董事；2022 年 10 月至今，担任北京鼎持生物技术有限公司董事。现任本公司独立董
事，主要参与董事会决策工作。
欧小杰：男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年毕
业于广东工业大学，获工业自动化专业学士学位；2009 年至 2012 年，任北京东方君
和管理顾问有限公司董事总经理；2012 年至 2014 年，任北京中软国际信息技术有限
公司咨询中心总经理；2015 年至 2017 年，任北京地道风物科技有限公司股东、董
事，主要负责企业发展战略制定和研究；2019 年 3 月至今，担任成都温度网络科技有
限公司董事；2019 年 5 月至今，担任广州原典数字技术有限公司董事。现任本公司独
立董事，主要参与董事会决策工作。
张帆：男,1979 年生，中国香港籍，本科学历。2001 年毕业于中山大学，获得管
理学学士学位（会计专业）；2010 年毕业于 Carnegie Mellon University，获得
MBA 学位；具有美国注册会计师资格。2001 年至 2006 年，张先生任职于中国建设银
行总行审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投
资者关系管理工作。2010 年至 2018 年，张先生任职于建银国际，担任投资银行部董
事总经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增发、
并购和发债等资本市场业务。2018 年至 2019 年，张先生任职于新分享科技，担任首
席战略官，负责公司战略性投融资。2019 年至今，张先生任职于光大控股，担任董事
总经理、机构业务部负责人，负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集与设立和公
司 ESG 相关工作。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他
任何职务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，我们的任职符合相关法律法规
所要求的独立性要求。
二、 独立董事年度履职概况
酬与考核委员会会议 3 次，董事会提名委员会 1 次，董事会战略委员会 1 次，股东大
会会议 3 次。
报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身
专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们对董
事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系
建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况。
我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对
我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解
释，保证了独立董事有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司与 Biorichland 的关联交易事项进行了事前审核，认为公
司进行日常关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了
公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损
害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本
次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决。
报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或
其他关联方使用的情形。
分配方案兼顾了长远利益和可持续发展，同时维护了中小股东利益，符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审阅
公司第四届董事会董事和独立董事候选人的教育背景、工作经历等资料，未发现候选
人存在相关法律法规要求的不得担任董事和独立董事的情形，认为相关董事候选人具
备担任公司董事和独立董事的资格。
任高级管理人员的议案，经审阅公司相关高级管理人员的资料，我们未发现其存在
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
《公司法》要求的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施且尚在禁入期的情形或者被证券交易所惩戒的情形；相关人员具备相应的
专业知识和业务能力，能够胜任所聘任职务的职责要求，因此具备高级管理人员的任
职资格。公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定。
报告期内，高级管理人员的薪酬由董事会审议通过后执行，并根据公司的经营情
况和个人绩效完成情况进行考核。我们认为高级管理人员的薪酬是合理的。
报告期内，公司按照上市规则的要求披露了业绩预告。
报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审
计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章
程》和相关法律法规的规定。
报告期内，公司和相关股东严格履行上市时做出的一系列承诺，如股份锁定、股
份减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。
报告期内，公司严格按照证监会和上海证券交易所的相关规定，不断加强信息披
露管理工作，切实提高信息披露水平的有效性和准确性。我们认为，公司披露的相关
信息真实、准确、完整、及时、公平。
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、年度审计计划等，组
织开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及对公司的了解，认为
公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展
工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规
范运作发挥了重要作用。
四、 总体评价
昭衍新药 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发
挥独立董事的监督作用，保证公司和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：孙明成、翟永功、欧小杰、张帆
首页
微信公众号
证券之星APP
