证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-043
好想你健康食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）于 2023 年 5
月 24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对好想你健康食品股份有限公司的关
注函》
（公司部关注函〔2023〕第 246 号）
（以下简称“《关注函》”）。针对《关注
函》提出的问题，公司进行了认真地核查，现就相关问题说明如下：
亿 元 、 12.81 亿 元 和 14.00 亿 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
请你公司结合近三年的经营情况、财务数据、行业环境、同行业可比公司情
况，论述本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，净利润考
核目标远低于你公司 2020 年、2021 年净利润的原因及合理性，该设置是否符合
《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，能否发挥激励作用，是否
涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益，请你公司独立董事进行核查并发表明
确意见。
回复：
（一）本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，净利润
考核目标远低于公司 2020 年、2021 年净利润的原因及合理性
（1）近三年营业收入情况
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 140,049.07 128,112.27 300,137.57
营业收入同比增长率 9.32% -57.32% -49.65%
年 6 月出售杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权，不再将
其纳入合并报表范围，公司 2019 年的营业收入中包含郝姆斯全年的数据，2020
年的营业收入中包含郝姆斯 1-5 月的数据，2021 年的营业收入中不包含郝姆斯
的数据。
剔除出售郝姆斯事项的影响后，公司最近三年经调整后的营业收入，以及营
业收入扣除后情况如下所示：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经调整后营业收入（万元） 140,049.07 128,112.27 87,978.05
经调整后营业收入同比增长率 9.32% 45.62% -6.22%
营业收入扣除后金额（万元） 123,961.40 123,471.64 84,567.47
营业收入扣除后金额同比增长率 0.40% 46.00% -8.01%
注：营业收入扣除后金额为各年度审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查
意见》中列示的营业收入扣除后金额，其中 2020 年剔除了郝姆斯 1-5 月营业收入金额 21.22
亿元。营业收入扣除后金额=营业收入-与主营业务无关的收入-不具备商业实质的收入-与主
营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
要系：2021 年 7 月，新疆红枣主产区出现持续高温天气，造成大范围落果，受大
幅减产预期的影响，当年新季红枣下树后价格大幅上涨，公司抢先采购了大量的
红枣，在保证公司自身生产需求的同时，开展红枣类 B2B 业务，同比增加营业
收入近 2 亿元。
（2）近三年净利润情况（指“归属于上市公司股东的净利润”，下同）
项目 2022 年 2021 年 2020 年
净利润(万元) -18,972.05 6,163.41 215,505.41
净利润同比增长率 -407.82% -97.14% 1,018.80%
售郝姆斯 100%股权所致。公司剔除郝姆斯 1-5 月的净利润 0.27 亿元和出售郝姆
斯增加归属于上市公司股东的净利润 22.31 亿元后的净利润为负值。
项影响后的净利润和 2022 年的净利润，主要系 2021 年公司理财投资规模较大，
且收益率较高，产生理财收益 8,466.61 万元所致。2021 年，公司回购股份 6.34
亿元，实施 2020 年度权益分派进行现金分红 4.70 亿元，合计减少公司资金 11.04
亿元，导致 2022 年及以后年度可用于理财的投资规模大幅降低，理财收益对净
利润的贡献也将相应减少。
计提资产减值准备 12,949.10 万元，扣除企业所得税影响后，减少公司 2022 年度
净利润 9,602.60 万元。2022 年，剔除计提资产减值准备这种偶发性因素影响外，
公司仍亏损较多。
公司主营业务为红枣、冻干产品、坚果、果干等健康食品的研发、采购、生
产和销售，属于证监会行业分类中的“制造业-农副食品加工业”；申银万国行业
划分将公司分类为“食品饮料-食品加工-休闲食品-零食”类行业。
根据国家统计局数据显示，2022 年全年 GDP 同比增长 3.0%，国民总收入同
比增长 2.8%，全国社会消费品零售总额较上年下降 0.2%，全国居民人均消费支
出扣除价格因素较上年实际下降 0.2%。2022 年以来，受宏观经济下行、消费恢
复不及预期、采购成本上涨以及行业竞争加剧等因素影响，零食行业公司营业收
入增速出现一定幅度的下滑。
公司与申银万国零食类行业可比公司近三年营业收入对比情况如下所示：
证券代码 证券简称 金额 增速 金额 增速 金额 增速
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
证券代码 证券简称 金额 增速 金额 增速 金额 增速
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
行业平均 420,500.23 -3.41 435,358.14 8.91 399,752.00 1.02
由上表可知，行业平均营业收入增长率由 2021 年的 8.91%下降至 2022 年的
-3.41%，部分公司 2022 年出现了营业收入同比下降的情况。
（1）营业收入指标
竞争加剧、消费恢复不及预期及公司 2022 年营业收入扣除后金额与 2021 年基本
持平且 2022 年较大亏损的背景下，公司提出建立优胜劣汰、奖罚分明的赛马机
制，驱动员工绩效和组织绩效的提升，实现员工与公司风险共担、利益共享，按
照“稳存量、提增量”的经营思路，实现两条腿走路：在存量业务方面，坚持高
端红枣好想你的品牌定位持续推广存量产品，稳定 2023 年存量业务收入；在增
量业务方面，公司进行组织优化变革，成立增长委员会，通过打造红小派核心大
单品策略，提升增量业务发展，开拓公司第二增长曲线。同时围绕新一代健康食
品包括红小派、豆菲菲、维 C 枣、枣片等众多休闲健康食品，通过线上传统电
商、直播电商、内容电商进行深度推广，线下新增终端网点（商超、便利店、零
食量贩店等）快速跟进，实现线上线下全渠道覆盖，抢占年轻消费者心智，多举
措稳步提升营业收入。因此，基于公司目前行业环境、历史经营情况、未来发展
规划、结合目前实际经营业绩等，公司以 2022 年营业收入扣除后金额为基础，
设定了 2023 年、2024 年营业收入扣除后金额较 2022 年分别增长 15%、30%的
目标，该目标既有挑战性、也有实现的可能性，具有合理性。
（2）净利润指标
主营业务方面:在毛利率方面，2023 年，公司对产品结构进行了优化调整，
精简 SKU，同时实施大单品策略，预计 2023 年销售毛利率同比将有所提升，2024
年销售毛利率能够保持 2023 年的水平。在费用投入方面，为了促进全渠道产品
特别是大单品的发展，线上渠道需进行重点宣传、持续推广引流，而线下通过商
超、便利店、零食量贩店等渠道拓展新增第三方网点，数量众多，前期市场费用
投入较大。因此，公司预计 2023 年期间费用率同比 2022 年将有所增加，2024 年
期间费用率同比将略有回落。
非经常性损益方面：公司预计 2023 年理财产品收益同比将有所改善，2024
年理财产品收益相比 2023 年预计持平，公司其他非经常损益变化不大。
根据上述测算，设定了 2023 年净利润为正数、2024 年净利润不低于 3000 万
元的业绩考核目标，该目标既有挑战性、也有实现的可能性，具有合理性。
本激励计划系公司为提振团队士气，凝心聚力，尽快改善当前经营业绩、推
动业务稳步发展的积极举措，为避免发生考核目标难以达成导致限制性股票无法
解锁、参与对象无法通过本激励计划获得收益从而降低员工创造性与积极性的情
况，基于兼顾业绩考核指标的挑战性与激励作用有效发挥的考虑，相关设置符合
激励与约束对等的原则，有助于激励计划落到实处、实现激励效果，推动公司顺
利实现未来两年的业绩规划，有利于长期实现公司、员工与中小股东的利益一致
性。
综上所述，公司确定本次业绩考核目标，既考虑了自身实际情况、又考虑了
行业环境及未来发展趋势，本次激励计划考核指标设置具备合理性，净利润考核
目标远低于公司 2020 年、2021 年净利润具备合理性。
（二）考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有
关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）第十一条规定：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标
应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业 绩指标
对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等
能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务
收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公
司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科 学性和
合理性。”
本激励计划选用经审计的营业收入扣除后金额或净利润作为公司层 面业绩
考核指标，该指标能够反映公司现阶段主营业务的经营情况、盈利能力和市场价
值的成长性。本次公司层面考核的设定是结合了公司现阶段经营情况、历史业绩
以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对
象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并
且准确的综合评价。此外，公司在《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》之“第五章 限制性股票激励计划的具体内容”之“七、
考核体系的科学性和合理性说明”中对公司业绩考核指标设定科学性及 合理性
进行了说明。
因此，本激励计划的业绩考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十
一条的规定，能够发挥激励作用，不涉及利益输送或存在损害中小股东合法权益
的情形。
独立董事已针对上述事项进行核查并发表明确意见，详见同日披露于巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
请你公司结合激励对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象
选取的方法及合理性、拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性，能否
促进公司竞争力的提升。
回复：
（一）参与对象选取的方法及合理性
公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《好想你健康食品股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定
本激励计划的参与对象。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
与本激励计划。
本激励计划拟激励对象为实施本激励计划时在公司任职的董事和高 级管理
人员、公司（含控股子公司，下同）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会
认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。激励对象中
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本激励计划的参与对象共计 177 人，其中公司董事、高
级管理人员 3 人，中层管理人员及核心骨干员工 174 人，均在公司营销、供应
链、技术、行政等中心或控股子公司关键岗位任职，包括各中心一级部门负责人、
二级部门负责人、各销售区域负责人、公司及控股子公司的其他中层管理人员核
心骨干人员等。该等人员均在公司关键岗位担任工作，并且与公司签署劳动合同
或聘用合同，是对公司业绩增长和持续稳定发展具有重要影响的核心人员，系公
司中长期战略落地的主要执行者，支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，
对公司未来两年的业绩目标达成起着关键作用。
具体贡献说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员共 3 人，相关人员的任职情况、岗位
职责、具体贡献具体如下：
（1）张敬伟先生，现任公司董事、副总经理，负责公司党政办、投资子公
司管理中心的整体工作。
张敬伟先生主要负责公司酒店筹建及经营管理工作，带领酒店业务顺利开展并超
额完成业绩目标。同时，张敬伟先生充分利用公司老生产园区闲置资产，投资改
建了好想你同心酒店，并成立了以生产代加工和仓储物流业务为主的郑州分界点
科技有限公司，大大提高了闲置资产的使用效率。张敬伟先生主导引入国际仓储
物流头部企业普洛斯，共同成立郑州好想你仓储物流有限公司，加强了公司仓储
物流能力，提高了公司仓储物流效率。在公司新领域创新经营中为公司做出榜样，
并用经营结果为公司增收获利，做出了贡献。
（2）王帅先生，现任副总经理兼财务负责人，负责公司财务中心的整体工
作。
王帅先生 2010 年加入公司，历任会计部主管、经理、计划财务部总监，2015
年，王帅先生被聘任为公司财务负责人；2016 年，助力公司完成并购郝姆斯 100%
股权，实现资本市场配套融资 9.60 亿元；
股权并收到交易价款 49.67 亿元，为公司获得充裕资金用于主营业务经营与发展
做出了贡献。在公司内部财务管理工作方面，积极建立高效的财务团队，提升公
司财务信息化水平，主导完成公司财务 ERP 升级项目、公司费用控制及电子档
案信息化项目，以及税务共享信息化项目，促进公司业财税一体化，提高了公司
财务信息化管理水平，提升了公司经营效率。
（3）豆妍妍女士，现任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司董事会办公
室、审计监察中心、企管办的整体工作。
豆妍妍女士 2008 年加入公司；
亿元并购郝姆斯 100%股权并募集配套资金 9.60 亿元；
亿元出售郝姆斯 100%股权，为公司增加净利润 22.31 亿元。
上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层，是公司持续发展与战略规划
的策划者与领导者，对公司战略实现和业务发展起到重要作用，其作为本激励计
划的参与对象具有合理性，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规的规定。
综上所述，公司本激励计划的参与对象，作为支撑公司日常经营业绩和可持
续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对
于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。本激励计划参与对象的
选取是公司从长期发展规划综合考虑，就其岗位性质、过往工作业绩及贡献、个
人未来潜在价值等综合因素进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并经由公
司监事会核查确认。本激励计划参与对象确定标准和依据是合理的。
（二）拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,002.8282 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 44,323.5414 万股的 2.26%。其中，首次授
予限制性股票 952.8282 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.15%，
占本激励计划拟授出限制性股票总量的 95.01%；预留部分限制性股票 50 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，占本激励计划拟授出限制性
股票总量的 4.99%。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总
额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
各激励对象的拟授予限制性股票数量系公司综合考虑其未来价值贡献、过往
贡献等因素，并征求激励对象本人意见后确定的，在数量分配上向与公司业绩密
切相关的营销中心和供应链中心员工倾斜，具体评定根据激励对象过往贡献占比
值、过往三年绩效、任职体系、司龄；预计未来价值贡献核定维度包括岗位价值、
业绩收入指标、利润指标等。激励对象在本激励计划中的拟授予限制性股票数量
与其实际岗位情况相匹配，符合公司的实际情况，具备合理性。
综上所述，公司本激励计划拟授予限制性股票数量及比例的确定依据是合理
的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（三）能否促进公司竞争力的提升
如前所述，本激励计划的授予对象是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚
力量，对公司未来两年的业绩目标达成起着关键作用。本激励计划遵循激励与约
束对等原则，设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的
前提下方可解锁。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发
展规划等因素，具有科学性和合理性。因此，本激励计划有利于将核心人员利益
与公司利益进行有效绑定，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公
司核心队伍的建设，从而促进公司竞争力的提升，为公司未来经营战略和目标的
实现提供坚实保障。
回复：
无
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