中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月
向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、
公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册后方可实施。
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，
南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 500,000 万元（含本数）且
不高于 1,000,000 万元（含本数）。
除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。南航集团和南龙控
股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
股票的发行期首日。
向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交
易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根
据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通
过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20
个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H
股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发
行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日
中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整
至小数点后两位）。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相应调
整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
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应调整。
行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 5,436,269,319
股（含本数）。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司
总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。最终发行数量由
董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请经上海证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
即不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资
金总额不超过港币 290,000 万元（含本数）。如公司股票在决定本次向特定对象
发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 H 股股票数量将相应
调整。
月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将
按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。
不上市交易或转让本次认购南方航空向特定对象发行的全部 H 股股票，但在中
国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航
集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履
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行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交
易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（亿元） 募集资金拟投入金额（亿元）
合计 497.12 175.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等
使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
定对象发行 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发
行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股
票和向特定对象发行 H 股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表
决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
以美元兑人民币汇率 1:6.97 换算，下同
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（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策
条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预
案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，
详情请参见本预案“第六节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的说明”。
成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司
指 中国南方航空股份有限公司
/发行人
南航集团/控股股东/本
指 中国南方航空集团有限公司
公司控股股东
南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的
南龙控股 指
一家全资子公司
董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》 指 中国南方航空股份有限公司章程
经上海证券交易所和中国证监会批准向境
A股 指 内投资者发行、在境内证券交易所上市和
交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市和交易、
H股 指
每股面值为人民币1.00元的普通股
本公司以向特定对象发行股票的方式向包括
南航集团在内的不超过35名特定投资者发行
本次向特定对象发行、 不超过5,436,269,319股（含5,436,269,319股）
指
本次发行 A股股票和以向特定对象发行股票的方式向
南龙控股发行不超过855,028,969股（含
本次向特定对象发行A 本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包
股股票、本次向特定对 括南航集团在内的不超过35名特定投资者发
指
象发行A股、本次发行 行不超过5,436,269,319股（含5,436,269,319股
A股股票 ）A股股票的行为
本次向特定对象发行H
本公司拟以向特定对象发行股票的方式向南
股股票、本次向特定对
指 龙控股发行不超过855,028,969股（含
象发行H股、本次发行
H股股票
中国南方航空股份有限公司向特定对象发行
本预案 指
A股股票预案
向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙
深圳鹏航 指
）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ......... 46
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited
广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼
住所：
法定代表人： 马须伦
成立日期： 1995 年 3 月 25 日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055
联系地址： 广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
邮政编码： 510403
电话号码： 86-20-86112480
传真号码： 86-20-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
经营范围：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运
输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配
餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限
分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游
代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数
据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨
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询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《中国民航
亿吨公里、旅客运输量 1.29 亿人次，较 2022 年同期分别上涨 39.7%和 68.9%，
正处于快速恢复阶段。且从长期来看，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加
的背景下，对于航空运输的长期刚性需求依然存在，中国航空运输市场的巨大潜
力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”
民用航空发展规划》，到 2025 年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标
分别为 1,750 亿吨公里和 9.3 亿人次，
我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
此外，2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规
划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠
三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步
加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场
国际枢纽竞争力。公司作为大湾区最重要的航空公司，也将持续增加机队运力，
加密航线网络覆盖力度，更好地为大湾区的发展和用户出行所服务。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主
基地航空公司亦迎来了重要的发展机遇。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司
将继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，另一方面为积极应
对市场需求，进一步扩大机队规模，优化机队结构。
在保障安全飞行的前提下，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司
提高航空运输能力、积极把握民航业复苏良好发展机遇的重要战略措施，对公司
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更好地满足大湾区社会经济发展，并建设成为世界一流航空运输企业有着重要意
义。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进新飞机，进一
步扩大机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，为公司实现战略目标奠定坚
实基础。
此外，随着近年来公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流
动资金需求也随之上升。特别是在民航业逐步复苏的背景下，需要更多流动资金
支持公司的日常经营与发展。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金补充
流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，保持合理资产负债
率，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过
金额不低于 500,000 万元（含本数）且不高于 1,000,000 万元（含本数）。
除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
向特定对象发行 A 股股票预案
除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份
构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股
票的发行期首日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交
易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根
据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通
过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20
向特定对象发行 A 股股票预案
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 5,436,269,319 股
（含本数）。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生
变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在本次发行申
请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认
购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将
按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1,750,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
向特定对象发行 A 股股票预案
序号 项目名称 总投资金额（亿元） 募集资金拟投入金额（亿元）
合计 497.12 175.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等
使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市
交易。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准
的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第九届董事会第十五次会议审议通
过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票尚待有权国资审批单位批复。
向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册。
在获得中国证监会注册同意后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行
A 股股票全部呈报批准程序。
五、本次向特定对象发行 H 股股票方案概要
（一）本次向特定对象发行 H 股的进度
本公司拟在申请向特定对象发行 A 股的同时在 2021 年年度股东大会授权范
围内向特定对象发行 H 股，H 股发行方案已于 2023 年 5 月 31 日经公司第九届
董事会第十五次会议审议通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）发行方式和发行时间
本次发行 H 股股票采取向特定对象发行的方式。
（四）发行对象和认购方式
本次发行 H 股股票的发行对象为南航集团全资子公司南龙控股，南龙控股
以现金方式一次性全额认购。
（五）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第十五次会
议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20 个
香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股
股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行
时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中
国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至
向特定对象发行 A 股股票预案
小数点后两位）。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相应调
整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
（六）发行数量
本次向特定对象发行的 H 股股票数量不超过 855,028,969 股（含本数），即
不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金总
额不超过港币 290,000 万元（含本数）。如公司股票在决定本次向特定对象发行
H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 H 股股票数量将相应调整。
（七）限售期
南龙控股承诺，自本次向特定对象发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不
上市交易或转让本次认购南方航空向特定对象发行的全部 H 股股票，但在中国
法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集
团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行
上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易
所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认
购股份获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押
或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，南龙控股保证受让主体仍遵守上
述限售期要求。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 290,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
向特定对象发行 A 股股票预案
六、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易
本次向南航集团发行 A 股股票构成关联交易，南航集团及关联股东、关联
董事回避表决相关事项，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
见。
截至本预案公告之日，除南航集团以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购
本次发行股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
七、本次向特定对象发行 A 股及 H 股是否导致公司控制权发生
变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资
委。本次向特定对象发行 A 股股票及 H 股股票完成后，公司控股股东与实际控
制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。
向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要
发行 A 股股票具体发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定投资者。南航集团概况及附条件生效的股份认购协
议摘要如下：
一、南航集团概况
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团有限公司
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币 17,767,593,371 元
成立日期：1987 年 4 月 9 日
社会统一信用代码：91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国务院国函[2002]68 号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关
问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为
主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于 2002 年 10 月正式成立南航集
团。经国务院国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资
改革[2017]1082 号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改
制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出
资人职责。2019 年，南航集团与国务院国资委、广东恒健、广州城投、深圳鹏航
共同签署《增资协议》，实施完成股权多元化改革，实收资本变更为人民币
向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司与南航集团之间的股权控制关系
南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告之日，南航集团与
本公司的股权结构图如下：
（三）南航集团最近三年主营业务情况
南航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部
国有资产和国有股权。南航集团通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融
理财、建设开发、传媒广告等相关产业。2020 年至 2022 年，南航集团主要财务
数据如下表所示：
单位：人民币亿元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总额 3,363.19 3,486.40 3,474.34
归属于母公司股东的所有者权益 478.61 561.45 657.74
营业总收入 885.13 1,024.85 930.51
归属于母公司所有者的净利润 -201.81 -62.39 -43.93
（四）南航集团最近一年简要财务报表
南航集团合并口径截至 2022 年 12 月 31 日简要资产负债表、2022 年度简要
利润表以及 2022 年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中
向特定对象发行 A 股股票预案
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：人民币亿元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 349.42
非流动资产 3,013.77
资产总计 3,363.19
流动负债 1,343.43
非流动负债 1,234.89
负债合计 2,578.32
归属于母公司股东的所有者权益 478.61
所有者权益合计 784.87
单位：人民币亿元
项 目 2022 年度
营业总收入 885.13
营业利润 -305.79
利润总额 -298.97
净利润 -324.48
归属母公司所有者净利润 -201.81
单位：人民币亿元
项 目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 38.30
投资活动产生的现金流量净额 -138.71
筹资活动产生的现金流量净额 17.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.65
现金及现金等价物净增加额 -82.34
向特定对象发行 A 股股票预案
（五）南航集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
南航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及
其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜
在的同业竞争关系。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票后关联交易情况
南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及其下
属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、飞机等设备租赁、
金融服务、广告业务合作等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司
已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履
行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、
临时公告等信息披露文件。
南航集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交
易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票
后不会增加本公司与南航集团之间的关联交易。
（八）本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
据认购协议完成向南航集团发行 A 股 803,571,428 股，交易金额为人民币
本次发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东南航集团的其
他重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
向特定对象发行 A 股股票预案
（九）认购资金来源情况
南航集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
使用南方航空及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不
存在接受南方航空或其利益相关方（除南航集团外）提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要
公司和南航集团于 2023 年 5 月 31 日签订的附条件生效的 A 股股份认购协
议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：中国南方航空集团有限公司
（二）认购标的和数量
乙方同意以不低于 500,000 万元且不超过 1,000,000 万元（含本数）现金向
甲方认购本次向特定对象发行的部分 A 股股票。乙方认购数量=乙方认购金额/
本次发行的发行价格，按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的
数值取整。甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认
购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
（三）认购价格及定价原则
双方同意，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象
发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
资产。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决
定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特
定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产”的孰高值。
如甲方在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公
式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（四）限售期
乙方承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票完成之日起 36 个月内， 不上
市交易或转让其本次认购公司向特定对象发行的全部 A 股股票。限售期内因公
司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）生效条件
甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的向特定对象发行 A 股
向特定对象发行 A 股股票预案
股票；
乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项
下的向特定对象发行 A 股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理职责的主体）收到
了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项
下的向特定对象发行 A 股股票。
本次向特定对象发行 A 股股票获上交所审核通过及获得中国证监会的同意
注册决定。
甲、乙双方应尽其最大努力，按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现
上述条款所载的生效条件及向特定对象发行 A 股股票而可能要求的所有进一步
的必须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个
月内获得满足，且甲方股东大会未就向特定对象发行 A 股股票通过延期决议，
则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先
前之违约情况除外）。如甲方股东大会就本次向特定对象发行 A 股股票通过延期
决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议
有效期届满。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,750,000.00 万
元（含人民币 1,750,000.00 万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（亿元） 募集资金拟投入金额（亿元）
合计 497.12 175.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等
使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）引进 50 架飞机项目
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 1,225,000.00 万元用于引
进 50 架 A320 NEO 系列飞机。按照 A320 系列飞机的公开市场报价（根据空客
元，约合人民币 444.62 亿元，公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
支付其中不超过人民币 1,225,000.00 万元。本项目的实施主体为公司及其下属全
资子公司。
向特定对象发行 A 股股票预案
（1）机队规模增加的必要性
随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。
根据《民航行业发展统计公报》，2015 年至 2019 年，全行业运输总周转量由 851.7
亿吨公里增长至 1,293.3 亿吨公里，复合增长率达 11.0%；其中，民航旅客周转
量由 7,282.6 亿人公里增长至 11,705.3 亿人公里，复合增长率达 12.6%。
临较为严峻的局面。在 2021 年全球航空客运量小幅回升后，2022 年航空运输业
全年持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2022 年全球航空
客运量（按照 RPK 计算）同比增长 64.4%，载客率恢复至 78.7%，同比增长 11.8
个百分点。同时，中国民航局统计数据显示，2022 年我国民航完成运输总周转量
年的 46.3%、38.1%、80.7%，中国民航业在逆境中展现了强大韧劲。
在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，中国航空运输市场的巨
大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十
四五”民用航空发展规划》，到 2025 年，中国运输总周转量、旅客运输量的发
展目标分别为 1,750 亿吨公里和 9.3 亿人次，2020 年至 2025 年年均增长 17.0%
和 17.2%。
要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角
区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快
粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际
枢纽竞争力。
机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有
率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大
向特定对象发行 A 股股票预案
综合性国际枢纽，与网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步提高持续盈
利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）引进机型合理性
公司拟引进的空客 A320NEO 系列飞机是全球最畅销的中短途民航客机之
一，A320 NEO 系列是 A320 系列的升级机型，选装新型发动机，能显著减少燃
油消耗和二氧化碳排放，并配备空客公司最新的鲨鳍小翼及创新客舱布局。引进
A320 NEO 系列飞机将优化机队运营成本，同时有利于为旅客提供安全和舒适的
高水准服务。
公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验，A320 系列飞机被公司
广泛用于国内（含地区）和国际航线运营。本次募投项目新引进的飞机均将被纳
入公司现有机队统一管理。
通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将使用募集资金引进 50 架 A320
NEO 系列飞机，并在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化航线网络
和机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的
现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
（3）飞行员人力保障
截至 2022 年末，公司已拥有飞行专业人员共计 10,501 人，公司已基于未来
机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以
较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养
机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
本次募集资金引进的飞机已取得行业主管部门批复的相关文件。
格）计算，上述 50 架飞机的合同总价款为 63.79 亿美元，约合人民币 444.62 亿
元。
向特定对象发行 A 股股票预案
价格。公司将本次发行募集资金 1,225,000.00 万元用于该 50 架飞机引进，不足
部分将利用其他渠道筹集。
本次拟引进的 50 架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高
公司的机队规模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加
航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有
效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
（二）补充流动资金
公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 525,000.00 万元用
于补充流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，
提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（1）缓解公司经营压力，保障公司经营发展
随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之
上升。同时，2022 年受宏观经济、市场环境等多重不利因素影响，民航业市场需
求受到较大冲击。随着宏观经济的恢复和全球民航业的全面复苏，中国民航复苏
回升态势良好，国际航协预计到 2036 年，中国航空客运量将达到 15 亿人次。但
在全球经济增速放缓、油价波动的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍
然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，将
显著增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于
缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优
势。
（2）优化资本结构，降低公司资产负债率
向特定对象发行 A 股股票预案
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本
支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负
债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，公司资
产负债率进一步提升。截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年
财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未
来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展
的瓶颈。
通过本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，有利于降低公司资产负
债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
（3）控股股东现金增持，提升公司投资价值
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东南航集团。南
航集团通过认购本次向特定对象发行 A 股股票表明了对公司未来发展前景的信
心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，
进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（1）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金 525,000.00
万元，占募集资金总额的比例为 30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符
合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，减少公
司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并巩固公司在行业内的
核心竞争优势。
（2）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体
使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
向特定对象发行 A 股股票预案
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，
对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公
司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发[2022]2 号）以及公司《募集资金使
用与管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资
金使用风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况
的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，在扣除发行费用后，将用于
引进 50 架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队结构，
更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司
战略落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够缓解公司日常经营
活动的资金需求压力，保持公司可持续发展。
因此，本次向特定对象发行 A 股将进一步巩固公司的业务发展基础，增强
公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金
保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营
运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用。此外，公司筹
资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司的
抗风险能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。
向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，符合公司的战
略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于缓解公司经营
压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，项目的实施有利于
提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞
争优势，符合全体股东的利益。
向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
变化
（一）对公司主营业务的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于引进 50 架飞机项目及补充流
动资金。引进 50 架 A320 NEO 系列飞机有助于公司进一步增加运力，从而增强
核心竞争力，与民航业逐步复苏的趋势相匹配。补充流动资金则有利于公司降低
流动性风险，增强财务稳健性，为经营发展提供有力保障。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，
是公司经营和发展的客观需要，将为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结
构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并
办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，南航集团直接及间接持有本公司 66.52%的股份，为
本公司控股股东。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，南航集团仍为本公司
控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大
影响。
向特定对象发行 A 股股票预案
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时
增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，
增强公司的财务稳健性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于引进 50 架飞机项目及补充流
动资金，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能会导致短期内公
司的净资产收益率下降，每股收益摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目
将有效扩大公司运力规模，增强核心竞争力，有利于提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金
流入将大幅增加。而随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动产生的现
金流出也将逐步增加。随着募集资金投资项目所产生的经济效益逐步显现，公司
经营活动的现金流入也将逐步增加。因此本次发行将有利于增强公司现金流质量，
有效缓解公司资金压力，增厚资本实力，为公司的长期发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管
理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。南航集团拟认购本
次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与
控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继
续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规
性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
向特定对象发行 A 股股票预案
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股
东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情
形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规
模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和
资产结构，提升公司的未来盈利能力。
六、本次发行的相关风险
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得
有权国资审批单位批复、公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通
过尚存在不确定性。
本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投
资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，本次向特
定对象发行也存在发行募集资金不足的风险。
（二）公司的相关风险
（1）政策风险
向特定对象发行 A 股股票预案
中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，
对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检
查，包括航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及
执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、国内机场收
费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需
的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度
上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能
力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运
人经营许可证均受上述民航监管政策约束，民航局对上述民航监管政策的重大调
整均有可能影响公司未来业务的发展。
此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到
国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营
管理和盈利能力造成影响。
（2）宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济
景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进
而影响航空客运和航空货运的需求，从而影响本公司的业务及经营业绩。
（3）竞争风险
随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、
航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时
也面临着来自国际航空巨头的挑战。若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较
大的竞争风险。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在部分市场存在一定的可替代性。随着高铁
动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本
向特定对象发行 A 股股票预案
相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代作用对本公司航空运输业务的发展
形成了一定的竞争压力。
（1）安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错
误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规
模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的
考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影
响。
（2）航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国
家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。
虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅
波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的
建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但就中长期来看，国内航空客、
货运输量持续增长，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等多方面的资源已
日趋紧张。以上因素都可能对本公司提高飞机日利用率造成不利影响，并在一定
程度上限制公司经营规模的扩大和发展战略的有效实现。
（1）流动性风险
公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置
等需求刚性较强，需要大量流动资金支持公司的日常经营与发展。此外，公司作
为国内领先的航空公司，在满足自身及各下属公司日常运转、还本付息资金需要
向特定对象发行 A 股股票预案
的同时，还有着进一步投资扩张的需求，存在一定的流动性压力。如果公司未来
资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的流动性风险。
（2）汇率变动风险
由于公司的较大比例的租赁债务以外币结算，并且公司经营中外币支出一般
高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影
响。因此，相关汇率的波动对未来的汇兑损益仍然具有较大的不确定性。
（3）高营运杠杆风险
营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航
班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量
和票价水平直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司
的净利润带来不确定性。
（4）累计未弥补亏损风险
受不可抗力因素影响，全球民航产业受到较大冲击。2022 年度，公司合并报
表归属于母公司股东的净亏损为人民币 326.82 亿元，截至 2022 年末，公司合并
资产负债表未弥补亏损余额为人民币 326.79 亿元。如果公司持续亏损，公司业
绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表持续出现未弥补亏损等不利情况。
按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。
因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不
利影响。
（1）管理能力风险
公司自成立以来业务发展情况良好，资产规模稳定。尽管公司已建立健全管
理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着公
司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系
将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加，可能导致公司运作效率的
下降。
向特定对象发行 A 股股票预案
（2）关联交易风险
公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在
一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，
价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和
经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应
程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2012]3 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金
分红透明度，切实维护投资者合法权益，《公司章程》关于公司利润分配的主要
相关政策如下：
“第二百七十二条 本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司
的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其
他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，
按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事
项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%）以
及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%）
等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情
向特定对象发行 A 股股票预案
况和资金需求情况进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规
定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股
票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式
分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需
要）二个月内完成。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：人民币亿元
现金分红金额 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所
年度
（含税） 司所有者的净亏损/利润 有者的净利润的比率
合计 - -556.27 -
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 -185.42
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可
分配利润的比例
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修
订）》
（证监会公告[2012]3号）等相关文件的规定，为进一步落实股利分配政策，
规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，董事会制定了
《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称
“规划”），主要内容如下：
向特定对象发行 A 股股票预案
（一）公司制定规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
董事和监事的意见；
自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划
律、行政法规的合理方式分配股利。
提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及
未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之
十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分
之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
向特定对象发行 A 股股票预案
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况
和资金需求情况进行中期利润分配。
最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的
规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以
股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方
式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东回报规划
并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
向特定对象发行 A 股股票预案
（五）股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对
本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董
事会应经过详细论证和研究，并充分听取独立董事的意见，独立董事应当尽职履
责，发表明确意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东大会进行表决，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分
红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司
应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设
行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间
的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
股为基础。假设本次 A 股发行数量为 5,436,269,319 股，本次 H 股发行数量为
特定对象发行 A 股股票及 H 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司
其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股以及其他因素导
致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表
公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
母公司所有者的净利润为人民币-216,300.00 万元，在不出现重大经营风险的前提
向特定对象发行 A 股股票预案
下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设 2023 年全年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币 -216,300.00 万元/0.25=-
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，分别假设 2023 年归属于上市公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2023 年一季
度数据计算的年化值一致、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2019 年持平）进
行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
约人民币 2,000,000.00 万元。
况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票对财务指标的影响如下：
项目 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行 A 股及 H 股前 行 A 股及 H 股后
情形 1：2023 年度扣非前后净利润与 2023 年一季度数据计算的年化值一致
总股本（股） 18,120,892,710 18,120,892,710 24,412,190,998
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -34,028,000,000.00 -8,652,000,000.00 -8,652,000,000.00
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 67,616,000,000.00 41,057,000,000.00 41,057,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 41,057,000,000.00 32,405,000,000.00 52,405,000,000.00
元）
扣除非经常性损益后 -1.98 -0.48 -0.46
向特定对象发行 A 股股票预案
项目 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行 A 股及 H 股前 行 A 股及 H 股后
基本每股收益（人民币
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -1.98 -0.48 -0.46
元/股）
每股净资产（人民币元
/股）
情形 2：2023 年实现盈亏平衡
总股本（股） 18,120,892,710 18,120,892,710 24,412,190,998
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -34,028,000,000.00 - -
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 67,616,000,000.00 41,057,000,000.00 41,057,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 41,057,000,000.00 41,057,000,000.00 61,057,000,000.00
元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -1.98 - -
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -1.98 - -
元/股）
每股净资产（人民币元
/股）
情形 3：2023 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2019 年度一致
总股本（股） 18,120,892,710 18,120,892,710 24,412,190,998
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -34,028,000,000.00 1,951,000,000.00 1,951,000,000.00
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 67,616,000,000.00 41,057,000,000.00 41,057,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 41,057,000,000.00 43,008,000,000.00 63,008,000,000.00
元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -1.98 0.11 0.10
元/股）
向特定对象发行 A 股股票预案
项目 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行 A 股及 H 股前 行 A 股及 H 股后
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -1.98 0.11 0.10
元/股）
每股净资产（人民币元
/股）
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进 50 架飞机项目及补充流
动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在
稳步扩大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，使用募集资金引进 50 架 A320
NEO 系列飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，
并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于
增强公司的资金实力，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公
司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购公司向特定对象
发行的部分 A 股及 H 股股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公
司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大
化。
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1,750,000.00 万
元（含人民币 1,750,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后将用于引进 50 架
飞机项目及补充流动资金。本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超
过港币 290,000.00 万元（含港币 290,000.00 万元），所募集资金在扣除发行费用
后，将全部用于补充一般运营资金。
本次向特定对象发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，公
司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，
向特定对象发行 A 股股票预案
公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定
时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的
摊薄影响过程中对 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者
不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次
募集资金投资项目所引进的 50 架 A320 NEO 系列飞机，将进一步扩大公司机队
规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开
新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业
务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能
力。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与
公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在职员工数为 97,899 人。从专业构成来看，
其中飞行系统人员 10,501 人，服务系统人员 35,061 人，管理系统人员 6,862 人，
航务系统 1,395 人，机务系统 11,770 人，信息系统 1,519 人，营销系统 4,287 人，
综合系统 20,441 人，职能系统 6,063 人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历
的员工为 4,361 人，拥有本科学历的员工 52,296 人，拥有大专学历的员工 26,982
向特定对象发行 A 股股票预案
人，拥有中专及以下学历的员工 14,260 人。未来，公司还将根据市场情况不断从
校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司运营各型号客货运输飞机 894 架，机队规模位居国内首位。在飞机运行管理
方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运
行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，
降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队
伍建设，打造世界一流的维修服务品牌。
综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。
根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五” 民用航空发展规
划》，到 2025 年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750 亿吨
公里和 9.3 亿人次，2020 年至 2025 年年均增长 17.0%和 17.2%。借助庞大的机
队规模，高效的机队性，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连
接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有北京、深圳等 21 家分公司和厦门航空
等 7 家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道
和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有 6 个基地、21 个国
内营业部和遍布各大洲的 53 个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区
域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
向特定对象发行 A 股股票预案
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
截至 2022 年 12 月 31 日，公司运营各型号客货运输飞机 894 架。2022 年，
公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了 23 个航空安全年，继续
保持了中国航空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际
枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2022 年，公司着力提升大湾区市场控制
力，积极争取新增时刻资源，广深珠惠国内始发市场份额领先，为粤港澳大湾区
建设世界级城市群与国际科技创新中心，支撑“一带一路”建设做出积极贡献。
公司获批作为主基地航空公司进入北京大兴机场，高质量建设北京枢纽，持续优
化公司大兴机场时刻，提升北京枢纽始发高收益航班数量。2022 年在大兴机场
的市场份额突破 50%，成为最大主基地航空公司，为北京枢纽的建设提供了有利
条件和资源。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和
配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和
盈利能力造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但
如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上
述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、
机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影
响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运
行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及
声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖
生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动
向特定对象发行 A 股股票预案
预防和控制风险。
（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连
续多年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、
管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次向特定对象发行 A 股股票将进
一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司
仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络
布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与
管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详
细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账
户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银
行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
公司将利用民航业复苏的有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主
动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运
营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提
升公司业绩，为股东带来良好回报。
自上市以来，公司按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董
事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管
向特定对象发行 A 股股票预案
理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
向特定对象发行 A 股股票预案
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
之盖章页）
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