江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”），
以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏
世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏传艺科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或“传艺科技”或“公司”）委托，作为发行人向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜于2023年4月
象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《江苏世纪同仁律师事
务所关于江苏传艺科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”，与前述文件合称“已出具文件”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年5月10日出具的《关于江苏传艺
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕
实和回复，并出具《补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法
律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成其不可分割的一部分。本
所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺
事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、审核问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 300,000.00 万元，将分别用于钠
离子电池制造二期 5.5GWh 项目（以下简称二期项目）和补充流动资金。二期项
目总投资额为 274,715.62 万元，拟使用募集资金 240,000.00 万元，项目达产年预
计可实现销售收入约 310,497.00 万元，新增净利润约 44,265.47 万元，项目投资
税后内部收益率为 13.72%，税后投资回收期为 7.31 年。发行人投资建设的钠离
子电池一期 4.5GWh 项目（以下简称一期项目）已于 2023 年 3 月底投入使用。
根据申报材料，目前钠离子电池行业尚处于产业化前期阶段，行业内主要企业普
遍处于技术路线论证、产品验证和产能建设等前期阶段，公司钠离子电池产品的
产业化进度在钠离子电池行业内处于较为领先的地位。未来随着钠离子电池产能
规模的逐步释放和产业链的逐渐成熟，预计将在储能、低速电动车、电动工具等
领域与目前主流的锂离子电池、铅蓄电池等形成互补和有效替代。截至 2022 年
末，前次募投项目年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目累计使用
月达到预定可使用状态，发行人拟将该项目剩余募集资金（扣除部分已签订合同
尚未支付的设备及工程尾款后）17,500.00 万元变更用于投入二期项目。
请发行人补充说明：（1）结合二期项目拟生产的钠离子电池的主要应用场
景、技术路线、生产工艺流程、专利壁垒、产业化进程、与锂电池、铅酸电池、
镍氢电池等电池产品对比的优劣势、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等
情况，说明发行人是否进行了实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设
备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）申报材料披露公司钠离
子电池产品的产业化进度在行业内处于较为领先的地位的判断依据，是否符合实
际情况，是否存在夸大或误导性陈述；就钠离子电池在储能、低速电动车、电动
工具等主要应用场景下与锂电池、铅蓄电池等现有主流电池产品在成本结构、性
能指标等方面进行对比说明，说明钠离子电池可以与前述主流电池产品形成互补
和有效替代的合理性；（3）发行人是否具备实施二期项目所必要的生产经营许
可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响
募投项目的实施；（4）一期项目和二期项目的联系与区别，是否可以明确区分，
一期项目截至目前的运行状态，是否已取得客户订单并实现商业化量产，该项目
于 2023 年 3 月底投入使用的说法是否真实准确，发行人在一期项目尚未达产的
情况下投入二期项目的必要性，是否存在重复、过度建设，本次募集资金是否主
要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（5）结合二期项目的生
产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次
募投项目投资规模的合理性；（6）二期项目效益预测中销售单价及毛利率等指
标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，
进一步说明上述效益预测指标的合理性；
（7）结合钠离子电池市场的发展趋势、
产业化进程、市场容量、竞争情况、替代产品情况、拟建和在建项目、同行业可
比公司及项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，
发行人拟采取的产能消化措施；（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及
经营业绩的影响；（9）结合前次募投项目年产 18 万平方米中高端印制电路板建
设项目的使用计划、实际投入进度、后续投入安排以及效益实现情况，说明该项
目是否按计划投入，达到预定可使用状态的时间是否准确，投资规模和效益预测
是否合理谨慎，在变更该项目剩余募集资金用于本次募投项目的情况下再次融资
的必要性，是否存在过度融资及理由；（10）结合报告期内发行人货币资金、购
买理财产品、营运资金测算依据等情况，进一步说明补充流动资金的必要性和规
模的合理性。
请发行人充分披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关的风险，并对（1）
进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（8）（9）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）申报材料披露公司钠离子电池产品的产业化进度在行业内处于较为
领先的地位的判断依据，是否符合实际情况，是否存在夸大或误导性陈述；就
钠离子电池在储能、低速电动车、电动工具等主要应用场景下与锂电池、铅蓄
电池等现有主流电池产品在成本结构、性能指标等方面进行对比说明，说明钠
离子电池可以与前述主流电池产品形成互补和有效替代的合理性
据，符合实际情况，不存在夸大或误导性陈述
近年来，伴随着碳酸锂等锂电池原材料供需的持续紧张和下游部分细分领域
对更具经济性和安全性的替代产品的需求上升，钠离子电池产业化的前景在技术
不断突破和完善的背景下日趋明朗，越来越多的企业选择对该类新兴电池产品进
行投资布局。目前，布局钠离子电池的企业主要可以分成两类，一类是传统锂电
池企业，如宁德时代（300750.SZ）、维科技术（600152.SH）等，因钠离子电池
和锂电池在电芯生产设备、电池结构等方面具有一定相似性，这类企业能够利用
在锂电池领域积累的成熟经验发展钠离子电池产品；第二类是聚焦钠离子电池的
创业企业及转型企业，如北京中科海钠科技有限责任公司（以下简称“中科海钠”）、
发行人等，这类企业专注并深耕于钠离子电池的研发和产业化，同时自身也具备
较强的资本及研发实力。
（1）目前行业内主要参与企业的产业化进度
根据公开信息检索，除发行人外，目前钠离子行业内主要企业的产业化进程
如下表所示：
序号 公司名称 已知进展及规划
湖南立方新能源科技有
立方新能源发布新一代钠离子电池，
预计 2023
年大规模量产。
“立方新能源”）
建设的钠离子电池量产线（一期）1GWh 电池生产线投产。
蜂巢能源科技股份有限 2022/12/22，在召开的钠离子电池技术研讨会上，蜂巢能
能源”） 110Wh/kg，预计 2023 年四季度完成 160Wh/kg 的钠电池开
序号 公司名称 已知进展及规划
发，循环寿命超 2000 周。
英能基新能源科技有限 地在成都落地签约。英能基新能源计划在四川金堂、渭南
基新能源”） 产能达 5GWh，2025 年钠离子电池总产能突破 50GWh，
工业总产值超 500 亿元。
江苏众钠能源科技有限
众钠能源聚焦于聚阴离子路线，其 2023 年电芯产能规划达
GWh 以上，并即将于 7 月开启首款产品量产交付。
能源”）
对象发行股票的预案》，拟募集资金用于建设“年产 2GWh
信公众号显示，其将于 5 月 27 日在江西南昌举行“钠电一
期项目投产暨二期项目开工仪式”。
司与溧阳中科海钠科技有限责任公司签署《战略合作协
议》，双方将合作进行钠离子电池产品开发和市场推广。
司与江苏大秦新能源科技有限公司，将就锂离子电池和钠
离子电池在户用储能系统和工商业储能系统的应用签署
《战略合作框架协议》。
多氟多表示其在 2022 年已拥有层状氧化物钠电第一代产
品，2023 年将推出层状氧化物钠电第二代产品以及聚阴离
子钠电第一代产品。2023/3/10，多氟多在投资者互动平台
表示，公司钠离子电池现有产品正在多家车厂进行车载测
试。
其钠离子电池的技术路线正极是层状氧化物、负极是硬碳，
正负极材料均来自国内头部供应商。公司钠离子电池目前
仍在实验室阶段。
浙江昌意钠电储能有限
浙江绍兴签订战略合作协议，双方就“钠电储能产品研发
及产业化”达成深度合作。昌意钠电已规划 5GWh 钠电池
钠电”）
产线，预计 2030 年达成 25GWh 产能。
深圳市誉娇诚科技有限 电池及储能项目正式签约落户安徽省黄山市歙县经开区。
诚科技”） 离子电池生产线 2 条，并配套相应储能 Pack 组装项目，预
计 2023 年 8 月正式投产。
目成功签约，3 年内完成项目整体建设。
新能源汽车有限公司的 EV3 钠电池定点函，将向孚能科技
采购钠离子电池包总成，并要求孚能科技在 2023 年 6 月
能电池有限公司拟于江苏省仪征经济开发区建设派能科技
序号 公司名称 已知进展及规划
周期 6 个月。
限责任公司 1GWh 钠离子电池产线在山西阳泉市正式投
运，相关电芯和 PACK 电池生产线计划于 2023 年 7 月实
现量产。
时代在投资者关系活动记录表中表示，公司钠离子电池产
业化进展顺利，已宣布首发奇瑞车型。
池，正极采用了层状氧化物材料，负极采用硬碳。根据亿
纬锂能公布的 2022 年年报，公司钠离子电池研发项目目前
完成氧化物体系技术储备，聚阴离子大储能电池在开发中。
鹏辉能源于 2023 年 5 月 24 日发布公告称，公司聚阴离子
体系的钠离子电池循环次数已达 6,000 次以上，层状氧化
物体系的钠离子电池已交车厂装车测试，无负极材料的钠
电池产品在持续迭代优化，正极材料的研制也在正常进行。
资料来源 1：浙商证券《钠离子电池行业深度：空间释放未来可期》
（2023 年 1 月 5 日）
；
资料来源 2：国盛证券电力设备行业周报《海风步入快速增长期，钠电有望迎来爆发元
年》（2023 年 4 月 2 日）
；
资料来源 3：高工锂电网（www.gg-lb.com）《从 40 家企业产能建设看钠电池量产“狂
奔”》（2023 年 4 月 6 日）
；
资料来源 4：维科技术《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》
、山西华阳
集团新能股份有限公司 2022 年年度股东大会资料；
资料来源 5：各公司官网及上市公司发布的公告、年度报告、投资者关系活动记录表等。
（2）公司产业化进度相较主要参与企业位于较为领先的地位
如前文所述，除发行人外，目前钠离子电池行业主要参与企业中仅中科海钠
等少数企业已实现规模化量产线的投产，其余企业大部分处于产品开发、小试或
中试等前期阶段或量产线的建设阶段。自启动对新能源领域的投资起，发行人即
明确了以钠离子电池作为重要载体并全力推进量产的时间计划。通过集中各项优
势资源推动技术路线验证和项目建设，发行人分别于 2022 年 10 月和 2023 年 3
月实现了中试线和一期 4.5GWh 量产线的投入使用。截至本补充法律意见书出具
日，发行人钠离子电池一期 4.5GWh 产能已实现量产并处于产能爬坡阶段，属于
行业内少数几家已实现规模化量产的企业。同时，凭借在产品性能和量产进度等
方面的优势，发行人在钠离子电池领域实现了良好的客户拓展进展和储备订单规
模。
综上所述，发行人关于钠离子电池产品的产业化进度在行业内处于较为领先
的地位的描述符合实际情况，不存在夸大或误导性陈述。
池、铅蓄电池等现有主流电池产品在成本结构、性能指标等方面进行对比说明，
说明钠离子电池可以与前述主流电池产品形成互补和有效替代的合理性
（1）相关应用场景下目前主要运用的电池
在电化学储能应用方面，由于绝大多数储能装置布置空间广阔，因此其对电
池能量密度要求通常不高，但由于储能项目通常盈利回收期较长，因此往往要求
搭载的电池有足够的寿命。锂电池产品中，磷酸铁锂电池凭借其相较于三元锂电
池在成本、循环寿命、安全性等方面的诸多优势，已在电化学储能领域实现了较
为广泛的运用。除此之外，铅蓄电池因其成本低，在充放电频次要求较低的储能
项目中亦得到了广泛的应用，例如通讯基站的备份电源等，但由于铅蓄电池存在
能量密度较低、续航时间短、环保性差、循环寿命低等劣势，导致其在储能应用
中的占比在逐渐降低。
在低速电动车应用方面，两轮电动车由于结构简单、电池容量要求较低和对
成本较敏感，因此是电动化发生的较早的领域。从动力方式来看，铅酸电池因其
成本较低，在两轮电动车领域保有量较大，在锂电成本、锂电安全技术研发门槛
高于铅酸电池等背景下，两轮电动车的锂电化过程虽在推进，但速度较为缓慢。
随着工信部等四部门发布《电动自行车安全技术规范》等国家标准并调整完善了
电动自行车最高车速、整车质量等技术要求，铅酸电池在两轮电动车中的应用将
逐步面临逐步淘汰和替换。此外，在 A0 和 A00 级低速电动车领域，尽管目前主
要以锂电池的应用为主，但其对成本的敏感性以及低温环境下性能的改善等需求
亦为钠离子电池等新兴产品的替代创造了空间。
在电动工具应用方面，目前应用较多的主要是镍氢电池和锂电池。其中，用
于电动工具的镍氢电池在能量密度上通常低于锂电池，但其在电芯一致性方面的
优势使得其能实现更优的安全性。与镍氢电池相比，锂电池除了在能量密度方面
的优势外，其在低温性能、使用寿命方面亦表现更佳，且能避免镍氢电池存在的
容量损失和自放电等问题，因此目前在电动工具中的运用中占比较高。
（2）钠离子电池与锂电池的对比
目前，锂电池中较为主流的为碳酸铁锂电池（LFP 电池）和三元锂电池，其
成本结构情况如下图所示：
图 1：2022 年锂电池（三元）成本占比 图 2：2022 年锂电池（LFP）成本占比
资料来源：Wind，财通证券研究所
由上图可见，主流锂电池材料成本中占比最高的为正极材料、集流体（铜箔）
和电解液，占材料成本比重合计在 70%以上。钠离子电池与锂电池基本构造类似，
主要由正极、负极、隔膜、集流体和电解液等组成，其中正极材料及电解液的成
本占比较高。钠离子电池相较于锂电池的成本优势主要体现在正极材料、集流体
等方面。
在正极材料方面，目前两类主流锂电池的正极材料包括碳酸铁锂、三元锂等，
其原材料主要为碳酸锂。如下图所示，电池级碳酸锂的平均价格在过去几年中变
动较大，波动达到了数万元甚至数十万元每吨。由于锂电池成本结构中正极材料
的成本占比较大，因此正极材料较高的价格和较大的波动性对锂电池成本和价格
的影响较大。
数据来源：同花顺 iFind
相较于锂电池，丰富的钠资源是钠离子电池成本上的一大优势。在资源储量
方面，锂资源在地壳中的丰度仅有 0.0065%且分布不均匀。全球 70%的锂资源分
布在南美洲地区，仅 6%分布在中国，因此我国锂市场目前仍对进口具有较大的
依赖。而与锂处于同一主族具有相似物理化学性质的钠资源储量则较为丰富，其
在地壳中的丰度达到 2.75%并且分布在全球各地，不受资源和地域的限制。由于
钠离子电池正极材料不需要用到价格较高的锂盐（价格约数十万元每吨）作为原
材料，取而代之的是价格较低的碳酸钠（价格约数千元每吨），因此钠离子电池
的正极材料成本远低于锂电池。
在集流体方面，由于铝在低电位下易与锂形成嵌锂反应，因此锂电池的负极
集流体通常采用价格较高的铜箔。而钠离子电池正负极集流体均可以采用成本较
低的铝箔，从而进一步增强了钠离子电池相较于锂电池的材料成本优势。近年来，
铜与铝的价格对比如下图所示：
数据来源：同花顺 iFind
此外，钠离子电池还在电解液、电池管理系统、物流和储存方面相较锂离子
电池有成本上的优势，具体情况如下：
优势来源 对比
有机液态体系中，钠离子的溶剂化半径比锂离子的小，相同浓度的电解
电解液 液具有比锂盐电解液更高的离子电导率，或者更低浓度电解液可以达到
同样离子电导率，因此可降低电解液成本
钠离子电池无过放电特性，允许电池放电到 0V，可以降低电池管理系统
电池管理系统
的成本
物流和储存成本 可以在 0V 电压下进行运输，物流和储存成本可进一步降低
资料来源：周权《高功率高安全钠离子电池研究及失效分析》
综上所述，与锂电池相比，钠离子电池在成本方面具有较为明显的禀赋优势。
未来，随着钠离子电池产业化的深入、技术工艺的不断完善和规模效应的显现，
其理论成本优势将得到进一步释放和强化。
在性能方面，钠离子电池相较于锂电池的主要优势为倍率和快充性能好、高
低温性能优异、安全性能好等，具体对比情况如下：
项目 锂电池 钠离子电池
正极材料 三元锂 磷酸铁锂 层状氧化物 聚阴离子 普鲁士蓝
负极材料 石墨 硬碳/软碳
电解液 六氟磷酸锂+有机溶剂 六氟磷酸钠+有机溶剂
隔膜 PP/PE PP/PE
正负集流体 正极铝箔，负极铜箔 正极和负极均为铝箔
能量密度 Wh/kg 200-350 120-200 100-155 90-130 120-160
工作电压 3.0-4.5V 3.0-4.5V 2.5-3.5V 3.0-4.5V 3.0-3.5V
理论循环寿命 3,000 次以上
安全性 一般 较好
倍率和快充性 一般 较好
高低温性 -20～60℃ 低温差 -40～80℃ -40～55℃ -20～40℃
数据来源：高工锂电、浙商证券研究所、天风证券研究所、《钠离子储能电池电极材料
研究》
在安全性方面，得益于更高的内阻，钠离子电池在短路状况下瞬间发热量少，
热失控温度高于锂电池，具备更高的安全性。在针对过充过放、针刺、挤压测试
时，钠离子电池的安全性表现也较为突出。
在倍率和快充性方面，钠离子的溶剂化能比锂离子低，因而具有更好的界面
离子扩散能力。同时，钠离子的斯托克斯直径比锂离子的小，相同浓度的电解液
具有比锂盐电解液更高的离子电导率。更高的离子扩散能力和离子电导率意味着
钠离子电池能实现更优的倍率性能，功率输出和接受能力亦更强，更适合在快充、
响应型储能和规模供电等场景应用。
在高低温性表现方面，相比于锂离子电池-20℃到 60℃的工作温度区间，钠
离子电池可以在-40℃到 80℃的温度区间内正常工作。其中，钠离子电池在-40℃、
-20℃低温环境下容量保持率能分别达到 70%和 90%以上，在高温 80℃环境下亦
可以循环充放使用。更为优异的高低温性能使得钠离子电池有望提升新能源汽车
在高温和低温环境下的续航里程达成率，有效提高用户的使用体验和消除里程焦
虑。而在应用于储能时，优异的高低温性能也能在储能系统层面降低空调系统的
功率配额，降低温度控制系统的在线时间，进而降低储能系统的一次投入成本和
运行成本。
除了上述性能优势以外，目前钠离子电池相较于锂电池在能量密度等方面仍
存在一定劣势。目前，行业内钠离子电池的电芯能量密度约为 90-160Wh/kg，低
于三元锂电池的 200-350Wh/kg，与磷酸铁锂电池的 120-200Wh/kg 有重叠范围，
因此在对动力性能要求相对较高的乘用车等领域尚不具备大规模应用的条件。
综上所述，与锂电池相比，钠离子电池在成本经济性、安全性、倍率和快充
性和高低温性能等方面存在较为明显的优势，因此在目前广泛运用锂电池的电化
学储能、电动二轮车、A0 和 A00 级低速电动车等对能量密度要求相对较低的领
域能较好地弥补该类场景下普遍存在的安全性、冬季容量保持率不足等问题，同
时也能更好地缓解碳酸锂供需紧张带来的价格波动和产业链可控性不足等问题，
因此在上述领域具有良好的互补和替代潜力。
（3）钠离子电池与铅酸蓄电池的对比
铅酸蓄电池是工业化最早的二次电池之一，其价格较低，具有技术成熟、稳
定可靠、安全性高、资源再利用性好等比较优势，但同时其存在能量密度偏低、
循环寿命偏短等缺点，且主要原材料铅是一类有毒重金属，在电池生产和再生铅
加工过程中存在铅污染风险。钠离子电池与铅酸蓄电池在成本结构、性能指标方
面的对比如下：
铅酸蓄电池正极主要采用二氧化铅，负极主要采用海绵状铅，电解质主要采
用硫酸水溶液，隔板（隔膜）根据不同类型的铅蓄电池使用微孔橡胶隔板、微孔
塑料隔板或其他材料，电池壳体则主要使用硬橡胶、工程塑料、玻璃钢等材料制
成。其中，铅酸蓄电池成本结构中原料铅占比最高，而由于原料铅价格相对低廉，
使得铅酸蓄电池具有相当的成本优势。考虑到铅酸蓄电池目前仍具有一定成本优
势，因此钠离子电池初期对铅酸蓄电池的替代将主要集中在价格敏感较低的一线、
二线城市。随着钠离子电池产业趋于成熟和完善，钠离子电池成本有望进一步下
降，届时将对铅酸蓄电池的替代效应进一步增强。
在性能方面，和铅酸蓄电池相比，钠离子电池具有能量密度高、循环次数多、
快速充放电等优势，具体对比情况如下：
项目 铅酸蓄电池 钠离子电池
层状氧化
正极材料 二氧化铅 聚阴离子 普鲁士蓝
物
负极材料 海绵状铅 硬碳/软碳
电解液 硫酸水溶液 六氟磷酸钠+有机溶剂
微孔橡胶隔板、微孔塑
隔膜 PP/PE
料隔板或其他材料
能量密度 Wh/kg 30-50 100-155 90-130 120-160
理论循环寿命 300-500 次
安全性 好 较好
环保性 较差 较好
倍率和快充性 较差 较好
高低温性 较差 -40～80℃ -40～55℃ -20～40℃
数据来源：动力电池回收网、浙商证券研究所、天风证券研究所、《钠离子储能电池电
极材料研究》
、《铅酸电池现状及发展》
由上表可见，钠离子电池在能量密度、循环寿命等关键性能指标方面均能实
现数倍于铅酸蓄电池的表现，同时在倍率和快充性、环保性和高低温表现亦显著
优于铅酸蓄电池。
此外，由于铅酸蓄电池本身含有毒素，近年来政策上逐步加大对铅酸蓄电池
的环保核查力度，铅酸蓄电池已经出现了明显的替代趋势。据 EVTank 发布的《中
国铅酸蓄电池行业发展白皮书（2022 年）》显示，中国铅酸蓄电池生产企业已经
由 2010 年的 1,500 家左右下降到 2021 年的 110 家左右，且大量企业处于停产或
整顿状态。2023 年 3 月 17 日，雅迪科技发布第一代钠离子电池“极钠 1 号”以及
装配钠离子电池的电动两轮车“极钠 S9”，标志着钠离子电池作为低速二轮电动
车的动力电池正被主流厂商所接受。
综上所述，与铅酸蓄电池相比，钠离子电池在能量密度、循环寿命、倍率和
快充性、环保性和高低温表现等方面均显著优于铅酸蓄电池，规模量产后的成本
亦有望进一步与铅酸蓄电池接近，因此钠离子电池在对铅酸蓄电池广泛运用的两
轮低速电动车等领域具备较大的替代和应用潜力。
（4）钠离子电池与镍氢电池的对比
全球镍氢电池生产主要集中在中国和日本，其中我国以生产小型镍氢电池为
主，日本则以生产大型镍氢电池为主。目前，全球小型镍氢电池行业已进入了成
熟期，需求与供给基本维持在平衡状态。镍氢电池目前在民用零售、个人护理、
车载 T-Box 等细分领域应用较多。
镍氢电池是一种以 Ni（OH）2（NiO 电极）为正极，金属氢化物（储氢电极）
为负极，氢氧化钾溶液为电解质的二次电池。镍氢电池的正极材料主要有球镍等，
负极材料主要有储氢合金粉等。上述两种主要原材料的行业发展均较为成熟，且
我国是球镍与合金粉的主要生产国之一。但由于目前我国相关镍矿产资源较为匮
乏，对进口依赖程度较高，因此受相关矿产所在国家和地区政策或全球贸易政策
的影响较大，原材料供应及价格易产生较大的短期波动。因此，与镍氢电池相比，
钠离子电池在原材料稳定性和成本方面具有一定的优势。
作为早期的镍镉电池的替代产品，镍氢电池具有高能量、长寿命、无污染等
特点，且可以消除镉等重金属元素对环境带来的污染问题。此外，镍氢电池亦显
著减少了镍镉电池中存在的“记忆效应”，使得其可以更方便地使用。但镍氢电
池同时亦存在着自放电和容量损失等问题。镍氢电池曾广泛运用于电动工具等领
域，但随着近年来锂电池成本的降低和技术的完善，镍氢电池在电动工具市场的
应用已被大规模替代。而钠离子电池凭借成本低、安全性好、高低温性能优异、
倍率和快充性能好等优势，在对能量密度要求较低的电动工具领域相较于传统镍
氢电池和目前主流的锂电池均具有一定优势，因此具有较强的互补和替代潜力。
综上所述，凭借在成本和性能参数方面的优势，钠离子电池能够有效弥补锂
电池、铅酸蓄电池和镍氢电池等电池品种所存在的部分缺点和不足之处，从而在
储能、低速电动车、电动工具等细分领域能够利用自身优势实现渗透和应用。因
此，钠离子电池可以与前述主流电池形成互补和有效替代。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
术论文、新闻报道、网站信息、相关公众号文章、上市公司年度报告等，登录行
业内相关公司的公司网站，向发行人相关钠离子电池业务主管人员进行询问、访
谈，实地走访钠离子电池研发、生产工厂，了解目前行业及发行人钠离子电池的
产业化进度情况；
成本结构、性能指标等方面的招股说明书、研究报告、学术论文、新闻报道、网
站信息、相关公众号文章的方式，了解钠离子电池与上述主流电池在成本结构、
性能指标等方面的差异。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
实际情况，不存在夸大或误导性陈述；
主流电池产品形成互补和有效替代的基础及合理性。
二、审核问题 3
截至 2022 年末，发行人交易性金融资产期末余额为 28,423.26 万元，其他应
收款期末余额为 453.50 万元，其他流动资产期末余额为 60,003.23 万元，其他非
流动金融资产期末余额为 3,019.45 万元，其他非流动资产期末余额为 15,297.32
万元。根据申报材料，本次募集资金总额已扣除财务性投资 2,000 万元。公司全
资子公司公司江苏传艺钠离子电池研究院有限公司经营范围包括：教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如
是，请说明具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，
是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策的要求；（3）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体
情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具
体情况
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关
规定如下：
（1）财务性投资
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。
（2）类金融业务
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
截止 2022 年末，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具
体财务投资金额情况如下：
单位：万元
财务性投资 财务性投资占归属于母
序号 科目 账面价值/投资金额
金额 公司股东净资产比例
合计 107,196.76 2,000.00 0.97%
（1）交易性金融资产
截至 2022 年末，公司持有的交易性金融资产账面价值为 28,423.26 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日账面价值 是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
其中：理财产品 28,423.26 否
合计 28,423.26 否
上述理财产品属于低风险、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险
较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2022 年末，公司其他应收款账面价值为 453.50 万元，主要为押金、保
证金、员工备用金等款项，不存在借予他人款项，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年末，公司其他流动资产账面价值为 60,003.23 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日账面价值 是否属于财务性投资
定期存单及其利息 55,576.27 否
增值税借方余额重分类 3,110.67 否
预缴企业所得税 1,316.30 否
合计 60,003.23 否
公司的其他流动资产主要为定期存单及其利息、增值税借方余额重分类和预
缴企业所得税，不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至 2022 年末，公司其他非金融资产账面价值为 3,019.45 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日账面价值 是否属于财务性投资
权益工具投资 2,000.00 是
理财产品 1,019.45 否
合计 3,019.45 -
其他非流动金融资产中的权益工具投资系公司作为有限合伙人出资 2,000 万
元认购安瑞新材料份额，上述投资系公司为获取投资收益，实现股东利益最大化
而进行的投资，属于财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，公司暂无对上
述投资的未来处置计划。
其他非流动金融资产中的理财产品为期限超过一年的结构性存款及其利息，
不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2022 年末，公司其他非流动资产金额为 15,297.32 万元，为预付设备款
等长期资产款，不属于财务性投资。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资余额为 2,000.00 万
元，系公司作为有限合伙人出资 2,000 万元认购安瑞新材料份额，占合并报表归
属于母公司净资产的 0.97%，占比较小。因此，截至 2022 年 12 月末，公司不存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
入的财务性投资及类金融业务的情形
发行相关议案。经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法
律意见书出具日，公司财务性投资的具体情形为公司作为有限合伙人出资 2,000
万元认购安瑞新材料份额，占安瑞新材料总出资额的 48.78%。本次募集资金总
额已扣除前述 2,000 万元财务性投资。
除上述情形外，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
情形，具体如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
除对安瑞新材料出资 2,000 万元以外，自本次发行相关董事会决议日前六个
月至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基
金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求
发行人及其子公司、参股公司的经营范围及报告期内实际经营情况如下：
是否从事
序号 公司名称 股权关系 经营范围 实际经营业务
教培业务
计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，键盘的生产和销
售，通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售，自营和代理
笔记本电脑键盘、触控
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
装、生产、销售
电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造；电池销售；电池
零配件销售；储能技术服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
键盘周边组件、冲压件、
发行人全资 设备制造；电子真空器件制造；电子真空器件销售；电子元器件制造；电力电子
子公司 元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；模具制造；模具
销售
销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
发行人全资 目：软件开发；印刷专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制
子公司 造；电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；计算机
软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销售；电子元器件零售。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电子产品研发；电脑配件、手机配件、汽车配件开发、生产，销售自产产品；电
发行人全资
（依法须经批准的项目，经相关部门批 无实际经营业务 否
子公司
准后方可开展经营活动）
生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、
塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及
其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控
行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。生产和销售汽车电子装置、卫 键盘、鼠标等计算机外
发行人全资 浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、 设产品及其零部件、注
子公司 检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限 塑件和相关模具的生
涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关 产、销售
规定办理）；设立研发机构，研究和开发上述产品。
（取得许可后方可经营）；服务
机器人、手机背板、面板、中框、智能设备的结构件的设计、研发、生产和销售；
木制品加工和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
手机背板、面板、中框、智能设备的结构件的设计、研发、生产和销售；软件和
发行人全资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 无实际经营业务 否
子公司
可开展经营活动）
报告期初从事 UV 转印
发行人全资 产销：电子产品及配件；纹理装饰膜片、纹理外饰件；实业投资；货物进出口、 装饰件、按键、纹理防
子公司 技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 爆膜系列产品的研发、
生产和销售，后已无实
际经营业务
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不
钠离子研 发行人全资 含涉外调查）
；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；经济贸易咨询；
究院 子公司 储能技术服务；机电耦合系统研发；机械电气设备制造；电力电子元器件制造；
机械设备租赁；技术进出口；电池销售；会议及展览服务；自然科学研究和试验
发展；标准化服务；计量技术服务；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工业设计服务；集成电路设计；平面设计；专业设计服务；货物进出
传艺 HCI 发行人全资 口；技术进出口；机械设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨
研究院 子公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；标准化服务；通信设备制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售，计算机应用软件研发，货物进出口（法
发行人全资 薄膜开关线路板的生
子公司 产、销售
营）。*
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
发行人全资 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术 柔性线路板的生产、销
子公司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专 售
用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；其他电子器件制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
柔性线路板、导电按钮销售；代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
苏州达仁 发行人全资
祥 子公司
后方可开展经营活动）
发行人全资
子公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；机电
发行人间接 钠电正极材料、钠电负
耦合系统研发；机械电气设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配
控股孙公司 品的生产和销售
件零售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用
钠电新材 发行人的孙 材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险
料 公司 化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；新型膜材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人持有
安瑞新材 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
料 照依法自主开展经营活动）
的企业
合肥传艺
报告期内发 电脑、手机、汽车配件的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（已于 自设立至注销未实际经
（依法须经批准的项目， 否
子公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
被注销）
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事教培业务。
为满足公司在钠离子电池相关新能源领域持续拓展的相关需求，钠离子研究院设
立之初拟从事钠离子电池正负极、电解液、电芯、隔膜等相关材料、技术的研究
和开发业务，并有意在技术成熟之后对外（包括传艺科技的其他子公司）进行技
术输出及开展技术人员培训服务，培训对象为钠离子电池相关行业从业人员而非
义务教育阶段学生，培训内容为钠离子电池相关业务的专门技术而非义务教育阶
段学科培训。经访谈发行人相关负责人，截至本法律意见书出具之日，钠离子研
究院尚未实际开展相关业务，发行人及其子公司、参股公司不存在违反《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的
情形。
（三）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募
项目名称 建设内容 建成后开展的业务 投资总额 集资金金
额
新建二期电芯厂房，同
钠离子电池 时对已建的正负极材料
圆柱形及方形钠离子电
制造二期 厂房预留部分进行装 274,715.62 240,000.00
池的生产和销售
产制造
补充流动资
- - 60,000.00 60,000.00
金
合计 - - 334,715.62 300,000.00
综上所述，发行人本次募集资金投资项目为钠离子电池制造二期 5.5GWh 项
目和补充流动资金，其中，补充流动资金旨在满足公司未来随着经营规模的上升
所带来的营运资金需求；钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目系发行人对现有钠离
子电池产能的进一步补充。上述募集资金投资项目均不存在投向财务性投资、类
金融业务或开展教培业务的情形。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
引——发行类第 7 号》等有关文件，了解财务性投资和类金融业务的界定标准及
相关规定；访谈了相关部门负责人，了解发行人财务性投资的具体情况，并检查
了发行人已实施的财务性投资记账凭证、银行回单等；查阅了发行人披露的年度
报告，复核交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、
其他非流动资产等科目是否存在财务性投资；
信用信息公示系统，对上述主体是否从事教培业务进行核查；
见》等相关政策，向公司相关负责人了解发行人实际情况并进行逐项对照，确认
发行人是否存在违反相关政策要求的情况。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
业务）情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的
财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等政策相
关内容，业务开展符合相关规定。发行人本次募集资金投向具体的厂房建设、设
备采购及补充流动资金等，不存在投向财务性投资、类金融业务的情形。
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢_______________
杨学良_______________
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