河南中孚实业股份有限公司
担保管理制度
（2023 年 5 月）
第一章 总 则
第一条 为加强河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）
担保管理，切实防控担保风险，根据《中华人民共和国民法典》
《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《河南中
孚实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结
合公司生产经营实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属子公司。
第三条 本制度所称担保是指在民事活动中为保证实现其债权
而提供的保证、抵押、质押等形式的担保。按提供主体和对象不同，
可分为公司或下属子公司为自身或他人提供的担保，他人为公司或
下属子公司提供的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东大
会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
者类似法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严
格控制对外担保产生的风险，禁止违法违规提供对外担保。
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第六条 在出借借款、采购、销售、项目建设等经营过程中，为
保证合同履行及债权的实现，公司或下属子公司可以要求合同相对
方提供包括但不限于保证、抵押、质押、保证金、保函等形式的担
保。
合同相对方为公司或下属子公司提供担保的，按公司合同管理
等制度和本制度规定执行。
第二章 担保对象及审批
第七条 公司不得为除公司及下属子公司以外的公司提供担保。
子公司只能为自身及公司合并报表范围内的公司提供担保。
公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第八条 公司对外提供担保，必须经董事会或者股东大会审议
同意并作出决议。
子公司提供担保，应按照子公司章程履行董事会或股东会审议
程序。涉及公司审议及信息披露的，按公司章程和本制度规定办理。
第九条 有下列情形之一的，公司及子公司不得提供担保：
（一）已进入重组或者破产清算程序的；
（二）资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的；
（三）存在较大经济纠纷，面临诉讼或者仲裁，可能承担较大
赔偿责任的；
（四）发生担保纠纷，仍未妥善解决的；
（五）违反章程规定不适合提供担保的其他情形。
第十条 应由董事会审批的担保，必须经出席董事会的三分之
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二以上董事审议同意并作出决议。
应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
须经董事会、股东大会审批的担保，由公司章程规定。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 担保金额占公司最近一期经审计总资产 30%以下的，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之
一以上通过。
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第三章 担保管理
第十三条 公司担保实行多层审核监督管理，财务部为公司担
保的归口管理部门，负责担保业务的审查、台账登记、备案等管理
工作。
第十四条 内控部为公司担保的法律审核部门，负责对担保业
务及相关文件进行合法合规审查，对担保合同签订、履行、归档全
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过程及流程进行规范、修订和完善，监督本制度及相关规定是否得
到有效执行，防范发生重大担保风险。
第十五条 证券部为公司担保事项信息披露部门，负责担保事
项的复核、提请董事会或股东大会审议及履行信息披露义务。
第十六条 业务单位（部门）提出担保申请时，应对担保事项
的必要性、可行性、存在风险及应对方案等进行充分调查和分析，
形成书面报告并附带相关材料报请公司审批。
前款规定的相关材料包括但不限于担保人、被担保人基本资料、
上一年度经审计的财务报告及最近一期财务报表、需要签署的合同、
还款计划及资金来源说明、涉诉涉执行情况、反担保材料（如有）。
第十七条 公司财务部、内控部、证券部等部门在审核担保业
务时，应重点核查担保事项的必要性、可行性、合法合规性、存在
风险及应对方案有效性等方面，明确审查意见便于公司决策。
第十八条 公司批准担保业务后，业务单位（部门）应按照公
司合同管理等制度规定进行合同签订，并严格履行。持续关注和定
期收集被担保人的财务报表、涉诉涉执行等信息，采用信息化、数
字化等手段，会同财务部做好担保台账的统计、更新等管理，每季
度末月底前向内控部、证券部等相关部门备案，实现对担保业务的
动态化监管和及时风险预警。
第十九条 以抵押、质押方式提供担保的，业务单位（部门）应
当对担保资产进行合理评估，控制抵押、质押率，并依法办理相关
手续。
第二十条 担保的债务到期前，业务单位（部门）应当督促被
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担保人按期履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，业务单
位（部门）应立即按照公司法律事务管理制度规定向公司报告。
第二十一条 发生担保纠纷，由内控部按照公司法律事务管理
制度处理，业务单位（部门）、财务部等相关部门应做好配合，全
力化解担保引起的债务风险，将损失降至最低。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 信息披露
第二十三条 公司证券部应当按照国家相关法规，认真履行担
保情况的信息披露义务。
公司董事会或者股东大会审议批准的担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
前款规定披露的内容包括但不限于董事会或者股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额等。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期内
尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况，执行本制度情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第五章 反担保
第二十五条 公司或下属子公司提供担保的，可以要求被担保
人提供反担保。
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第二十六条 被担保人提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义
务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
第六章 责任追究
第二十七条 违反法律法规、本制度规定，给公司造成损失或
不良影响的，依法追究相关人员的责任。
涉嫌构成犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
第二十八条 依照本制度进行的责任追究，由内控部进行调查，
会同人力资源部提出意见，报公司决定。
第七章 附 则
第二十九条 本制度施行前与本制度不一致的，以本制度为准。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效和实
施。
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