北京国枫（深圳）律师事务所
关于美盈森集团股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]C0086 号
致：美盈森集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十一次会议决定召开并由公司
董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 4 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公开发布了《美盈森集团股份有限公司 2022 年度股东大
会的通知》，并于 2023 年 5 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开
发布了《美盈森集团股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东
大会补充通知的公告》（以下统称“会议通知”），该等通知载明了本次会议的
召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项及
会议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 31 日在深圳市光明区美盈森大厦 B 座
经过半数董事推举由贵公司副董事长之一张珍义先生主持。本次会议通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 31 日 9:15 至 9:25，
时间为 2023 年 5 月 31 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委
托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计21人，代表股份794,711,686股，
占贵公司有表决权股份总数的51.8970%。
除贵公司股东（股东代理人）及本所见证律师外，以现场或通讯方式出席或
列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
同意794,461,586股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9685%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权170,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（二）表决通过了《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
同意794,461,986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9686%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权170,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（三）表决通过了《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》
同意794,461,986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9686%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权170,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（四）表决通过了《关于〈2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
同意794,461,986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9686%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权170,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（五）表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
同意794,632,286股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9900%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股。
（六）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意794,009,686股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9117%；
反对531,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权170,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（七）表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》
同意794,632,286股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9900%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股。
（八）表决通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金的议案》
同意794,631,886股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9900%；
反对79,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权400股， 占出 席本次 会议 的股 东（ 股东代 理人 ）所 持有 效表决 权的
（九）表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意794,179,586股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9330%；
反对531,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权400股， 占出 席本次 会议 的股 东（ 股东代 理人 ）所 持有 效表决 权的
（十）表决通过了《关于审议第六届董事会董事薪酬、津贴的议案》
同意793,634,186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8644%；
反对1,077,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权400股， 占出 席本次 会议 的股 东（ 股东代 理人 ）所 持有 效表决 权的
（十一）表决通过了《关于审议第六届监事会监事津贴的议案》
同意793,779,586股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8827%；
反对931,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权400股， 占出 席本次 会议 的股 东（ 股东代 理人 ）所 持有 效表决 权的
（十二）逐项表决通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事
的议案》
同意793,727,287股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8761%，王海鹏先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
同意793,727,287股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8761%，王治军先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
同意793,727,887股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8762%，张珍义先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
（十三）逐项表决通过了《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的
议案》
同意793,727,287股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8761%，郭万达先生当选为贵公司第六届董事会独立董事。
同意793,727,887股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8762%，刘纯斌先生当选为贵公司第六届董事会独立董事。
（十四）逐项表决通过了《关于审议监事会换届选举的议案》
同意793,727,287股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8761%，陈利科先生当选为贵公司第六届监事会股东代表监事。
同意793,727,387股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8761%，王艳辉女士当选为贵公司第六届监事会股东代表监事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。本次会议的表决结果若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由
四舍五入所致。
经查验，上述第（一）项至第（六）项议案、第（八）项议案、第（十）至
第（十四）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半
数通过；第（七）项议案、第（九）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于美盈森集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：王 冠 方啸中
黄心怡
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