南京纺织品进出口股份有限公司
会议资料
二〇二三年六月二十一日
南京纺织品进出口股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
《2022 年年度报告》及摘要…………………………3
整的议案……………………………………………………………………………24
南京纺织品进出口股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
南纺股份或公司）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知
事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意
见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。
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会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2023 年 6 月 21 日（星期三）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2023 年 6 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 21 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：
（1）审议《2022 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2022 年度董事会报告》；
（3）审议《2022 年度监事会报告》；
（4）审议《2022 年度财务决算报告》；
（5）审议《2022 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
（7）审议《关于董事长 2022 年度薪酬的议案》；
（8） 审议《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》；
（9）审议《关于选举监事的议案》；
（10）听取《2022 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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《2022 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年
度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2022 年年度报告》及摘
要，并于 2023 年 4 月 29 日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法规以及《公司
章程》
《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司 2022 年
董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
略定力，坚定发展信心，紧密围绕“旅游+商贸”双轮驱动发展战略，坚持“稳
中求进”工作总基调，稳规模、促转型、调结构、补短板，各项工作平稳有序开
展。
报告期内，公司实现营业收入 8.22 亿元，与上年基本持平；实现归属于上
市公司股东的净利润 4,221 万元，较上年扭亏为盈，主要是本期处置部分子公司
股权获得大额投资收益，非经常性损益同比大幅增加所致。
（一）多头并进抓主业，稳规模增效益
南纺团队秉持“稳中求进，稳中求发展，稳中求利润”的工作思路，全年业务围
绕“控风险、保存量、做增量”展开。坚持底线思维，在严控风险前提下开展各
项业务，加强风险预判能力，全年未发生重大业务风险事件。多管齐下、稳扎稳
打保存量。进口业务在不利外部环境下，审慎评估行业形势和客户风险，采取多
种有效手段满足客户真实终端需求，进口订单开证量不减反增，内贸砂石、棉花
等业务也实现逆势大幅增长。积极主动开拓新业务，围绕新市场、新客户、新品
种、新模式开拓增量，优化业务结构，提升盈利水平。报告期内成功开发了国外
大型集团服装出口业务、PP、羊毛、密度板进口业务、国内EVA购销业务，积极
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探索跨境电商业务。全年实现贸易收入5.25亿元，同比增加9.57%。
拼业绩，顺利完成业绩目标。一是围绕品牌业态抓调整，加大品牌引进力度，全
面推进品牌提档优化增效工作，重点扶持优势品类，调整置换低效品牌、场地，
实现调改增效，同时进一步丰富业态优化结构，加快体验区域布局。二是全方位
加强营销，线上线下齐发力，密集开展大型外场活动、节假日促销活动、会员主
题活动，晚间销售、节假日销售提升显著，同时加大抖音、小红书等新媒体宣传，
加强线上营销转化，积极开展直播带货，促销增盈。三是拓展销售渠道，积极开
拓经销业务，与国际化妆品代理公司合作，开展进口化妆品分销业务,与知名品
牌经销商联手开展酒类业务，提升营收规模。全年实现营收1.31亿元，同比增长
于南京夫子庙景区内秦淮河水域的游船业务受到较大影响，全年完成营收5,579
万元，同比下降37.09%。但秦淮风光作为区域水上游览龙头企业的核心竞争优势
未变，在2023年外部环境好转、旅游市场逐渐回暖后，表现出超强的韧性，复苏
势头强劲。
报告期内，面对前所未有的困难和挑战，秦淮风光一是加大营销宣传力度，
积极开展新媒体网络营销，推出船票特惠活动，带动本地市民消费，并与官方旅
游服务平台合作推广新线路，加强品牌宣传，深化品牌影响力，二是深入挖掘现
有资源潜力，东五华里航线调整延伸线路，提升票价增加收益，已于 1 月开通运
营；西五华里航线提档升级，与专业公司合作开发沉浸式、光影科技游船项目，
打造“游船+演艺”新业态，经过多轮设计和调试，已于 9 月开通运营。内秦淮
河东西航线首次贯通，再现“十里秦淮”，为夫子庙秦淮夜经济注入新动能。
（二）聚焦战略促转型，挖存量拓增量
上市公司转型承诺，进一步梳理旅游集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈
利能力和资产质量为目标，研究论证资源整合路径和可行性；二是深入各地调研，
持续寻找外部优质文旅产业投资并购项目，积极储备项目资源；三是加大对旅游
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子公司秦淮风光的资本投入，积极参与秦淮风光增资扩股，进一步增强秦淮风光
资本实力，同时进一步推动秦淮风光对内秦淮河资源的深化开发利用，优化老线
路，开辟新线路，全方位多角度助力西五华里新航线宣传，打造新的旅游经济增
长点。
（三）瘦身健体调结构，清资产夯基础
公司持续推进低效劣势企业退出和资产处置工作，瘦身健体，提质增效。报告期
内启动深圳同泰等低效企业的清算注销工作，深圳同泰强制清算已获法院裁定受
理；研究论证香港新旅、经纬照明股权转让方案，香港新旅100%股权转让项目在
南京市公共资源交易中心挂牌成交，增加现金流1.79亿元，获得投资收益1.58
亿元，进一步优化了公司资产结构，促进资源向主业和优质业务集中，极大增厚
了公司利润。同时，持续探索存量资产的整合和优化方案。
（四）多措并举强管理，补短板提效能
果导向，
持续深化改革，
全面完成改革目标任务；
聘请专业机构制订人力资源优
化方案，
完善绩效考核和薪酬管理制度，
建立健全激励约束机制，
在公司及子公
司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，
实施股票期权激励计划，
完成首次
约挖潜，取得实效。同时，公司入选市国资委“创一流示范企业”，将从提高公
司治理水平、
提升集团化管理效能、
提升主业规模质量、
打造人才高地、
加强党
的领导和建设等方面，
开展创一流示范企业专项行动，
进一步深化改革，
助力公
司高质量发展。
二、董事会会议召开情况
会议届次 日期 议案
第十届七次 2022/2/17 1、关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案
《2021 年年度报告》及摘要
第十届八次 2022/4/29
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议案
第十届九次 2022/5/20 2、关于参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案
第十届十次 2022/7/6 1、关于聘任董事会秘书的议案
第十届十一次 2022/7/29 2、关于《南纺股份未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》的议案
第十届十二次 2022/8/30 1、2022 年半年度报告及摘要
第十届十三次 2022/10/26 1、关于挂牌转让南京高新经纬照明股份有限公司 80%股权的议案
第十届十四次 2022/10/28 1、2022 年第三季度报告
第十届十五次 2022/12/13 4、关于 2023 年度融资综合授信额度的议案
三、提议召开股东大会情况
会议届次 时间 议案
次临时股东 2022/1/7 4、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案
大会 5、关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
股东大会 5、2021 年度利润分配的议案
次临时股东 2022/8/16
大会 2、关于《南纺股份未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》的议案
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次临时股东 2022/12/30
大会
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
迎来了复苏周期。基于向文化旅游行业转型的中长期发展战略，公司将积极把握
经济恢复期的发展机遇，立足“旅游+商贸”双主业发展模式，整合集团内部资
源，寻求外部合作机会，进一步优化产业结构，加快推进文旅产业链布局，推动
公司高质量、可持续发展。
（二）经营计划
（1）贸易业务：秉持“控风险、保存量、做增量”的工作思路，存量挖潜，
做大做强老品种老业务；新开发业务落实推进，尽快实现增量；培育扶持跨境电
商业务，大力开发新客户新品种新模式，力争线上业绩有所突破。
（2）零售业务：坚持以市场为导向，以提质增效为工作主线，以卖场调整
为抓手，加快品牌提档升级，加强客流扩充提升，突出定位特色，加强内部管理，
加速向购物中心化转型。
（3）旅游业务：一是抓住行业复苏机遇，利用国家对旅游市场的相关政策
支持，活跃夜间经济，丰富旅游产品，加大游船业务创收，二是继续深化品牌影
响力，寻求与新媒体平台的合作，加大对西五华里新航线宣传，探索新的营销方
案，开拓客源，三是不断优化提升新航线游船观光体验，升级船舶增加运力。
（1）协同控股股东落实资产重组承诺，梳理规范整合集团内部旅游资产资
源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为目标，研究论证整合路径和可行性，
同时持续寻找外部优质文旅项目，稳步开展投资并购，不断推进旅游主业“强链
补链”，提升文旅板块在公司总体业绩中的贡献率。
（2）深耕十里秦淮和夫子庙景区资源，不断优化内秦淮河西五华里夜游精
品项目，加大秦淮风光水上运营品牌的宣传力度，持续提升“秦淮风光”品牌影
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响力。
（1）完善以股权为纽带、财务监督为基础、绩效考核为抓手的集团化管控
模式，加强对子公司重大事项的决策力，激发子公司经营层干事创业的活力，建
立健全子公司差异化评价考核体系，形成“1+N”一个战略管控中心和 N 个重点
企业，齐头并进、协同发展的格局。
（2）进一步盘活存量资产，优化产业结构，持续开展亏损企业动态治理和
低效劣势企业清退工作，促进资源向优质产业和优质业务集中，瘦身健体，提质
增效。
挖掘公司品牌优势，加强与集团、子公司之间的品牌联动，建立常态化的品
宣工作机制，补短板、练队伍、增意识，通过组织视频制作竞赛、优秀文案征集
等活动，增强团队的文案创作能力和视频制作能力，推动公司的品宣工作常态化、
专业化，提升公司品牌形象和美誉度。
（1）加强人才引进和培养，强化专业知识培训，打造一支适应企业转型发
展需要的高素质专业化人才队伍。
（2）完善绩效考核与薪酬管理制度，优化薪酬结构，发挥薪酬激励作用，
提升人力资源效能，激发核心骨干人才潜能，助力企业高质量发展。
该议案已经公司第十届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了
应有的监督职责。现将 2022 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2022 年度监事会工作情况
届次 时间 议案
第十届五次 2022/1/7 1、关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案
第十届六次 2022/4/29 6、2021 年度内部控制评价报告
情况及相关事项的议案
完成情况的议案
第十届七次 2022/7/29
的议案
第十届八次 2022/8/30 1、2022 年半年度报告及摘要
第十届九次 2022/10/29 1、2022 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，监事会列席了公司全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东
大会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董
事会 2022 年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一
步完善了《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程
中未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定
期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制
度的行为；定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公
司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发
现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告
是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果及
内控有效性。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司挂牌转让子公司香港新旅国际有限公司 100%股权，经审查，
监事会认为交易价格公允合理,决策及转让程序合法合规，未发现内幕交易行为,
不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项有：公司及控股子公司与关联方开展日
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常关联交易事项、
参与控股子公司定向发行股票暨关联交易事项。
通过审查上述
关联交易事项，
监事会认为：
公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、
平
等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发
现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，
进一步促进公司规范运
作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
该议案已经公司第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
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南京纺织品进出口股份有限公司
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表，包括 2022
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进
行了审计，并出具了“大信审字[2023]第 23-00099 号”标准无保留意见的审计
报告。根据审计结果，公司编制了 2022 年度财务决算报告，具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标
本期比上年同
主要会计数据 2022 年度 2021 年度
期增减(%)
营业收入（元） 822,018,835.88 825,734,322.53 -0.45
归属于上市公司股东的净利
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-122,091,536.47 -178,057,326.81 不适用
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-34,604,392.95 67,409,002.80 -151.33
额（元）
本期末比上年
（%）
归属于上市公司股东的净资
产（元）
总资产（元） 1,701,354,011.13 2,020,502,566.48 -15.80
本期比上年同期
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
增减(%)
基本每股收益（元/股） 0.14 -0.54 不适用
扣除非经常性损益后的基本
-0.39 -0.57 不适用
每股收益（元/股）
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加权平均净资产收益率（%） 6.98 -21.72 增加 28.70 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
-20.19 -22.91 增加 2.72 个百分点
平均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2022 年末资产负债及所有者权益情况
亿元，同比下降 21.20%；归属于母公司所有者权益 5.53 亿元，同比下降 10.27%；
资产负债率为 56.99%，比上年末下降 3.91 个百分点。
项目 2022 年末 2021 年末 增减比例(%)
交易性金融资产 1,003.17 2,010.24 -50.10
应收票据 317.46 2,687.52 -88.19
预付款项 5,971.64 3,127.65 90.93
其他应收款 981.75 773.53 26.92
存货 4,208.00 5,432.32 -22.54
合同资产 183.14 150.82 21.43
一年内到期的非流动资产 150.33 0.00 不适用
其他流动资产 360.84 773.79 -53.37
长期应收款 118.80 0.00 不适用
长期股权投资 47,568.36 62,231.84 -23.56
其他权益工具投资 3,978.40 9,103.45 -56.30
递延所得税资产 725.96 413.73 75.47
其他非流动资产 446.40 911.84 -51.04
资产总额 170,135.40 202,050.26 -15.80
具体分析如下：
品部分到期赎回所致。
减少所致。
款增加所致。
所致。
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所致。
重分类所致。
减少所致。
长期股权投资损失所致。
诗绿色管理有限公司股票市值下降所致。
损增加所致。
预付款减少所致。
项目 2022 年末 2021 年末 增减比例(%)
短期借款 24,526.19 33,620.12 -27.05
应付账款 14,949.52 24,541.91 -39.09
应交税费 850.68 1,419.47 -40.07
负债总额 96,967.95 123,057.60 -21.20
具体分析如下：
致。
所致。
得税减少所致。
：
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项目 2022 年末 2021 年末 增减比例(%)
股本 31,059.39 31,059.39 0.00
资本公积 26,131.77 31,493.12 -17.02
其他综合收益 -22,080.58 -16,892.77 不适用
盈余公积 10,569.68 10,569.68 0.00
未分配利润 9,622.07 5,400.66 78.16
归属于母公司所有者权益合计 55,302.33 61,630.07 -10.27
股东权益合计 73,167.45 78,992.66 -7.37
具体分析如下：
股权，将与股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益所致。
的股票市值下降所致。
子公司确认投资收益大幅增加，归母净利润同比增加所致。
（二）2022 年业务经营情况
下降，公司积极采取各类应对措施，根据市场需求调整产品结构，加强经营风险
管控，使业务整体保持了相对稳定。
结构上看，非金属矿石同比大幅增长，纺织品及服装、零售百货同比有所增长，
机电产品、游览服务和金属材料销售大幅下降。其他业务收入主要包括房屋租赁、
物业费和工程安装等收入，同比增加 1.36%，稳中有升。
业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例(%)
一、主营业务收入小计 78,228.52 78,653.37 -0.54
纺织品及服装 17,304.25 14,855.23 16.49
机电产品 10,073.60 13,005.52 -22.54
化工原料 29,771.99 28,401.91 4.82
金属材料 1,371.57 3,486.15 -60.66
非金属矿石 3,673.03 959.95 282.63
游览服务 5,576.64 8,787.63 -36.54
零售百货 10,457.44 9,157.00 14.20
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二、其他业务收入小计 3,973.37 3,920.06 1.36
合计 82,201.88 82,573.43 -0.45
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例(%)
营业成本 72,335.88 68,277.51 5.94
税金及附加 798.20 903.43 -11.65
销售费用 3,141.99 3,261.33 -3.66
管理费用 6,166.72 6,218.84 -0.84
研发费用 923.92 668.82 38.14
财务费用 868.87 3,665.22 -76.29
信用减值损失（损失以“－”
-1,923.97 640.80 -400.25
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-1,061.49 -846.31 不适用
号填列）
投资收益 9,556.94 -13,195.26 不适用
资产处置收益 -0.22 0.00 不适用
其他收益 63.02 109.17 -42.27
营业外收入 649.26 61.63 953.54
营业外支出 88.44 293.75 -69.89
主要项目分析如下：
入增幅，主要系游览服务收入同比大幅下降，而其固定成本占比较高，同比下降
较少所致。
售费用 3,141.99 万元，同比下降 3.66%，主要系人工成本下降所致；管理费用
万元，增长 38.14%，主要系子公司费用化研发投入增加所致；财务费用 868.87
万元，同比下降 76.29%，主要系本期利息支出减少以及汇兑收益大幅增加所致。
要系长期应收外汇款因汇率大幅波动计提的信用减值相应变动所致。
系本期计提固定资产减值损失所致。
本期处置子公司股权产生大额投资收益所致。
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政府补贴款减少所致。
期处置股权期间损益款所致。
抵扣进项税额转出所致。
盈，主要系本期处置子公司股权产生大额投资收益所致。
（三）2022 年现金流量情况
少 445.48 万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减变动
经营活动现金流量净额 -3,460.44 6,740.90 -10,201.34
投资活动现金流量净额 17,232.46 -3,535.05 20,767.52
筹资活动现金流量净额 -14,534.59 -16,515.74 1,981.15
现金及现金等价物净增加额 -445.48 -13,339.42 12,893.94
具体分析如下：
利息同比减少所致。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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南京纺织品进出口股份有限公司
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度母公司净利润
为-1,874.34 万元，2022 年末母公司累计未分配利润为 -45,080.05 万元。
鉴于母公司 2022 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》
相关规定，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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南京纺织品进出口股份有限公司
关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，同意 2023 年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关
联交易总额为 8,950.00 万元。
因外部环境好转，市场复苏回暖，根据业务开展需要，公司控股子公司南京
秦淮风光旅游股份有限公司拟增加 2023 年度与公司控股股东南京旅游集团有限
责任公司及其控股子公司的日常关联交易预计额度，主要为向关联方销售船票提
供游览服务。具体情况如下：
一、预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 2023 年原 本次增加 增加后 2023
关联方 产品名称 发生金 生金额（至 4 月
易类别 预计金额 预计金额 年预计金额
额 26 日）
南京旅游集团有 游览服务、服装、
销售商
限责任公司及其 劳保产品、照明产 661.54 2,350.00 3,000.00 5,350.00 1269.90
品、提 控股子公司 品及安装维保等
其中：南京莫愁
供劳务 游览服务 140.05 1,400.00 3,000.00 4,400.00 1248.60
旅行社有限公司
合计 661.54 2,350.00 3,000.00 5,350.00 1269.90
注：1、上述数据均为不含税金额，实际发生额未经审计。
二、关联方介绍
（一）南京旅游集团有限责任公司
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公司类型：有限责任公司
法定代表人：葛飞
成立日期：1996 年 3 月 10 日
注册资本：138,005.640846 万元人民币
企业住所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资
金从事投资活动。
关联关系：公司控股股东
（二）南京莫愁旅行社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方红渊
成立日期：2018 年 5 月 18 日
注册资本：500 万元人民币
企业住所：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 6 层北侧
经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在
线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；
摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组
织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；
项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策
划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；
商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服
务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
三、关联交易定价原则和定价依据
南京纺织品进出口股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司控股子公司向关联方销售船票提供游览服务，属于正常的商业交易行为，
交易过程中遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，与同
期非关联方的交易定价无显著区别，定价公允合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股子公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务
发展的客观需要，有利于充分利用各方渠道资源，加快业务拓展，发挥协同效应，
提高整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影
响上市公司的独立性，不会对上市公司及其他股东利益造成损害。
该议案已经公司第十届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股
东南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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南京纺织品进出口股份有限公司
关于董事长 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三
部分组成。
基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。
绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果
并结合绩效年薪调节系数确定。
绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数。
绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重
+ROE 系数×权重+管理难度系数×权重+风险控制难度系数×权重
特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。当
ROE 超过 8%，或者对招商引资、投资并购、融资创新、模式创新等方面的突出贡
献时，将给予特别奖励。
根据上述薪酬制度，经考核，董事长徐德健先生 2022 年度税前薪酬拟为
该议案已经公司第十届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
南京纺织品进出口股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
关于南京秦淮风光旅游股份有限公司
业绩承诺调整的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 12 月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称本次交易），交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子
庙文旅）就置入的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标
的公司）51%股权做出了业绩承诺。因疫情影响，秦淮风光未能完成 2022 年度业
绩承诺，公司及夫子庙文旅拟对业绩承诺进行调整，具体情况如下：
一、交易基本情况
经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化
旅 游 集团有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]2487 号）核准，公司向夫子庙文旅发行 37,816,912 股股份购买秦淮风光
二、业绩承诺情况
根据夫子庙文旅与公司 2019 年签订的《盈利预测补偿协议》及 2021 年签订
的相关补充协议，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光 2019 年、2021 年、2022
年实际实现的净利润分别不低于 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万
元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，
截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数 90%的，夫
子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润
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两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公
司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子
庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数
两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京秦淮风光旅游股
份有限公司 2022 年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》
（大信专审
字[2023]第 23-00050 号），2022 年度秦淮风光实现的归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为 578.86 万元，
业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
承诺净利润 实际实现净利润 （实际实现净利润-承诺净利润） 承诺完成率（%）
单位：万元
年、2022 年累
计承诺完成率
净利润 累计净利润 净利润）
（%）
如上所示，秦淮风光 2022 年实际实现净利润未达到承诺净利润数，未完成
润数。
四、2022 年度业绩承诺未完成的原因
秦淮风光属于劳动密集型企业，收入主要来源于船票销售，成本主要为水上
运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。2022 年度，秦
淮风光业绩下降一方面因疫情影响造成客户数量、游船收入大幅下滑，另一方面
也受固定成本较大影响。
（一）2022 年经营情况
南京纺织品进出口股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
少 60.20%，游客数量 64.71 万人次，较 2019 年减少 63.71%。数据对比如下：
单位：元
月份 2022 年度 2019 年度 差额 变动比例
合计 54,658,890.50 137,326,640.00 -82,667,749.50 -60.20%
单位：人次
月份 2022 年度 2019 年度 差额 变动比例
合计 647,112 1,783,109 -1,135,997 -63.71%
（二）2022 年成本情况
秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，
基本为固定成本。其中：
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持了员工队伍的稳定性，2022 年度秦淮风光人工成本总额为 2,085 万元，2019
年同期数据为 2,440 万元。
成固定折旧费用 414 万元。
综上，秦淮风光营收受疫情影响大幅下降，同时固定成本较高，导致秦淮风
光 2022 年净利润大幅下滑，未能完成业绩承诺。
五、业绩承诺调整的具体内容
（一）调整思路
考虑到 2022 年疫情对秦淮风光游船业务的实际影响，经协商一致，公司与
夫子庙文旅拟对秦淮风光业绩承诺进行调整，总体思路是：将秦淮风光业绩承诺
期向后顺延一年，即 2022 年度应履行的业绩承诺延期至 2023 年履行，三年业绩
承诺总额不变，股份锁定期相应延长。
（二）调整后具体内容
之补充协议（三）》，主要条款内容如下：
庙文旅同意再次对本次交易的业绩承诺进行变更，将秦淮风光 2022 年度业绩承
诺顺延至 2023 年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2019 年、2021 年及 2022
年三个会计年度变更为 2019 年、2021 年及 2023 年三个会计年度，各年度承诺
净利润数不变，仍依次为 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元。
金额的计算方式等内容均保持不变。
第三期：自上述股份上市之日起满 60 个月之后，秦淮风光 2023 年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述
补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
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效。
六、业绩承诺调整对公司的影响
本次调整系公司与夫子庙文旅在充分评估疫情对秦淮风光综合影响的情况
下，按照公平原则对业绩承诺进行的适当调整，不会对公司经营和财务报表造成
重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本
次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，仅变更了业绩承诺
期及对应的股份锁定承诺，对秦淮风光 2023 年的经营业绩目标提出了明确的要
求，有利于进一步敦促秦淮风光提升业绩恢复速度和幅度，从本质上有利于提高
上市公司质量和盈利水平，符合全体股东的长期利益。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股
东大会审议，关联股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会收到监事巫毅先生的书面辞职报告，巫毅先生因工作变动原因，
申请辞去公司监事职务。辞职后，巫毅先生不再担任公司任何职务。
由于巫毅先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低要求，根据《公司法》
《公司章程》相关规定，巫毅先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后
生效。在此之前, 巫毅先生将继续履行监事职责。
为保证公司监事会正常运作，经公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有
限公司推荐，监事会提名戴荣先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。戴荣先生简历详见附件。
该议案已经公司第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
附：监事候选人简历
戴荣,男,1986 年 4 月生,中共党员,本科。现任南京夫子庙文化旅游集团有
限公司财务部部长，兼任南京夫子庙状元郎文化发展有限公司董事、南京安之旅
企业管理有限公司监事、南京六朝云智科技有限公司监事、南京夫子庙老茶馆餐
饮管理有限公司监事。
戴荣先生未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事
的情形。
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南京纺织品进出口股份有限公司
各位股东及股东代表：
董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文
件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维护上市公司利
益和股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由江小三先生、吴劲松先生、
黄震方先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员
中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员
会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
江小三，男，1972 年 8 月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高
级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理，南京市苏豪科技小
额贷款有限公司董事，江苏天信咨询集团有限公司总经理，江苏众天信建设项目
咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京冠石科技股份有
限公司董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科技
股份有限公司独立董事，东海证券股份有限公司董事，江苏泰治科技股份有限公
司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司监事，本公司独立董事。
吴劲松，男，1974 年 2 月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工
程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组
组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高
南京纺织品进出口股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税
法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长，南京化学试剂股份有限公司独立董
事，南京瀚深材料科技股份有限公司董事，本公司独立董事。
黄震方，男，1963 年 9 月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士
生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业
委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准
化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游
协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文
化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京
智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2022年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以
及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重
大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会
议情况如下：
参加董事会情况
独立董事 参加股东大会 参加董事会专
本年应出席董 亲自出 委托出 缺席
姓名 情况 门委员会情况
事会次数 席次数 席次数 次数
江小三 9 9 0 0 3 8
吴劲松 9 9 0 0 4 8
黄震方 9 9 0 0 4 2
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主
动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇
报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：股票期权首次授予、委托理财、
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关联交易、利润分配、董事长、高级管理人员任免与薪酬、续聘会计师事务所、
计提资产减值准备及核销资产、股东回报计划等事宜。
（三）现场检查及公司配合独立董事工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们以电话、网络沟通等方式与公司管理层保持联系，及时、深入
了解公司的日常经营和管理情况，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，未发现异常情形。
在公司年度审计等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听
取了管理层对公司经营情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒
体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市
场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）股票期权授予
报告期内，公司实施了 2021 年股票期权激励计划，向符合条件的 30 名激励
对象首次授予 750 万份股票期权。股票期权授予履行了必要的审批和审议程序，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《南纺股份 2021 年股
票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回
避了表决。
（二）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易事项有：日常关联交易额度预计，参与控股
子公司秦淮风光股票定向发行。通过审查上述关联交易事项，我们认为：公司与
关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件
公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。
（三）委托理财
报告期内，我们对2023年度委托理财额度预计的事项进行了审慎审核，认为
公司利用暂时闲置自有资金开展委托理财业务，总体风险可控，有利于提高公司
暂时闲置自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，
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不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定。
（四）董事长、高级管理人员任免与薪酬
报告期内，公司聘任新的董事会秘书，董事会秘书的任职资格符合证监会、
交易所相关规定，具备履行职责的专业知识和工作经验，提名、聘任的程序符合
《公司法》《公司章程》的规定。公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司相关
薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公
平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董
事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（五）利润分配
报告期内，鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公
司章程》的规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司
及股东利益的行为。
（六）续聘会计师事务所
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在 2012-2021
年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和
股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（七）计提资产减值准备及核销资产
公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产，依据充分，原因合理，符合
《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、
客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公
司和中小股东利益的情形。
（八）股东回报计划
公司依据相关法律法规、规范性文件制定的未来三年（2022-2024 年度）股
东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于
股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证
监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的相关要求。公司在审议该
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议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，
确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。
（十）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为
完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够
遵循内部控制要求规范运营。我们认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公
司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的
规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，
为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
江小三 吴劲松 黄震方
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