南京冠石科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，我们作为南京冠石科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第五次会议相关
事项发表独立意见如下：
一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
经审阅上述议案，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，我们对公司实际情况进行了逐项审查，认为公司符合向特定对象发行股
票的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。我们一致同意该项议案。
二、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
经审阅上述议案，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公
司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票的方
案。
三、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
经审阅上述议案，我们认为：本次向特定对象发行股票的预案根据《上市公
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
司证券发行注册管理办法》
号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法
规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划财务
状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公
司及其股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票的预案。
四、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案
经审阅上述议案，我们认为：本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合
国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务
结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体
股东的利益。我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可
行性分析报告。
五、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
经审阅上述议案，我们认为：本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告
充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方
式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报
的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们一致同意
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告。
六、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的议案
经审阅上述议案，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理
委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于保护公司股东的利益。我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺。
七、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅上述议案，我们认为：公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的
管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形，历次的决策和审议程序合
法有效，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司前次募集
资金使用情况报告。
八、 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
经审阅该议案内容，我们认为：公司制定的《公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现
金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定了合理的利润分配方案，保
证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其中小股东利益的情形。我们一致
同意公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。
九、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特
定对象发行股票具体事宜的议案
经审阅上述议案，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜能够有效推动本次发行工作的有序进行，同时提请授权内
容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
独立董事：刘汉明、江小三
二〇二三年五月三十一日
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