许继电气股份有限公司
作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司九届二次董事会，根
据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《公司章程》等有关规定，基于
独立判断立场，对会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立
意见
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）等内容未违反有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不
存在法律、法规禁止的情形。
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施。
的计划或安排。
引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起。
综上，我们认为公司修订并实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公司持
续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施
二、关于修订 2022 年限制性股票激励计划指标的科学性及合理性的独立意
见
公司本次修订公司层面业绩考核指标是根据有权机构批复意见，结合公司实
际情况的综合考虑，修订后的考核指标更具挑战性，能进一步激发公司核心技术
（业务）骨干工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于公司与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的独立意见
营活动中产生的，符合公司的业务特点，交易是必要的且将一直持续。交易事项
均依据公司与许继集团有限公司签订的相关协议按照公平合理、价格公允的市场
交易原则进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存
在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东
的利益。
生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公
司章程》的规定。
四、关于购买资产暨关联交易的独立意见
依据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。
生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公
司章程》的规定。
独立董事：
董新洲 胡继晔 申香华
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