吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简
称“《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》”）等有关法律、
法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2022 年
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次
差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本
所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基
于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意
见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
公司于 2021 年 1 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司
于 2021 年 2 月 3 日披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购
公司股份回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
人民币普通股（A 股），公司本次回购股份将用于股权激励及/或员
工持股计划。
根据公司于 2021 年 4 月 2 日披露的《公司关于股份回购实施结
果公告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次股份回购计划已实施
完毕，实际回购公司股份 9,999,979 股。根据公司确认，截至本次
权 益分 派实 施 时 股 权登 记 日 ，公 司 回购 专 户 持有 的 股份 数 量 为
根据《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》，上市公司回
购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，故公
司回购专用账户持有股份 9,999,979 股不参与本次利润分配。
基于上述原因本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应
分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
过了《公司 2022 年度利润分配的预案》，本次差异化分红的方案为：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 1,581,891,736.52 元，其中母公司 2022
年度实现净利润 1,611,418,685.58 元，按母公司实现净利润的 10%
提 取 法 定 盈 余 公 积 161,141,868.56 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司回购股份
股后股本数为 1,983,678,674 股(回购股份不参与本次利润分配)，以
此计算合计拟派发现金红利 495,919,668.50 元（含税）。尚余未分
配利润 2,529,595,658.85 元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股
份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度以集中竞价交易方式
回购公司股份的金额为 184,450,419.23 元（不含交易费用）。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《2022 年半年度利
润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购
专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.50 元（含税）。公司已于 2022 年 10 月 28 日派发 2022
年半年度股息每 10 股现金红利 2.50 元（含税），
共计 495,919,668.50
元（含税），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 24 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披
露的《通化东宝 2022 年半年度权益分派实施公告》。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占 2022 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的比例为 74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形。公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规
定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分
派的送转比例）÷总股本
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格
公司具体测算如下：
公司目前总股本 1,993,678,653 股，本次参与分配的股数为
本次利润分配。因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配，不进
行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为 0。
本次申请日前一交易日（2023 年 5 月 11 日）的收盘价格为
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红
利为 0.25 元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（11.01-0.25）÷（1+0）
=10.76 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=1,983,678,674×0.25÷1,993,678,653≈0.2487
元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（10.76-0.2487）÷（1+0）
≈10.7613 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格=|10.76-10.7613|÷10.76≈0.012%≤1%。
因此公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律
监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
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