顾家家居股份有限公司
会议材料
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议案十一：关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议案 ....... 42
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2023 年 6 月 8 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股东
应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应
向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，
对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停
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止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 6 月 8 日 14:00
会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路 599-1 顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：顾家家居 2022 年度董事会工作报告；
议案二：顾家家居 2022 年度监事会工作报告；
议案三：顾家家居 2022 年度财务决算报告；
议案四：顾家家居 2023 年度财务预算报告；
议案五：关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案；
议案六：关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案；
议案七：关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案；
议案八：顾家家居 2022 年年度报告及摘要；
议案九：关于 2022 年度利润分配的议案；
议案十：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案；
议案十一：关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议案。
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听取：顾家家居独立董事 2022 年度述职报告。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一：
顾家家居 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》、
《董事
会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2022 年度，在全体股东的支持
下，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好的
完成了各项任务。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
（一）经营成果
项目 变动幅度
（单位：万元） （单位：万元）
营业收入 1,801,045 1,834,195 -1.81%
毛利率 30.83% 28.87% 上升 1.97 点
归属于上市公司股东的净利润（扣非前） 181,205 166,445 8.87%
（二）财务状财务状况
项目 2022 年 2021 年 变动幅度
总资产 1,610,563 1,593,902 1.05%
其中：流动资产 836,794 844,103 -0.87%
非流动资产 773,769 749,799 3.20%
总负债 703,210 753,595 -6.69%
其中：流动负债 661,931 700,777 -5.54%
非流动负债 41,279 52,818 -21.85%
净资产 907,353 840,307 7.98%
其中：归属于上市公司股东净资产 888,136 801,874 10.76%
亿，同比下降 6.69%，主要体现在流动负债同比下降 3.90 亿影响。期末归属于
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上市公司股东净资产规模 88.81 亿，同比增长 10.76%。
二、报告期内董事会重点工作回顾
（一）董事会日常工作
议过程合规、会议召开顺利、会议资料完整。此外，董事会授权董事长办理事项
共计 27 项。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均由董事会召集。公司董事会严格按
照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接
受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行
情况如下：
年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2022 年度财务预算报
告》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请综合授信和
贷款额度的议案》、《关于公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担
保额度的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于开展
资产池业务的议案》、《2021 年年度报告及摘要》、《关于公司 2021 年度利润
分配的议案》、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2021
年度日常关联交易执行及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
<公司章程>的议案》。
诺调整的议案》、《关于出售控股子公司股权后形成对外担保的议案》。
以上事项均已在股东大会决议批准范围内实施。
（三）董事会投资情况
况如下：
序号 投资项目名称 投资金额（万元/人民币） 投资占比（%）
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（四）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、行政法规和上海
证券交易所相关业务规则的要求履行职责，
《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》有效执行，公司治理机制有效发挥作
用；内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的
合法权益。
（五）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持
沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资
者和公司间的长期信任关系。公司通过业绩说明会、热线电话、电子邮箱、上证
E 互动、现场调研、不定期参加策略会等多个渠道与投资者形成良性的、有效互
动，主动发挥公司于投资者之间的纽带作用。
持续做好主流媒体的沟通交流工作,持续关注主要财经报刊、主要门户网站
等,收集、跟踪与公司相关的媒体报道,加强与媒体的沟通交流,及时处理了数起
媒体公关事件,积极维护了公司良好公众形象。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国家具行业规模庞大，但由于产品品类众多、技术壁垒不高、准入门槛较
低等原因，市场呈现出“竞争格局分散，行业集中度不高”等特征。根据2021
年家具上市公司年报披露，营收达到百亿规模以上的上市家具企业仅有4家。根
据国家统计局，我国规模以上家具制造业企业数量在2022年达到7,273家，营业
收入为7,624.10亿元。随着宏观环境变化以及行业竞争加剧，消费者对品牌、设
计、产品质量、环保以及一站式购物的要求不断提升，部分中小企业无法满足消
费者需求，竞争力逐步趋弱。头部企业有望凭借自身品牌力、产品力、渠道力、
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组织力等优势进一步提升市场份额，行业集中度不断提升且有望持续。
根据公司联合优居研究院启动的《2023中国家居新消费趋势洞察》调研显示，
以95后、00后为代表的Z世代群体逐渐成为家居消费的主体人群。随着消费人群
年轻化，消费习惯、消费需求、消费心态等方面生变化，家具市场的消费结构也
会随之受到影响。家具企业需要丰富品牌矩阵及产品矩阵，以满足消费者差异化
的消费力和消费需求。未来，围绕“多品牌、全品类”布局的企业优势凸显，将
不断扩大更层级的市场占有率，持续提升企业规模。
随着消费水平的提升和85、90后年轻消费群体的崛起，客户消费观念也从理
性消费走向感情消费，对家具产品的需求已从满足型消费向享受型消费转变。消
费者对家具产品已不仅仅要求其满足基本的使用功能，更加关注产品内涵、品质
及全屋整体风格统一搭配。消费者选购家具产品时将越来越关注其品牌定位、设
计理念、设计搭配等因素。未来家具生产企业将在品牌、设计、多元品类等方面
加大投入，同时提高一站式设计研发能力，以迎合消费者对高品质、高颜值、套
系化软体家具产品的需求；具备全品类、一站式设计研发能力的家具企业将在行
业竞争中脱颖而出。
数字化运营有助于零售企业提升运营效率，升级用户体验。家居行业的链条
冗长，涉及生产，设计，营销，服务等多个维度，数字化建设有利于各环节的互
联互通。数字化引流赋能系统，帮助门店运营公域及私域流量，提升门店客流量；
数字化门店信息化系统的优化，可使企业掌握终端动销、库存和周转情况，能够
更及时对终端消费变化做出反应；数字化供应链体系，围绕订单展开的外协、采
购、生产、仓储、安装的服务形成闭环，并且通过成本、质量信息来反馈给产品
研发，兼顾客户体验。数字化售后服务平台，助力企业实现客户关爱数字化、服
务系统一体化、服务过程透明化、客服服务主动化的管理体系。龙头企业加快数
字化建设，保障终端消费者服务体验，提升品牌口碑同时亦优化企业的运营。
近年来消费者对家居产品的售后服务与合同问题投诉比重上升明显,越来越
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多消费者更加注重产品的后续服务能力。据相关调研数据显示，在家居消费领域，
性价比不再是家居用户关注的首要因素，用户更加关注产品品质与售后服务，
别为56%、48%。中国家具行业经历过数十年的发展，产品种类逐渐丰富，行业出
现同质化现象，竞争加剧。服务能力是企业获得相对优势的关键，包括全屋设计、
交付速度、物流能力、安装能力、售后维护能力等，对企业的综合能力要求提升。
顾家家居也在逐渐从“产品导向型”向“服务导向型”企业转变，对消费者权益、
诚信经营、产品研发和服务上越来越重视。
工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局联合发布《推
进家居产业高质量发展行动方案》，提出到2025年，家居产业创新能力明显增强，
高质量产品供给明显增加，同时明确在家居产业培育50个左右知名品牌，建立500
家智能家居体验中心，以高质量供给促进家居品牌品质消费。这将有助于引导资
源要素向推动家居产业高质量发展集聚，促进供需两侧有机结合、协同发力，推
动产业突破发展瓶颈。2022年12月，国务院印发《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035年）》提出“坚定实施扩大内需战略”。
“十四五”规划明确提出“鼓
励有条件的地区开展农村家电更新行动、实施家具家装下乡补贴和新一轮汽车下
乡，促进农村居民耐用消费品更新换代”。家具作为大宗耐用消费品纳入促消费
政策中，有望推动市场扩容。
（二）公司发展战略
公司以“做世界领先的综合家居运营商”为愿景，始终坚持单品-空间-全屋
-生活方式为基本的演进路径不动摇。公司持续聚焦软体家居领域，坚持“用户
型企业、数字型企业、全屋型企业”3个方向不动摇，规划好“现有品类做大做
强、定制的发展特别是定制与现有软体店态的融合、全品类的各类大店”3级发
展逻辑，落实“核心业务、发展业务、新兴业务”3大业务结构，继续发育“制
造供应链板块、品类运营板块、零售运营板块”3大业务板块。2023年，顾家整
体进攻的基调不变，聚焦确定性的增长点。
构，拓宽增长边界；加大战略品类与高潜品类进攻力度；提升商品运营能力。2023
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年外贸整体经营原则：在提效中保持积极进攻态势，在改善经营质量的前提下实
现规模的稳健增长。
（三）公司经营计划
抓住行业发展和整合期机遇，巩固传统家居物业领先优势；大力发展零售分
销和代理分销业务，整合资源提升渠道的广度和深度；加速融合大店布局，建立
渠道结构性优势；充分利用融合店态优势积极进驻购物中心等新渠道；全面推进
整装渠道合作，拓宽渠道增量空间、丰富渠道类型；通过创新机制加快新商引入，
持续丰富和壮大顾家经销商体系；深化 1+N+X 渠道战略，完成渠道业务模式的再
升级、渠道整体规模的再进攻。
休闲品类通过精准企划、精细管理与系统化能力的建设，拓宽丰富产品系列
和产品；功能品类，扩展产品矩阵，中长期的技术加持，实现功能产品竞争力和
效率的突围；床垫品类，拓宽产品系列，展开渠道多元化，落实“代理商分销”
模式，“星选”聚焦与整装公司合作。线上推动与平台战略合作，提升专业卧室
店铺的品牌形象和专业竞争力；定制品类，深耕样板间、家装流量；集成品类，
深耕餐厅高潜品类，建立业务增长能力保障体系，贯彻落实“5+N”采购布局，
推动采购管理模式变革和创新。
品牌 VI 焕新，完成整体视觉升级；吉祥物 IP，发布规范手册及工具包 V3.0；
线上种草产出高调性、高品质种草内容；开展多品牌矩阵管理，梳理品牌发展路
径，主导品牌年轻化升级，达成品牌资产的持续沉淀；线上持续聚焦抖音和腾讯
平台，重点加大达人种草运营。数字运营以内容创新、玩法创新、链路创新，流
量+闭环/维持高效渠道+探索新渠道流量来源。官方直播拓展直播渠道，率先占
领流量蓝海。
以“会员分布式运营”和“订单积分化”为切入，推动会员增长和会员转介
绍业务的深度应用，加强直接 2C 粘性运营。搭建训战结合的数字化培训模式，
升级改造数字化集成工具。围绕业务标准、体系、流程，建立一套在线可视、高
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效的服务数字化工具。数据治理与数据应用之间的相互配合，实现在数据领域深
度赋能。
在海外制造基地布局与能力建设上，越南基地设备自动化引入，计件工资模
式变革，组装标杆线体搭建，生产布局优化，生产模式变革实现效率快速提升。
通过对重点品质风险排查，重申品质十大禁令、来料品质专项改善、搭建工艺、
品质、生产铁三角，筑牢快越南工厂品质防线。通过本地财务专业人才引入，提
升海外账务和税务管理能力。墨西哥基地完善研发团队及研发能力，加强本地材
料导入及产品开发速度。在海外分公司能力建设与提升上，美国分公司逐步完善
当地的组织架构及内部团队建设。英国分公司完善产品开发流程，加大本土化展
厅的投入，尝试英国本土快交项目运作。
搭建并规范设计能力平台，提供设计创新策略支持以及统筹外部设计资源，
系统性提升各中台的设计能力；完善标准制定和模型库沉淀，试点配置迭代式异
步开发模式变革，提升研发效率。基于平台架构开展标准化项目，协同 KBS，发
酵制造端规模化提效降本收益；基于软体家具产品的开发项目，促进数字化开发
模式的成熟，为数字化转型构建数字化研发基础的流程体系和人员能力建设。
持续推进内贸供应链深化变革，从内部集成逐步转向外部集成。构建集成业
务计划体系，进一步提高内部集成效率及准确性。同步协同产品运营、采购、制
造、营销、财务搭建供应链集成运营体系；持续进行物流能力建设，推进自动化
立体库，完善陕西 RDC 集散功能、下线直发流程，并同步推进广东 RDC、东北 RDC、
西南分拨中心筹建实施方案，及其销售市场扩张战略；物流效率提升及成本管控
方面，聚焦仓储作业效率、物流装载率、仓间调拨效率，推动物流内部业务流程
改善，智能调度引擎、最优发货基地策略，实现物流全链路可视化。
提升价值链能力，通过价值链协同提效项目（如 JMI 项目），进一步扩大覆
盖范围；提升供方能力，建立供应商精益成熟度评价体系；进一步加强牵引国内
供方海外设厂的力度；管控采购成本，通过价值流改善、厂供价值链信息拉通与
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能力共建项目，构建双方中长期可持续的供应链成本优势能力；采购体系管理上，
通过采购委员会，持续推进采购管理体系的优化工作。
推进规划 2023 年 KBS，首期聚焦在制造域。导入现场精益改善工具，优化
产线及物流布局；建立公司各层级人员标准化作业及日常管理体系；优化精益管
理组织；建立精益人才培养体系与流程。
打通服务三级中的末端节点，持续推动维修服务网络，加强服务人员技术能
力提升，探索分仓运营模式。对内落实基础工单及客诉关键指标绩效考核、对外
落实全国服务质量排名数据应用等指标；建立 NPS 指标体系，倒逼价值链服务能
力提升改善；重抓服务标准化执行、监控及改善，探索第三方服务模式承接，优
化系统流程运转，搭建关爱产品开发体系，开发增值服务产品。
省级仓网覆盖，推动“3+N+X”开仓覆盖模式。供应链变革拉通，打破总部、
门店、终端三者间信息壁垒。制定和优化精益管理标准。建立储备服务商资源池，
强化服务商考核，多频次开展培训赋能工作，区域仓订单、仓储、配送信息化全
覆盖。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案二：
顾家家居 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定和要求，
本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股
东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2022年度公司监事会工
作报告如下：
一、监事会工作情况
序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021
年度财务决算报告》、
《2022年度财务预算报告》、
《关于会计政策变更的议案》、
《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的
议案》、《关于开展资产池业务的议案》、《2021年年度报告及摘要》、《关于
的预案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度社会责任报告》、
《2022年第一季度报告》。
事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《关于2022
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份（二期）方案的议案》。
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监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动
资金的议案》。
司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于出售控股子公司暨业绩承诺调
整的议案》。
二、监事会对公司2022年度有关事项意见
（一）依法运作情况
对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面
进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及
高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的
规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
公司2022年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些
关联交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用，公司与各关联方交易价
格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害
公司及公司非关联股东利益的情况。
（四）募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存
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在违规使用募集资金的情形。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案三：
顾家家居 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2022 年度经营成果
（一）整体预算完成情况
项目 2022 年 2022 年 2021 年
较预算 较同期
单位：万元 预算 实际 实际
一、营业收入 2,112,193 1,801,045 85.27% 1,834,195 -1.81%
二、毛利率 28.90% 30.83% 上升 1.93 点 28.87% 上升 1.97 点
三、毛利额 610,392 555,299 90.97% 529,444 4.88%
四、营业税金及附加 12,063 9,972 82.67% 10,517 -5.18%
五、期间费用 380,480 349,100 91.75% 340,521 2.52%
期间费用率 18.01% 19.38% 上升 1.37 点 18.57% 上升 0.82 点
其中：销售费用 297,314 295,158 99.27% 270,310 9.19%
管理费用 36,566 36,208 99.02% 32,781 10.45%
研发费用 37,629 30,123 80.05% 30,246 -0.41%
财务费用 8,971 -12,389 -138.10% 7,184 -272.46%
六、资产减值损失（损
-681 -4,862 713.68% -4,841 0.44%
失以“-”号填列）
七、公允价值变动损益 10 -349 \ -247 41.50%
八、投资收益 8,804 4,718 53.60% 8,731 -45.96%
九、营业外收支 22,654 24,429 107.83% 20,040 21.90%
十、利润总额 248,658 229,633 92.35% 206,821 11.03%
十一、净利润 197,945 184,757 93.34% 170,073 8.63%
其中：归属于母公
司净利润
十二、归属于母公司净
利润率
十三、扣非后归母净利
润
毛利率同比上升 1.97 点，较预算上升 1.93 点。期间费用 34.91 亿,同比增长 2.52%，
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较预算节约 8.25%。期间费用率同比上升 0.82 点，较预算上升 1.37 点。全年实
现净利润 18.48 亿，同比增长 8.63%，预算完成率 93.34%，其中归属母公司净利
润 18.12 亿，同比增长 8.87%，预算完成率 94.67%。
（二）主营业务收入及毛利率情况
项目
（单位：万元）
主营业务收入 1,733,750 1,763,057 -1.66%
其中：内销 1,030,350 1,071,246 -3.82%
其中：外销 703,400 691,811 1.68%
毛利率 30.58% 28.08% 上升 2.50 点
其中：内销 37.28% 34.50% 上升 2.77 点
其中：外销 20.77% 18.14% 上升 2.63 点
点。外销毛利率 20.77%，同比上升 2.63 点。
（三）销售收入分解
项目
（单位：万元）
沙发 897,211 926,750 -3.19%
床类产品 355,732 333,760 6.58%
集成产品 301,604 313,990 -3.94%
定制 76,160 66,026 15.35%
红木家具 7,014 12,592 -44.30%
信息技术服务 82,441 93,042 -11.39%
其他 13,587 16,899 -19.60%
合计 1,733,750 1,763,056 -1.66%
类较同期分别增长 6.58%、15.35%；红木家具品类同比下滑较大，为-44.30%；
沙发及集成产品同比略有下滑，分别为-3.19%、-3.94%。
（四）销售费用增长情况
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
销售费用 2022 年 2021 年 对比同期
（单位：万元）
费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
广告宣传促销费 98,210 5.45% 83,214 4.54% 14,997 0.92%
业务费用 20,630 1.15% 21,750 1.19% -1,119 -0.04%
参展费用 11,562 0.64% 10,570 0.58% 991 0.07%
仓储、租赁及相关
服务费
职工薪酬 82,606 4.59% 79,991 4.36% 2,615 0.23%
运输费 2,067 0.11% 1,395 0.08% 672 0.04%
差旅费 13,199 0.73% 10,203 0.56% 2,997 0.18%
装修、折旧与摊销 12,154 0.67% 13,027 0.71% -873 -0.04%
办公费 7,447 0.41% 6,851 0.37% 597 0.04%
水电物业费 3,027 0.17% 2,874 0.16% 153 0.01%
保险及商检费 3,036 0.17% 2,447 0.13% 589 0.04%
股份支付 0 0.00% 116 0.01% -116 -0.01%
其他 3,804 0.21% 4,296 0.23% -492 -0.02%
合 计 295,158 16.39% 270,310 14.74% 24,848 1.65%
差旅费用等增加影响，绝对额同比增长 2.48 亿，整体费用率同比上升 1.65%。
（五）管理费用增长情况
管理费用 2022 年 2021 年 对比同期
（单位：万元） 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
职工薪酬 18,638 1.03% 18,362 1.00% 276 0.03%
办公费 5,590 0.31% 5,216 0.28% 374 0.03%
汽车费用 453 0.03% 389 0.02% 65 0.00%
差旅费 614 0.03% 447 0.02% 167 0.01%
资产折旧与摊销 5,767 0.32% 4,568 0.25% 1,200 0.07%
业务招待费 564 0.03% 742 0.04% -179 -0.01%
咨询培训费 3,978 0.22% 2,277 0.12% 1,701 0.10%
股份支付 0 0.00% 40 0.00% -40 0.00%
其他 603 0.03% 740 0.04% -136 -0.01%
合 计 36,208 2.01% 32,781 1.79% 3,427 0.22%
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
同比上升 0.22%。管理费用结构增长主要集中在咨询培训费、资产折旧与摊销等
方面的支出。
（六）研发费用增长情况
研发费用 2022 年 2021 年 对比同期
（单位：万元） 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
职工薪酬 17,213 0.96% 17,620 0.96% -407 0.00%
物料耗用 7,096 0.39% 7,639 0.42% -542 -0.02%
股份支付 0 0.00% 57 0.00% -57 0.00%
资产折旧与摊销 1,661 0.09% 1,435 0.08% 226 0.01%
设计费 1,881 0.10% 889 0.05% 992 0.06%
其他 2,273 0.13% 2,607 0.14% -335 -0.02%
合 计 30,123 1.67% 30,246 1.65% -123 0.02%
同比上升 0.02%。
二、2022 年度财务状况
项目 2022 年 2021 年 变动幅度
总资产 1,610,563 1,593,902 1.05%
其中：流动资产 836,794 844,103 -0.87%
非流动资产 773,769 749,799 3.20%
总负债 703,210 753,595 -6.69%
其中：流动负债 661,931 700,777 -5.54%
非流动负债 41,279 52,818 -21.85%
净资产 907,353 840,307 7.98%
其中：实收资本 82,189 63,226 29.99%
资本公积 356,009 374,980 -5.06%
盈余公积 42,840 39,110 9.54%
未分配利润 464,408 377,459 23.04%
归属于上市公司股东净资产 888,136 801,874 10.76%
变动说明：
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
亿，同比下降 6.69%，主要体现在流动负债同比下降 3.9 亿影响。期末净资产规
模 90.7 亿，同比增长 7.98%。具体如下：
资金增加 12 亿，其他应收账款增加 2.9 亿，交易性金融资产减少 4.3 亿，应收
账款减少 6.6 亿，存货减少 5.6 亿；非流动资产增加 2.4 亿，主要为公司产能布
局、厂房及设备投入影响，固定资产及在建工程增加 8.7 亿。
少 1.62 亿，应付职工薪酬及应交税费减少 1.47 亿。
三、2022 年度现金流量情况
项目
（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净额 240,951 204,064 18.08%
投资活动产生的现金流量净额 -84,784 -107,682 -21.26%
筹资活动产生的现金流量净额 -38,926 8,118 -579.51%
变动分析：
购买商品、接受劳务支付现金减少所致。
少所致。
配增加所致。
四、主要财务指标
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
流动比率 1.26 1.20 4.96%
偿债能力 速动比率 0.98 0.86 14.43%
资产负债率 0.44 0.47 -7.54%
营运能力 应收账款周转天数 27.31 27.53 -0.79%
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
存货周转天数 62.48 59.49 5.03%
其中：原材料 22.92 23.82 -3.79%
在产品 3.22 3.29 -2.18%
库存商品 35.49 31.84 11.47%
每股收益（元） 2.20 2.03 8.37%
盈利能力
净资产收益率（%） 21.60% 23.18% -6.82%
主要财务指标中，由于负债的减少，资产负债率较同期下降 7.54%；应收周
转及存货周转较同期均有提速。
以上议案请各位股东审议。
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议案五：
关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展远期结售汇及外汇期权业务概述
（一）交易目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金
额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少汇率波动带来
的风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展远期结售汇及外
汇期权业务，利用远期结售汇及外汇期权的套期保值功能，降低汇率波动对公司
经营业绩的影响。
（二）交易金额及期限
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币
每笔业务交易期限不超过三年，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行
再交易的相关金额）不超过 300,000 万元（同等价值外汇金额）。在上述额度范
围内提请公司股东大会授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以
滚动使用，授权期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至公司 2023 年度
股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
（三）资金来源
银行授信或自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
交易品种为外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。交易工具为远期结
售汇及外汇期权。交易场所为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良
好的国内和国际性金融机构。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
离实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
回，会造成延期交割导致公司损失。
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
致延期交割风险。
（二）风控措施
付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将
该风险控制在最小的范围内。
业务均有真实的交易背景。
规的机构进行交易。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展远期结售汇及外汇期权业务，均以正常生产经营为基础，以具体经
营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于提高公司应对汇率波
动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务
正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》
《企业会计准则第 37 号—金融工具
列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
以上议案请各位股东审议。
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议案六：
关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度经营发展的需要，
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟向银行申请综合额度授信业务，
授信总额不超过人民币 650,000 万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、
贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度
以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，
公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层自公司 2022 年度股东大会审
议批准之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办
理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融
资业务的办理，该融资业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、
保函、代付、保理等），并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。
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议案七：
关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司各全资子（孙）公司、控股子（孙）公司经营发展的需要，公司拟
对全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供总额不超过人民币 307,800 万元的
担保。相关预计额度有效期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至公司
在上述额度范围内办理具体担保业务。
二、被担保人基本情况
（一）顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）
注册地点：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1313 室
法定代表人：王丽英
经营范围：一般项目:家具销售;家具零配件销售;家具安装和维修服务;轻质
建筑材料销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器研发;家用电器安
装服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品
零售(象牙及其制品除外);日用电器修理;日用品销售;日用百货销售;日用品批
发;日用产品修理;日用陶瓷制品销售;卫生陶瓷制品销售;建筑用金属配件销售;
五金产品零售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业
管理咨询;技术进出口;货物进出口;进出口代理;互联网销售(除销售需要许可的
商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)。
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 532,031.60 万元、负债总额
产 245,364.11 万元、营业收入 941,875.86 万元、归属于母公司的净利润
与上市公司关系：本公司全资子公司
（二）顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”）
注册地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇元丰东路 260 号
法定代表人：王丽英
经营范围：智能家具的生产；家具及其配套产品的设计、生产、销售；从事
进出口业务；家具的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 143,492.00 万元、负债总额
营业收入 133,314.47 万元、净利润 9,792.85 万元，无影响被担保人偿债能力的
重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（三）浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路 189 号
法定代表人：王丽英
经营范围：生产：软体家具； 沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套
产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品
的批发、进出口业务；商务服务,家居设计、家具安装服务；室内装修设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 157,750.30 万元、负债总额
元、营业收入 249,237.47 万元、净利润 16,106.05 万元，无影响被担保人偿债
能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（四）班尔奇（上海）家居科技有限公司（以下简称“班尔奇”）
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册地点：上海市嘉定区真新街道新郁路 268 号 3 层 301 室
法定代表人：毛新勇
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；家具销售；五金产品批发；五金产品零售；密封件销售；会议及
展览服务；专业设计服务；品牌管理；门窗销售；皮革制品销售；家居用品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；货物进出口；技术进出口；家具制造【分支机构经营】；五金产品制造【分
支机构经营】；密封件制造【分支机构经营】；门窗制造加工【分支机构经营】；
皮革制品制造【分支机构经营】；家居用品制造【分支机构经营】。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 5,432.49 万元、负债总额
-991.55 万元、营业收入 6,396.53 万元、归属于母公司的净利润-829.06 万元，
无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（五）杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路 189 号 5 号厂房 2 层
法定代表人：王丽英
经营范围：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家
具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维
修，家居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 46,270.74 万元、负债总额
无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
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（六）顾家（香港）贸易有限公司（以下简称“顾家香港贸易”）
注册地点：香港
公司董事：刘海兰
经营范围：从事家具、轻工业配套产品销售及进出口贸易
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 222,856.41 万元、负债总额
产 11,800.69 万元、营业收入 608,334.72 万元、归属于母公司的净利润 1,510.68
万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（七）庄盛家具（越南）有限公司（以下简称“庄盛家具越南”）
注册地点：越南
公司法人：李云海
经营范围：沙发、床、椅子、茶几等家具及其配套产品的生产加出口。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 76,983.57 万元、负债总额
业收入 63,011.03 万元、净利润 1,941.42 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家香港贸易的全资子公司。
（八）杭州顾家定制家居有限公司（以下简称“顾家定制”）
注册地点：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路 2828 号
法定代表人：王丽英
经营范围：整体衣柜、书柜、酒柜、入户柜、橱柜、沙发、床、餐桌及其配
套产品的设计、生产及销售；上述产品零配件的设计及销售；从事上述产品及其
同类产品的批发、进出口业务；企业信息咨询服务；服务：家具的上门维修，家
居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 37,456.76 万元、负债总额
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
业收入 52,277.63 万元、净利润 1,270.40 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司。
（九）杭州精效文化创意有限公司（以下简称“杭州精效”）
注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 6 幢 1 楼
法定代表人：王威
经营范围：服务：文化创意策划、家具设计；制造、加工：沙发、床、餐桌、
椅、茶几和其配套产品以及上述产品的零部件（经向环保部门排污申报后方可经
营）； 批发、零售：家具，家居用品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 8,005.35 万元、负债总额
业收入 5,892.25 万元、净利润-1,755.09 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司浙江领尚美居家居有限公司的全资子公
司。
（十）东莞优先家居有限公司（以下简称“优先家居”）
注册地点：广东省东莞市东城街道莞长路东城段 274 号 101 室
法定代表人：王丽英
经营范围：沙发、床、餐桌、椅、茶几及相关零配件的设计、生产、销售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 46,523.71 万元、负债总额
万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的全资子公司。
（十一）宁波天禧家居有限公司（以下简称“宁波天禧”）
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公室 1823 室
法定代表人：王丽英
经营范围：一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；五金产
品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具安装和维修服务；信息系统运行维护服
务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术进
出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 45,616.25 万元、负债总额
营业收入 35,347.39 万元、净利润 1,102.84 万元，无影响被担保人偿债能力的
重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的控股子公司。
（十二）宁波顾创建筑装饰装修工程有限公司（以下简称“宁波顾创”）
注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1832 室
法定代表人：王丽英
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；承接
总公司工程建设业务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管
理；招投标代理服务；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品
批发；五金产品零售；金属制品销售；电气设备销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 12,141.36 万元、负债总额
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
业收入 28,376.02 万元、净利润 4,210.85 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的全资子公司。
（十三）宁波名尚智能家居有限公司（以下简称“宁波智能”）
注册地点：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1413 室
法定代表人：王丽英
经营范围：一般项目:家具销售;家具零配件销售;家具安装和维修服务;轻质
建筑材料销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器研发;家用电器安
装服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品
零售(象牙及其制品除外);日用电器修理;日用品销售;日用百货销售;日用品批
发;日用产品修理;日用陶瓷制品销售;卫生陶瓷制品销售;建筑用金属配件销售;
五金产品零售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;
技术进出口;货物进出口;进出口代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类
增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 28,330.25 万元、负债总额
营业收入 57,252.92 万元、净利润 8,250.40 万元，无影响被担保人偿债能力的
重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司杭州顾家智能家居有限公司的全资子公
司。
（十四）顾家家居河北有限公司（以下简称“顾家河北”）
注册地点：深州经济开发区顺达大街西侧、恒诚东路北侧
法定代表人：王丽英
经营范围：家具制造、销售及进出口业务。（法律法规禁止的不得经营，应
审批的未获审批前不得经营）
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 58,948.29 万元、负债总额
营业收入 74,519.43 万元、净利润 7,681.53 万元，无影响被担保人偿债能力的
重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十五）浙江锴创科技有限公司（以下简称“浙江锴创”）
注册地点：浙江省杭州市钱塘新区前进街道江东三路 3888 号二层
法定代表人：王丽英
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；五金产品研发；家用电器研发；专业设计服务；工业
工程设计服务；家具制造；家居用品制造；五金产品制造；照明器具制造；电力
电子元器件制造；家用电器制造；日用木制品制造；金属制日用品制造；金属工
具制造；日用杂品制造；家具零配件生产；机床功能部件及附件制造；机械零件、
零部件加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电器辅件销售；灯具销售；
家居用品销售；家具安装和维修服务；家具销售；家具零配件销售；日用百货销
售；日用品销售；日用木制品销售；机械零件、零部件销售；门窗销售；金属制
品销售；建筑装饰材料销售；金属工具销售；五金产品零售；金属制品研发；日
用家电零售；五金产品批发；日用杂品销售；软件销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 5,630.88 万元、负债总额
业收入 7,168.02 万元、净利润-865.84 万元，无影响被担保人偿债能力的重大
事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十六）顾家家居重庆有限公司（以下简称“顾家重庆”）
注册地点：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区 2-7 地块 1 号楼
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
法定代表人：王丽英
经营范围：一般项目：家具制造；家具零配件生产；家居用品制造；家具销
售；家具零配件销售；日用品销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；家具安装和维修服务；日用产品修理；日用百货销售；货物进出口；
技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
货物运输代理；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 9,734.64 万元、负债总额
营业收入 7,462.18 万元、净利润-1,577.23 万元，无影响被担保人偿债能力的
重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十七）顾家家居黄冈有限公司（以下简称“顾家黄冈”）
注册地点：黄冈市黄州区高新大道特 1 号
法定代表人：王丽英
经营范围：家具及零配件制造、销售；货物进出口业务。（不含国家禁止和
限制的进出口货物，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 145,644.15 万元、负债总额
元、营业收入 93,010.06 万元、净利润 4,883.36 万元，无影响被担保人偿债能
力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十八）KUKA ME?XICO INDUSTRIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE CAPITAL VARIABLE（以下简称“墨西哥工业”）
注册地点：墨西哥
法定代表人：RODRIGO HERNANDEZ SANCHEZ
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：物业服务；动产及不动产租赁服务；与物业管理相关的房屋设备、
设施的维修及养护，房屋建筑主体的管理，绿化管理、维护和保持服务范围内的
清洁卫生；物业综合管理，涉及共用财产和公共事务的管理等
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 19,639.46 万元、负债总额
营业收入 0.00 万元、净利润-77.20 万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司庄盛（香港）有限公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 56,800 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 10,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 15,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（四）班尔奇因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请
的授信业务提供额度不超过人民币 4,000 万元连带责任保证担保，具体担保内容
及方式以签订的相关合同内容为准。
（五）顾家寝具因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 6,000 万元连带责任保证担保，具体担保内
容及方式以签订的相关合同内容为准。
（六）顾家香港贸易因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银
行申请的授信业务提供额度不超过人民币 19,000 万元连带责任保证担保，具体
担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（七）庄盛家具越南因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银
行申请的授信业务提供额度不超过人民币 30,000 万元连带责任保证担保，具体
担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（八）顾家定制因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 5,000 万元连带责任保证担保，具体担保内
容及方式以签订的相关合同内容为准。
（九）杭州精效因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 10,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十）优先家居因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申
请的授信业务提供额度不超过人民币 10,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十一）宁波天禧因经营发展拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行申请
的授信业务提供额度不超过人民币 6,000 万元连带责任保证担保，具体担保内容
及方式以签订的相关合同内容为准。
（十二）宁波顾创因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行
申请的授信业务提供额度不超过人民币 6,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十三）宁波智能因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行
申请的授信业务提供额度不超过人民币 2,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十四）顾家河北因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行
申请的授信业务提供额度不超过人民币 30,000 万元连带责任保证担保，具体担
保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十五）浙江锴创因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行
申请的授信业务提供额度不超过人民币 6,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十六）顾家重庆因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行
申请的授信业务提供额度不超过人民币 6,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十七）顾家黄冈因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银行
申请的授信业务提供额度不超过人民币 6,000 万元连带责任保证担保，具体担保
内容及方式以签订的相关合同内容为准。
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（十八）墨西哥工业因经营发展需要拟向银行申请授信，本公司拟为其向银
行申请的授信业务提供额度不超过人民币 80,000 万元连带责任保证担保，具体
担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
以上全资子公司的担保额度在全资子公司之间可以相互调剂使用，控股子公
司的担保额度在控股子公司之间可以相互调剂使用，调剂发生时资产负债率为
担保额度。以上担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规
定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的
资金需求，是经综合考量各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，
经慎重研究作出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营
能力，担保风险在可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 21,284.12 万元，占
公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 2.40%；其中，公司为全资子
（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保余额为人民币 15,184.12 万元，占公
司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 1.71%。公司不存在逾期担保。
以上议案请各位股东审议。
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议案八：
顾家家居 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《顾
家家居 2022 年年度报告》及摘要。
以上议案请各位股东审议。
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议案九：
关于 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为人民币 1,812,047,834.71 元。截止 2022 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表累计可供分配利润为 4,644,077,802.77 元，母公司财务报表
累计可供分配利润为 1,700,426,934.34 元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股
东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案为：公
司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 11.10 元（含税）。截至 2022 年 4 月 18
日，公司总股本为 821,891,519 股，回购专户的股份数为 1,258,000 股，以此为
基数计算合计拟派发现金红利 910,903,206.09 元（含税），占 2022 年度归属于
上市公司股东净利润的 50.27%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条
规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 15,007,024.69
元，占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 0.83%。
综上，公司 2022 年度现金分红比例为 51.10%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购股数发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
以上议案请各位股东审议。
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议案十：
关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
A、B 股）审计情况
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
审计收费总额 6.32 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理
办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
（仲裁人） （被仲裁人） 事件
投资者 亚太药业、天 年度报告 部分案件在诉前 二审已判决,判例天健无需
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健、安信证券 调解阶段，未统计 承担连带赔偿责任。天健投
保的职业保险足以覆盖赔偿
金额
罗顿发展、天 案件尚未判决，天健投保的
投资者 年度报告 未统计
健 职业保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华 案件尚未判决，天健投保的
投资者 年度报告 未统计
仪电气、天健 职业保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人 天健、天健广 案件尚未判决，天健投保的
年度报告 未统计
股份有限公司 东分所 职业保险足以覆盖赔偿金额
天健近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政
处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处
分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、
自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
何时成为 何时开始为
何时开始 近三年签署或复核上市公司审
项目组成员 姓名 注册会计 本公司提供
天健执业 计报告情况
师 审计服务
近三年签署或复核东南网架、
项目合伙人 金闻 2008 年 2008 年 2023 年
赛托生物审计报告。
近三年签署或复核东南网架、
签 字 注 册 会 金闻 2008 年 2008 年 2023 年
赛托生物审计报告。
计师
秦凌志 2017 年 2015 年 2020 年 无。
项目质量控
封秋慧 2015 年 2019 年 2022 年 无。
制复核人
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
独立性的情形。
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年度财务审计费用为 290 万元（含税），与 2021 年度持平；内控
审计费用为 30 万元（含税），与 2021 年度持平。本次收费是按照审计工作量及
公允合理的原则由双方协商确定。
公司 2023 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂
程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计
师事务所协商确定。
以上议案请各位股东审议。
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议案十一：
关于 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实
关联交易类 2022 年预计金额（单 2022 年实际金
关联人 际发生金额差
别 位：万元） 额（单位：万元）
异较大的原因
浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 不超过 51,700.00 24,080.11 不及预期
江苏金世缘乳胶制品股份有限
不超过 2,930.00 1,648.04
向关联人采 公司
Natuzzi S.p.A. 不超过 58,525.00 50,758.74 不及预期
购商品或接
杭州天厥物业管理有限公司 不超过 1,050.00 740.71
受劳务
杭州汇择教育科技有限公司 不超过 600.00 71.64
小计 不超过 114,805.00 77,299.24
顾家集团有限公司 不超过 120.00 77.91
向关联人租 顾家实业投资（杭州）有限公司 不超过 1,200.00 876.46
入资产 杭州天厥物业管理有限公司 不超过 1,242.00 451.38
小计 不超过 2,562.00 1,405.75
合计 不超过 117,367.00 78,704.99
（二）2023 年日常关联交易预计金额和类别
（单位：万元） 业务比 披露日与关联 际金额 业务比 额与 2022 年实
关联交易类
关联人 例 人累计已发生 （单位：万 例 际发生金额差
别
的交易金额 元） 异较大的原因
（单位：万元）
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
浙江圣诺盟顾家
不超过 36,000.00 3.38% 4,851.22 24,080.11 2.71% 经营需要
海绵有限公司
江苏金世缘乳胶
制品股份有限公 不超过 2,200.00 0.21% 195.81 1,648.04 0.19%
司
向关联人采
Natuzzi
不超过 50,800.00 4.77% 3,153.92 50,758.74 5.72%
购商品或接 S.p.A.
顾家集团有限公
受劳务 不超过 300.00 0.03% 4.35 159.70 0.02%
司
杭州天厥物业管
不超过 1,000.00 0.09% 155.93 740.71 0.08%
理有限公司
杭州汇择教育科
不超过 600.00 0.06% 5.94 71.64 0.01%
技有限公司
小计 不超过 90,900.00 8.54% 8,367.17 77,458.95 8.73%
顾家实业投资
（杭州）有限公 不超过 1,050.00 1.79% 217.84 908.90 1.80%
向关联人租 司
杭州天厥物业管
入资产 不超过 550.00 0.94% 96.74 451.38 0.89%
理有限公司
小计 不超过 1,600.00 2.73% 314.58 1,360.28 2.69%
合计 不超过 92,500.00 8,681.75 78,819.23
相关预计额度有效期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有
限公司内 101-105 号）
法定代表人：钱洪祥
注册资本：210.00 万美元
经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以 CFC-11 为发泡
剂的各种塑料发泡工艺项目）
圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
圣诺盟海绵系顾家家居参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵 40%的股权），
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
是顾家家居的关联法人。
（二）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区
法定代表人：何拥军
注册资本：4,710.00 万元人民币
经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘 6.53%的股权），是顾家
家居的关联法人。
（三）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）
企业性质：股份有限公司
住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
公司代表：Pasquale Natuzzi
注册资本：5,490.00 万欧元
经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主
要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
Natuzzi 目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
Natuzzi 系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾
家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司 51%的股权），是顾家家居的关联法人。
（四）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市上城区东宁路 599-1 号
法定代表人：张荣
注册资本：100.00 万元人民币
经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销
策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，
装饰材料，塑料制品。
杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司之全资子公司，是顾家家居
的关联法人。
（五）顾家集团有限公司（以下简称：顾家集团）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂房
法定代表人：顾江生
注册资本：11,250.00 万元人民币
经营范围：服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不
得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询，广
告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺
织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化
用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及
易制毒化学品）、金属材料、金属制品(以上除贵重金属）；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
顾家集团系顾家家居控股股东，为顾家家居的关联法人。
（六）杭州汇择教育科技有限公司（以下简称“汇择教育”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市上茅家埠 213 号 104 室
法定代表人：顾智勇
注册资本：1,000.00 万元人民币
经营范围：一般项目：软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不
含涉外调查）；企业管理咨询；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中
顾家家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；品牌管理；市场营销策划；劳务
服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：职业中介活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
汇择教育目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
汇择教育系顾家家居控股股东顾家集团之控股孙公司，是顾家家居的关联法
人。
（七）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区东宁路 599-1 号,一号楼 601 室
法定代表人：许昙华
注册资本：30,300.00 万元人民币
经营范围：一般项目:建筑用金属配件制造;通用零部件制造;企业管理咨询;
工程管理服务;企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物业服
务评估;建筑装饰材料销售;五金产品批发;机械设备销售;塑料制品销售;实业投
资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
顾家实业系顾家家居控股股东顾家集团之控股子公司，是顾家家居的关联法
人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协
商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在
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平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
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听取：
顾家家居独立董事 2022 年度述职报告
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2022年的工作
中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独
立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2022年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
冯晓女士：1969年11月出生，中国国籍，硕士学位，浙江财经大学教授。历
任浙江财经学院会计学院教授，浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书
记；现任浙江财经大学教授、杭州联合农村商业银行股份有限公司监事、浙江人
文园林股份有限公司董事、永安期货股份有限公司独立董事、北京蓝色光标数据
科技股份有限公司监事会主席、慧博云通科技股份有限公司独立董事、浙江凤登
绿能环保股份有限公司独立董事、浙江运达风电股份有限公司独立董事、本公司
独立董事。
何美云女士：1964年2月出生，中国国籍，EMBA，高级经济师。历任百大集
团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理、董事会秘书，中国商业股份制企
业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州
市仲裁委员会专业委员，平安证券浙江公司总经理；现任浙江沪杭甬高速公路股
份有限公司独立监事、格力地产股份有限公司独立董事、浙江施强集团有限公司
副董事长、本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
通讯方式召开会议2次；公司共召开董事会下属专门委员会11次，包括董事会审
计委员会8次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会1次、董事会战
略与投资委员会1次；公司共召开股东大会3次，包括1次年度股东大会，2次临时
股东大会。
参加董 参加股
参加董事会情况 事会下 东大会
独立董 属专门 情况
事姓名 委员会
情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席次 出席股
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 数 东大会
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
冯晓 7 7 5 0 0 否 11 0
何美云 7 7 5 0 0 否 11 0
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。
（二）2022年年报工作情况
关于2022年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及公司管理层
召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在天健
出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，我们和天健会计师沟通了审
计过程中发现的问题。在年度报告中我们就2022年度内公司对外担保、利润分配
等重大事项发表了独立意见，并对关联交易、续聘天健作为公司2023年度审计机
构事项发表了事前认可意见。
（三）现场考察情况
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募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件
和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关
联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均
以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
对外担保，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续。除此之外，
公司其余担保均为对下属全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保，并
且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未发现损害公司和公司股东、尤其
是中小股东权益的情况。报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存
在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
(三) 募集资金的使用情况
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律、行政法规、规范性文件及
公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的决策程序和年度薪酬符合国家相关规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司未出现需要披露业绩预告或业绩快报的情形，未发布业绩预
告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健为公司2023年度审
计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021
年度利润分配的议案》，以公司利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增3股并派发现金红利人民币13.20元（含税），共计派
发现金红利8.35亿元，转增189,667,274股。有关分红方案已于2022年6月实施完
毕。
(八) 公司及股东承诺履行情况
控制人违反承诺事项的情况。
(九) 信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时、公平、真实、准确、
完整地披露信息，规范日常信息披露工作。报告期内，公司信息披露严格按照有
关办法执行，符合信息披露的各项要求。
(十) 内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。我们将对公司
的内部控制给予持续的关注及改进意见。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会严格按照《公司法》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定召集会议，
全年共召开了7次董事会会议，下属专门委员会11次。公司会议召开程序规范，
董事按时出席会议，议案内容真实，表决程序合法。专门委员会提供了专业指导
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和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了专业职能作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董
事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风
控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，
尽到忠实、勤勉义务。
实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注
公司现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯晓、何美云
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