华泰联合证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》等相关文件规定之专项核查意见
一、专项核查具体情况
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条规定，“（
（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；
（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者” 。
况
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经访谈发行人相关管理人员、查阅发
行人与前五大客户供应商签署的、正在履行或将要履行的重大合同及登录发行人
开展主营业务的自有网站、自有公众号、自有移动 App 和京东、抖音等市场上
主流互联网平台网站查询，截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司
通过其运营的自有网站、公众号、移动 App 及其在第三方平台开设的店铺进行
市场宣传、IT 分销，并为第三方平台店铺提供运营服务。具体情况如下：
（1）网站
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司主营业务相关的自有网
站主要如下：
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 域名主要用途
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-1
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-21
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-22
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-24
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-25
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-26
神州数码（中国） 京 ICP 备 05051615
有限公司 号-8
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-10
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-12
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-13
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-14
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-15
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-16
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-17
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-2
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-4
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-5
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-6
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985 引导到 nginx 开源社
限公司 号-7 区官网
限公司 号-8 m
北京神州数码有 京 ICP 备 09063985
限公司 号-9
北京神州数码云
京 ICP 备 15010344
号-1
公司
北京神州数码云
京 ICP 备 15010344
号-11
公司
北京神州数码云
京 ICP 备 15010344
号-5
公司
北京神州数码云
京 ICP 备 15010344
号-8
公司
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-11
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-12
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-13
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-14
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203 odaseva-solutions.c
计算有限公司 号-15 n
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-16
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-17
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-18
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-19
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-2
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-20
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-21
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-3
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-5
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-7
北京神州数码云 京 ICP 备 15035203
计算有限公司 号-8
北京神州数码电 京 ICP 备 16034302
商科技有限公司 号-1
北京神州数码电 京 ICP 备 16034302 测试用途网站，未承
商科技有限公司 号-2 载实际业务
北京神州数码电 京 ICP 备 16034302
商科技有限公司 号-3
神州云科（北京） 京 ICP 备
科技有限公司 2022033023 号-1
上海云角信息技 沪 ICP 备 14008177
术有限公司 号-1
上海云角信息技 沪 ICP 备 14008177
术有限公司 号-14
上海云角信息技 沪 ICP 备 14008177
术有限公司 号-5
神州鲲泰（厦门）
闽 ICP 备
司
广州神州数码信 粤 ICP 备 15048128
息科技有限公司 号-3
（2）公众号/小程序
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司与主营业务相关的自有
公众号/小程序主要如下：
序号 账号主体 公众号/小程序名称 类别 公众号/小程序主要用途
神州数码集团
股份有限公司
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
有限公司
神州数码（中 神州数码企业内购商
国）有限公司 城
北京神州数码
有限公司
有限公司 众号
神州数码集团 神州数码集团股份有
股份有限公司 限公司
神州数码（中 神州数码企业服务集
国）有限公司 团
上海神州数码
品牌宣传、分公司招聘信
息发布
滨分公司
神州数码（中
国）有限公司
神州数码（中
国）有限公司
神州数码（中
国）有限公司
北京神州数码
有限公司
神州数码（中 神州数码 VMware 联 云与数字化转型业务推
国）有限公司 合云创新中心 广
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
司
北京神州数码
云与数字化转型业务推
广
司
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
神州数码 COC 融合服 云与数字化转型业务推
务 广
司
神州数码（中 神州数码系统网络业
国）有限公司 务部
北京神州数码
有限公司
神州数码（中 神州数码 DELL EMC
国）有限公司 合作伙伴服务
神州数码（中
国）有限公司
北京神州数码
有限公司
国）有限公司
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
dcspace 神州数码智慧
生活馆
有限公司
北京神州数码
有限公司
上海神州数码
分公司
神州数码（中 云与数字化转型业务推
国）有限公司 广
北京神州数码 IT 分销业务推广、行业
有限公司 咨询
北京神州数码
神州数码云科网络大
学
有限公司
神州数码（中
国）有限公司
北京神州数码
电商有限公司
神州数码（中 神州数码企业内购商
国）有限公司 城
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
司
北京神州数码
司
北京神州数码
有限公司
北京神州数码
公司
北京神州数码
IT 分销业务推广、行业
咨询
公司
北京神州数码
电商科技有限
公司
北京神州数码
神州鲲泰备件管理服务
平台
有限公司
北京神州数码
云与数字化转型业务用
户自助服务平台
有限公司
北京神州数码
有限公司
北京神州数码 神州云场景化方案商
有限公司 城
北京神州数码
公司
北京神州数码
司
北京神州数码
有限公司
神州数码（中
国）有限公司
神州数码集团
股份有限公司
北京神州数码
公司
（3）移动 APP
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司与主营业务相关的自有
移动 App 主要如下：
序号 开发者 移动 App 名称 移动 App 主要用途
神州数码（中国）有限 移动视讯软件，提供视
公司 频会议服务
神州数码（中国）有限 移动视讯软件，提供视
公司 频会议服务
（4）通在第三方平台开设店铺销售产品、为第三方平台店铺提供运营服务
的情况
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司于第三方电商平台开设
店铺销售其买断所有权的产品及为第三方平台店铺提供运营服务的情况主要如
下：
序号 平台 运营主体 店铺名称 类别 功能介绍
北京神州数码智
Apple 智慧
生活专卖店
公司
神州数码（中国） 惠普 HP 打
有限公司 印机旗舰店
雷蛇 Razer
北京神州数码电
商科技有限公司
卖店
北京神州数码有 神州数码投
限公司 影仪专营店
神州数码（深圳） 小度官方旗 销售小度添添自由
有限公司 舰店 屏
神州数码（深圳） 销售小度添添自由
有限公司 屏
神州数码（深圳） 凯叔讲故事
有限公司 官方旗舰店
神州数码（深圳） 凯叔讲故事
有限公司 官方旗舰店
神州数码（深圳） 凯叔讲故事
有限公司 旗舰店
神州数码（深圳） 凯叔讲故事
有限公司 官方旗舰店
凯叔讲故事
神州数码（深圳）
有限公司
舰店
凯叔讲故事
神州数码（深圳）
有限公司
-POP
神州数码（深圳）
有限公司
根据（
《反垄断指南》以及发行人的说明并经核查，如本专项核查意见“（
（一）
/2、发行人提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况”
所述，发行人及其控股子公司通过京东、抖音等第三方电商平台开设店铺销售产
品的情形属于（
《反垄断指南》规定的（
“在互联网平台内提供商品或者服务（
（以下
统称商品）的经营者”，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”。
综上，保荐人认为，截至本专项核查意见出具日，发行人属于（
《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认及承诺并经访谈发行人相关管
理人员，发行人主营业务为 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务
和信息技术应用创新业务，所属行业为“CSRC 批发和零售业”下的“CSRC 批
发业”。发行人是中国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，该行
业市场份额较为分散，竞争充分；在云计算和数字化转型业务领域，随着云计算
市场需求持续增长，行业规模不断扩大，越来越多的企业开始布局云计算业务，
云计算行业市场竞争也日趋激烈；在信息技术应用创新业务领域，通用芯片和操
作系统这两大基础软硬件核心环节的行业集中度不断提升，竞争格局逐渐明朗；
其他环节如公司主要从事的信创整机、服务器、网络产品环节，以及数据库和中
间件、云平台和集成商等环节均呈现出百花齐放的竞争态势，产业生态规模持续
壮大，市场参与者众多。
发行人主营业务的相关主管机关、行业自律组织主要有中华人民共和国工业
和信息化部、中华人民共和国商务部、信息技术应用创新工作委员会等，此外，
中华人民共和国发展和改革委员会、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、
全国信息安全标准化技术委员会等都会履行相应的监管和指导职能。在行业主管
部门的有效监管下，发行人所处行业存在较充分的竞争关系，发行人行业竞争状
况总体公平有序、合法合规。
综上，保荐人认为，截至本专项核查意见出具日，发行人的行业竞争状况总
体公平有序、合法合规。
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）、
《反垄断指南》
《禁止垄断协议规定》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定
或者其他协同行为。
①横向垄断协议
根据《反垄断指南》第六条，“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通
过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议：
（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、
客户等敏感信息；
（二）利用技术手段进行意思联络；
（三）利用数据、算法、平
台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”
根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的、正在履
行或将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告
以及发行人的书面确认，并经核查，截至本专项核查意见出具日，发行人不存在
与具有竞争关系的平台经济领域经营者达成横向垄断协议的情形。
②纵向垄断协议
根据《反垄断指南》第七条，“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过
下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技
术手段对价格进行自动化设定；
（二）利用平台规则对价格进行统一；
（三）利用
数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数
据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”
根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的、正在履
行或将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告
以及发行人的书面确认，发行人 IT 分销及增值服务业务的主要业务合作模式为
产品代理模式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理商、授权经销商、
特约分销商等；对于主要供应商的主流产品，公司均为总代理经销商；公司云计
算和数字化转型业务利用公司遍布国内主要城市、覆盖众多垂直行业的 To B 销
售渠道网络开展业务；对于信息技术应用创新业务条线，公司采用直销与经销结
合的销售模式，对于运营商、国防等行业客户一般采用直销模式，职业教育及国
际业务客户多采用经销模式。公司与供应商、客户的交易价格均根据市场价格协
商确定，公司与供应商、客户签订的业务合同中不涉及上述限制性条款或者签订
纵向垄断协议。
③轴辐协议
根据《反垄断指南》第八条，“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平
台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协
议效果的轴辐协议。”
根据发行人出具的书面确认及承诺并经访谈发行人相关管理人员，报告期内，
发行人及其控股子公司在第三方平台开设的店铺对外销售产品的销售收入较小，
对平台销售业务的控制力和影响力较低，公司及其控股子公司与具有竞争关系的
主要企业或与主要供应商、客户、第三方网络平台等交易相对人未签订或签订的
协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，排除、限制相关
市场竞争等特别约定；公司通过第三方网络平台销售产品的价格随市场价格及交
易情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自动化价格的情形。公司不存在
与具有竞争关系的其他企业利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、
实施垄断协议，排除、限制竞争的行为。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认及承诺并经访谈发行人相关管
理人员、审查发行人与前五大客户供应商签署的、正在履行或将要履行的重大合
同，发行人与其主要供应商、客户之间不存在相关规定禁止的垄断协议内容，发
行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争的情形
根据发行人出具的书面确认及承诺并经访谈发行人相关管理人员，公司不存
在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对
其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；
公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公
司不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥
用行政权力排除、限制竞争的行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从
事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的、正在履
行或将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告、
访谈发行人相关管理人员以及发行人的书面确认，公司所处市场行业领域广、产
业链长、具有开放性和充分竞争的特点，市场参与者较多。报告期内，公司未形
成市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影
响其他经营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，公司作为分销商，
上游行业主要是上游 IT 产品制造商，包括苹果、华为、Intel 等，下游终端消费
市场，公司不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；公司与客户签订的
协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易
的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配地位的相关
行为。
综上，保荐人认为，截至本专项核查意见出具日，发行人行业竞争状况公平
有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义
务
根据（
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（
（2018 年修订）》第二条，
“经
（
营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产
的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条，“经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告等资料、发行人出具的书
面确认及承诺并经访谈发行人相关管理人员，报告期内，发行人存在通过收购股
权或资产的方式取得对其他经营者控制权的情形，具体如下：
码数云）与相关主体签署了《股份转让协议》，收购 GoPomelo60%股权。
根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人 2019 年年度报告及信永中和会
《GoPomelo Company Limited 2020 年 1-4 月及 2019 年度备考
计师事务所出具的（
财务报表审计报告》，发行人 2019 年度营业收入超过 100 亿元，GoPomelo2019
年度营业收入未超过 4 亿元且 GoPomelo 未在中国境内开展业务，故前述交易不
存在达到申报标准需要进行经营者集中申报的情形。
（北京）科技有限公司（
（以
下简称神州云科）与 Alpha Achieve High Tech Limited（
（越超高科技有限公司，以
下简称越超高科）签署了《股份转让协议》。神州云科以自有或自筹资金受让越
超高科 持有的 山石 网科通 信技 术股份 有限 公司（ 以下 简称山 石网 科）的
占山石网科总股本的 4.99%，神州云科将持有山石网科股份 21,537,000 股，占山
石网科总股本的 11.95%。山石网科的第一大股东将由越超高科变更为神州云科。
《经营者集中反垄断审查不
（反执二审查决定（ 2023〕262 号），具体内容如下：
实施进一步审查决定书》 “根
（
据（
《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对神州云
科（
（北京）科技有限公司收购山石网科通信技术股份有限公司股权案不实施进一
步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理。”
除上述情况外，报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通
过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式
取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
综上，保荐人认为，截至本专项核查意见出具日，发行人已就其报告期内达
到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
二、核查过程
就上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：
自有移动 App 和京东、抖音等市场上主流互联网平台网站，了解相关网站、APP
的运营模式；
/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
将要履行的重大合同，了解发行人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标
的情况，并查阅是否存在垄断性条款；
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
《中华人
民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》
等有关反垄断等相关规定；
查发行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
查阅相关主体的营业执照、市场监督管理局登记档案等资料，了解发行人及其控
股子公司经营情况。
三、核查结论意见
综上所述，经核查，保荐人认为，截至本专项核查意见出具日：
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规
定之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
崔彬彬 李 威
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