湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
补充法律意见书（一）
二零二三年五月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
补充法律意见书（一）
（2023）湘麓意字第 600-1 号
致：南华生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具
本次发行的法律意见书。
本所律师已就发行人本次发行事宜出具《湖南湘军麓和律师事务所关于南华
生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》(（2023）
湘麓意字第 600 号)（以下简称“《法律意见书》”)和《湖南湘军麓和律师事务
所关于南华生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 10 日出具的
《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审
核函〔2023〕120084 号)(以下简称“《审核问询函》”)的要求对相关事项进行
了核查，并对 2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补
充核查期间”）发行人的重大事项进行了核查，出具《湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中涉及的简称与《法律
意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
补充法律意见书（一）
（一）本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明均适用于本补
充法律意见书。
（二）本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，
应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律
意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
（三）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意发行人将本法律意见书作为
发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所及经办律师同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下:
第一部分 对《审核问询函》的回复法律意见
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金 27,600 万元，全部用
于补充流动资金，发行对象为发行人控股股东湖南省财信产业基金管理有限公
司(以下简称财信产业基金)，认购数量不超过 18,449,197 股，财信产业基金将
以现金方式认购本次发行的股份，参与认购资金来源于其自有或自筹资金。
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 6,703.80 万元、15,300.47 万
元和 21,814.83 万元，持续增加；资产负债率分别为 75.82%、83.27%和 85.56%，
持续上升并高于同行业上市公司平均水平。
请发行人补充说明：
（1）结合资产负债率水平、货币资金及未来使用规划、
银行授信情况、净利润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营
补充法律意见书（一）
特点;进一步分析说明本次补充流动资金的测算过程、必要性与合理性；（2）明
确财信产业基金本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额
相匹配;说明本次认购资金的具体来源，是否来源于股权质押，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持
有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，是否符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》的相关规定；（3）财信产业基金是否确认定价基准日前六个月
未减持其所持发行人的股份。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
经履行以下核查程序：
月的财务报告（未经审计）；
合同；
华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票自愿锁定及不减持股份的承
诺》《湖南省财信产业基金管理有限公司关于认购南华生物医药股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票资金来源的相关承诺》；
条件生效的股份认购合同之补充合同》；
产业基金有无能力认购本次发行的股票；
表》
《证券质押及司法冻结明细表》和股东名册，分析财信产业基金的持股变化；
《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
补充法律意见书（一）
（一）结合资产负债率水平、货币资金及未来使用规划、银行授信情况、净
利润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营特点;进一步分析
说明本次补充流动资金的测算过程、必要性与合理性
润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营特点
（1）公司资产负债率、货币资金以及银行授信情况
报告期各期末，公司资产负债率、货币资金以及银行借款情况如下
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 21,814.83 15,300.47 6,703.80
注
短期借款 6,308.28 3,290.99 1,301.53
股东借款 15,565.00 25,565.00 25,565.00
资产负债率（合并） 85.56% 83.27% 75.82%
注：截至 2022 年 12 月 31 日，公司共取得授信额度 8,000.00 万元，尚未提款额度 1,700.06
万元。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.82%、83.27%和 85.56%，处于较
高水平；公司各期末 股东借款分别为 25,565.00 万元、25,565.00 万元和
分别为 23,000.00 万元、23,000.00 万元和 13,000.00 万元。在全球性公共卫生
事件的背景下，公司大股东为支持公司业务开展，拓宽公司经营利润来源，给予
公司上述限定用途的借款，专款专用并通过监管账户进行监管。2022 年，随着上
述公共卫生事件接近尾声，公司归还大股东借款 10,000.00 万元，剩余专用资金
业务。
报告期各期末，公司货币资金分别为 6,703.80 万元、15,300.47 万元和
于利润空间大、回款周期短的优质医疗器械、医疗耗材贸易业务，该业务审批趋
严导致专用款项使用较少，同时为保证公司各业务顺利开展，公司维持相对合理
的日常运营资金规模导致银行短期借款余额相对较高。2022 年末，公司剔除股
补充法律意见书（一）
东专用借款后，货币资金余额为 6,249.83 万元，总体处于较低水平，用于维持
公司日常经营。若公司本次向特定对象发行事项成功完成，随着本次募集资金到
位，公司将及时偿还股东专用借款。
报告期各期末，公司短期借款分别为 1,301.53 万元、3,290.99 万元和
储例数占每年新生儿人数的比例仍处较低水平，公司加大干细胞存储业务推广力
度，力求提升干细胞存储转化率。同时，为扩大业务开展范围，公司已于 2021 年
在江西省南昌高新区投建干细胞工程研究中心，开展干细胞存储、细胞制备、免
疫细胞治疗等业务。此外，公司所处节能环保行业对营运资金需求较高，公司在
从事相关业务过程中，前期需垫付部分或全部货款，但节能环保业务客户货款结
算周期普遍较长。因此，在前述经营环境及背景下，公司需要保留较高的货币资
金余额应对采购端与销售端资金周转缺口，通过增加银行借款的方式补充营运资
金以满足公司日常运营的资金需求。
（2）公司净利润及现金流情况
报告期各期，公司净利润及现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -2,976.14 -3,310.10 1,463.55
经营活动产生的现金流量净额 16,638.12 10,709.80 -20,722.09
投资活动产生的现金流量净额 -1,611.72 -3,014.71 828.68
筹资活动产生的现金流量净额 -8,515.07 901.57 19,658.07
现金及现金等价物净增加额 6,511.36 8,596.67 -235.31
期末现金及现金等价物余额 21,811.83 15,300.47 6,703.80
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,722.09 万元、
额为-20,722.09 万元，主要系公司开展医疗器械及医用耗材贸易业务，预付采
购款较多所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金净流量分别为 828.68 万元、-
付和收回以及购买或者出售固定资产、无形资产等。
补充法律意见书（一）
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 19,658.07 万元、
万元，主要系收到银行借款 1,300.00 万元和股东借款 23,000.00 万元所致。2022
年，公司筹资活动的现金净额为-8,515.07 万元，主要系公司本期归还财信金控
集团借款 10,000.00 万元所致。
和 6,511.36 万元，主要原因系公司逐步收回因开展医疗器械及医用耗材贸易业
务占用的资金，导致经营活动产生的现金流量净额增加，进而导致期末现金及现
金等价物余额逐年增加。
综上所述，公司存贷情况系基于公司存在股东专用借款，为平衡公司所需承
担的利息费用和潜在的医疗器械贸易机会，公司归还其中一部分专用借款，剩余
公司所处行业的经营特征。2022 年末，公司剔除用于医疗器械贸易的股东专用
借款后，未限定用途的货币资金余额为 6,249.83 万元，该未受限资金将用于拓
展细胞储存业务、优质节能环保项目等日常经营活动，公司存贷情况符合公司所
处发展阶段的经营特点。若公司本次向特定对象发行事项成功完成，随着本次募
集资金到位，公司将及时偿还股东专用借款，有效降低公司资产负债率，同时资
产负债结构的优化将使公司财务费用大幅下降，有利于公司逐渐扩大利润规模，
形成日常经营良性循环。
（1）本次募集资金用于补充流动资金规模的测算过程
公司资金需求测算主要考虑三个方面：①公司一年内到期需偿还的短期借款；
②基于 2022 年报表数据测算的最低现金保有量；③基于报告期内营收规模平均
增长率测算的未来三年增量资金需求。
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ① =②÷③ 7,357.29
补充法律意见书（一）
财务指标 计算公式 计算结果
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 2.61
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 139.90
存货周转期⑧（天） ⑧ 42.80
经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 762.93
经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 665.84
注 1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧（含使用权资产、投资性房地产）、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 2：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注 3：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）
/营业收入；
注 4：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均合同负债余额）/营
业成本。
根据公司未来的业务发展规划对 2023 年至 2025 年的营运资金追加额进行
测算，以公司 2020 年至 2022 年营业收入平均增长率 6.82%为假设基础，推算未
来 2023 年至 2025 年的营业收入。同时，结合公司经营情况，选取下表内主要指
标作为经营性流动资产和经营性流动负债。
公司 2023 年至 2025 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预
测营业收入×各科目占营业收入的百分比；公司经营性流动资产和经营性流动负
债相关科目占营业收入的百分比，系按报告期内各年末资产负债表相关项目数据
占各年营业收入的比例平均得出；经营性营运资本=经营性流动资产-经营性流动
负债；经营性营运资本增加额=经营性流动资产增加额-经营性流动负债增加额。
上述测算事项采用报告期平均值的合理性如下：公司承接节能环保项目具有
一定的偶发性，同时公司综合考虑医疗器械贸易业务的效率、利润空间因素致使
公司对该业务审核愈发审慎，进而导致公司 2022 年末营运资金占用相较前期有
所下降。由于细胞存储业务在国内仍处于培育期，业务量大幅增长仍需一定时间，
公司目前营业收入规模总体较小，因此未来若干年度仍将维持双主业发展。公司
补充法律意见书（一）
对于节能环保项目及医疗器械贸易业务将进行充分评估，对于较优质的项目，公
司将给予相应的资金支持，确保公司经营规模总体维持逐年增长的态势。因此，
测算未来三年营运资金增加额时采用报告期三年经营性流动资产、经营性流动负
债占营业收入比例的平均数能更为准确地反映公司未来营运资金需求，可以有效
避免某单一年度因偶发因素所导致的数据非正常性波动，进而导致测算数据失真
的情形。
单位：万元
项目 日/2020 日/2021 日/2022 占比 数-2022
预测数 预测数 预测数
年实际 年实际 年实际 年末实
数据 数据 数据 际数
营业收入 17,556.50 15,661.83 20,034.55 100.00% 21,400.91 22,860.45 24,419.53 4,384.98
应收账款 18,879.07 19,611.87 15,875.91 104.00% 22,256.71 23,774.61 25,396.04 9,520.13
预付款项 17,333.05 14,342.78 334.23 63.99% 13,694.69 14,628.66 15,626.34 15,292.11
存货 1,493.06 1,063.97 450.07 5.85% 1,251.54 1,336.89 1,428.07 978.00
经营性流动资
产合计
应付账款 6,069.24 8,956.15 8,203.16 44.23% 9,466.29 10,111.89 10,801.52 2,598.36
合同负债 6,329.18 12,384.34 11,973.72 58.30% 12,475.95 13,326.81 14,235.70 2,261.98
经营性流动负
债合计
注：上述 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测
或承诺。
由上表可见，公司 2025 年末预计经营性流动资产将较 2022 年末增加
根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，发行人存在一定的资金缺口，
具体情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
项目 计算公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日，现金及现金
① 21,983.34
等价物金额
最低货币资金保有量 ② 7,357.29
营运资金追加额 ③ 20,929.90
归还一年内到期的有息负债 ④ 21,873.28
小计 ⑤=②+③+④ 50,160.47
资金缺口 ⑥=①-⑤ -28,177.13
公司基于 2022 年报表项目测算的最低现金保有量为 7,357.29 万元，未来三
年增量资金需求测算金额为 20,929.90 万元，一年内归还有息负债金额为
元。即公司维持正常经营所需资金高于公司募集金额 27,600.00 万元，公司本次
募集资金用于补充流动资金具有合理性。
（2）募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物和主要债务情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 21,814.83
交易性金融资产 168.51
短期借款 6,308.28
应付账款 8,203.16
应付职工薪酬 646.06
应交税费 927.26
其他应付款 16,200.56
现金及现金等价物扣除主要负债 -10,301.98
注：其他应付款主要系间接控股股东为发行人提供的借款，余额为 15,565.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物为 21,983.34 万元，现金
及现金等价物扣除主要负债后余额为-10,301.98 万元，公司资金较为紧张。公
司短期借款和股东借款虽无需立即还款，但期限均为 1 年期的短期借款，不排除
无法续借的可能性，造成公司短期还款压力。随着公司细胞业务不断向下游延伸、
补充法律意见书（一）
节能环保工程项目的正常开展，公司未来流动资金的需求将进一步扩大，为保证
公司日常经营业务的开展以及未来业务拓展的需要，公司保证流动资金的充足具
有合理性。
公司需不断提高细胞业务转化效率、加快技术创新、积极布局细胞应用领域，
高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司的资产负债率为 85.56%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项
业务发展。本次公司向特定对象发行若成功实施，公司流动资金将得到有效补充
并进一步满足公司营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司
经营层面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于
降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
基于公司发展战略规划以及目前经营情况，本次补充流动资金具体将主要用
于满足以下业务发展需求：
公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、细胞制备及存储业务。
从干细胞业务角度，一方面通过增加市场推广人员、加大市场推广力度从而提升
公众对干细胞储存的认知程度，进而进一步提升干细胞储存率；另一方面，公司
将以江西省细胞业务推广作为范例，逐步向湖南省周边其他省份延伸，投建干细
胞工程研究中心及细胞库，开展干细胞制备及储存业务。从免疫细胞业务角度，
公司将逐渐加大对免疫细胞治疗的宣传推广力度，与干细胞业务协同推广，实现
较高的推广边际效益。
随着干细胞产业链上游储存技术逐渐成熟，公司业务方向逐步向产业链下游
应用领域延伸，积极投入细胞治疗领域，采用自主研发和合作研发相结合的模式，
利用双主线研发模式提高科研效率。细胞治疗所需的研发投入资金量较大，近年
来，公司资产负债率较高、净资产偏低对公司项目研发投入造成了一定的制约。
本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将显著改善，有利于公司
完善研发体系布局，加大研发投入，抢占细胞治疗领域市场先机。
公司虽然针对细胞业务有明确的发展规划，但由于细胞存储业务在国内仍处
于培育期，业务量大幅增长仍需要一定的时间，公司目前营业收入规模总体较小，
因此未来若干年度仍将维持双主业发展。公司对于节能环保项目及医疗器械贸易
补充法律意见书（一）
将进行充分评估，对于较为优质的节能环保项目和医疗器械贸易业务，公司将给
予相应的资金支持，确保公司经营规模总体维持逐年增长的态势。
（二）明确财信产业基金本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集
的资金金额相匹配；说明本次认购资金的具体来源，是否来源于股权质押，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是
否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定
财信产业基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生
效的股份认购合同之补充合同》约定如下：“财信产业基金同意认购金额 2.76
亿元，认购价格为 14.96 元/股，认购股份数量不超过 18,449,197 股，认购股份
的数量具体以中国证监会同意注册的发行数量为准。”
公司认购南华生物本次向特定对象发行股票的数量下限为 18,449,197 股（即本
次拟发行的全部股份），根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限
为 27,600.00 万元（四舍五入）。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行审批文件的要求予以调整的，则本公司认购的股票数量届时将相应调整。
本公司本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任
何纠纷或潜在纠纷，认购资金不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利
益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划。本公司及南华生物本次发行符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定。”
截至本补充法律意见书出具之日，财信产业基金持有南华生物股份数量为
提供的 2022 年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，其账面货币资金余额
为 190,276.44 万元，资产负债率为 32.06%，财信产业基金资金充足，资产负债
率低，具备认购发行人此次发行股票的能力。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，本次发行已明确发行对象以及认购股票数量，财
信产业基金承诺认购股票数量的下限为 18,449,197 股，与本次发行股票数量上
限一致。财信产业基金有能力认购发行人本次发行的股票，财信产业基金本次认
购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于
股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用
于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不
存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本次发行符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（三）财信产业基金是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份
司关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票自愿锁定及不
减持股份的承诺》，相关承诺内容如下：“确认本公司在本次发行定价基准日前
六个月不存在减持南华生物股票的情况”。
经本所律师核查本次发行定价基准日前 6 个月内，财信产业基金不存在减持
发行人股份的行为，其持有的发行人股份数量未发生变化。
综上所述，本所律师认为，财信产业基金在定价基准日前六个月未减持其所
持发行人的股份。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
业和所处发展阶段的经营特点；发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额
不超过 27,600 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补
充流动资金，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性与合理性。
票数量的下限为 18,449,197 股，与本次发行股票数量上限一致。财信产业基金
有能力认购发行人本次发行的股票，财信产业基金本次认购资金具体来源为自有
资金或自筹资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于股权质押，
补充法律意见书（一）
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购
的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有
的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本次发行符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》的相关规定。
二、《审核问询函》问题 2
根据公开信息及申报材料，发行人细胞医疗业务所处行业为“M75 科技推广
和应用服务业”，节能环保业务所处行业为“N77 生态保护和环境治理业”。发
行人主营业务为生物医药类业务和节能环保类业务，拥有 7 项发明专利（皆为继
受取得），在湖南省开展细胞储存业务并不断拓展全国市场。报告期内，发行人
营业收入为 17,556.50 万元、15,661.83 万元和 20,034.55 万元，毛利率分别为
-2,937.34 万元和-2,305.04 万元，近两年持续亏损。最近一年末，细胞储存及
检测业务毛利率为 89.62%，节能产业销售及服务业务毛利率为 3.89%，较上年同
期分别增加 0.30%及下降 7.52%。此外，生物医药类业务包括医疗器械和医用耗
材贸易业务，采用净额法确认收入。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前五大客户应收账款余额为 11,616.42 万
元，占应收账款余额比例为 57.25%，占比较高且部分已逾期；发行人应收账款
坏账准备 4,414.36 万元，同比增长 103.89%，其中对岷县宏源清洁热力有限公
司（以下简称宏源热力)按 50%的比例计提了 3,504.30 万元的坏账准备。报告期
内，前五大供应商采购金额占年度采购总额比例分别为 72.38%、50.71%和 61.10%，
前五大供应商变动较大。其中，宏源热力为 2020 年度第一大客户、2021 年度第
二大供应商及 2022 年度第一大供应商，发行人 2021 年及 2022 年对其采购金额
分别为 1,544.2 万元和 2,857.24 万元。
发行人财务性投资包含通过购买方式获得上市公司股票，包括北京文化
发行人长期股权投资账面价值为 548.43 万元，系持有的联营企业湖南财信节能
补充法律意见书（一）
环保科技有限公司股权。报告期内，发行人下属公司湘江水务因排水检测设备出
现故障，曾收到遵义市生态环境局行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业
成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在
波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于 2 亿元，发行人是否具
有持续经营能力，是否存在退市风险；（2）结合各业务板块具体情况及同行业
可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动、2022 年收入
上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、
该业务盈利能力是否发生不利变化；（3）结合行业特点、自身经营模式、贸易
业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗
材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是
否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，
是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除；（4）现有发明皆为
继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力;结合发行人最近三年
及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未
来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营
是否存在重大不确定性；（5）结合同行业可比情况、发行人业务模式、应收账
款客户情况等，说明最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，
是否存在到期无法收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公
司经营产生不利影响；（6）最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体
内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性;结合销售及采购模式、交易商
品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要
原因，2022 年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从 20%提高到 50%的原因，
结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说
明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变
化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公
司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况；（7）发行人是否存在
教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管
补充法律意见书（一）
部门有关规定，发行人购买北京文化、ST 易购、金信诺股票的目的及后续规划；
（8）湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与
发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理
性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况；（9）生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保
标准及产业政策要求；（10）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环
保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
经履行以下核查程序：
月的财务报告（未经审计）；
业务成本明细表，抽查发行人的采购合同、销售合同、记账凭证，核实发行人销
售情况和采购情况的真实性；
费用变动情况抽查发行人费用合同、记账凭证，核实费用记录的真实性；
规定的各类退市条件；
比业务的毛利率；
补充法律意见书（一）
或其他潜在利益关系进行核查，包括但不限于询问公司管理人员、网上查询相关
工商资料、实地访谈；
天健审〔2022〕2-314 号）；
办理（2023 年 2 月修订）》的规定，逐项检查、排除、关注异常交易；
户，通过公开渠道查询债务人有关的信息，并检查重要客户的回款情况；
会计师事务所对年度报告问询函的专项说明，了解坏账准备的计提依据；
议》和《供用热协议》《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》与《岷
县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》《岷县集中供热改扩建设备采购及
技术服务合同》，并对宏源热力进行了实地访谈，了解供热业务的情况；
营业务，了解其业务开展的具体情况，核查与发行人主营业务的相关性；
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，对发
行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
生产经营涉及的环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量；
集中处置委托合同》以及受托处理单位的《危险废物经营许可证》，确认其具备
补充法律意见书（一）
危险废物经营处理资质；
环保相关法律法规；
的行政处罚情况进行了核查，了解发行人报告期的规范情况；
相关的处罚不属于重大行政处罚；
弃物委托处理合同等资料；
趋势、持续经营和未来发展战略等情况；
说明书（申报稿）》。
（一）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行
业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的
原因，营业收入扣除后最近三年均低于 2 亿元，发行人是否具有持续经营能力，
是否存在退市风险
发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原
因
最近三年及一期，公司扣非后归母净利润分别为 565.46 万元、-2,937.34 万
元、-2,305.04 万元和-349.14 万元，公司扣非后归母净利润的具体波动及亏损
原因分析如下：
（1）产品销售情况和收入结构
公司主营业务包括生物医药类业务和节能环保类业务。最近三年及一期，公
司营业收入分别为 17,556.50 万元、
万元，主营业务收入占营业收入比例均在 97%以上，其他业务收入占营业收入比
补充法律意见书（一）
重较小，公司主营业务结构及收入实现情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
生物医药类业务 2,642.29 76.15 13,700.08 70.44 12,069.26 77.10 9,767.42 55.68
其中：细胞检测与
存储
生物医药相关产
品销售业务
节能环保类业务 827.58 23.85 5,748.01 29.56 3,584.49 22.90 7,775.80 44.32
其中：节能产业销
售及服务
EMC 及工程建设 212.00 6.11 814.03 4.19 604.56 3.86 2,731.52 15.57
合计 3,469.87 100.00 19,448.10 100.00 15,653.75 100.00 17,543.22 100.00
业务和生物医药相关产品销售业务收入下降，相应业务毛利贡献减少所致。节能
环保类业务收入下降主要系公司 2020 年开展了岷县集中供热改扩建工程项目，
该项目于 2020 年完成交付并确认了 4,298.23 万元的供热锅炉设备销售收入和
公司生物医药业务受公共卫生事件等宏观外部环境影响，相关产品销售业务的部
分订单因供应商不能如期履约而未能履行，使得该类业务收入下降，导致相应业
务毛利下降。
上涨，集中供热业务的热力成本大幅上升，而集中供热业务的收费价格系由政府
批复定价，不能因成本上涨而相应调整售价，导致集中供热业务毛利率为负且持
续下降，供热业务出现经营亏损。供热业务的经营亏损以及生物医药相关产品销
售业务和节能环保类业务收入下降，对公司 2021 年出现亏损具有一定影响。
在湖南省外地区的业务拓展，公司细胞检测与存储业务收入较上年增加
补充法律意见书（一）
开始全面运营，2022 年污水处理业务收入较上年增加 703.69 万元。上述各类业
务的收入增长，导致公司 2022 年扣非后归母净利润上升。由于生物医药相关产
品销售收入的持续下降以及因煤炭价格持续处于高位导致供热业务亏损，对公司
因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，导致 2022 年 12 月和 2023 年 1
月细胞采集例数较上年同期下降，从而导致细胞检测与存储业务收入和毛利额下
降，使得公司出现亏损的情况。
综上所述，生物医药类业务和节能环保类业务销售收入变动及供热业务持续
经营亏损，对公司扣非后归母净利润存在波动并持续亏损具有一定影响。
（2）营业成本
最近三年及一期，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本的
占营业成本的比例保持在 99%以上，公司主营业务成本情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
生物医药类业务 624.62 57.64 1,419.72 20.22 1,256.25 27.53 1,027.68 13.18
其中：细胞检测与
存储
生物医药相关产
品销售业务
节能环保类业务 459.11 42.36 5,602.78 79.78 3,307.60 72.47 6,767.38 86.82
其中：节能产业销
售及服务
EMC 及工程建设 134.71 12.43 860.77 12.26 667.57 14.63 2,543.07 32.62
合计 1,083.73 100.00 7,022.50 100.00 4,563.85 100.00 7,795.06 100.00
公司主营业务成本随着收入的波动而有所波动，其中节能环保类业务成本占
比相对较高。2021 年和 2022 年，节能环保类业务的供热业务因煤炭价格持续大
幅上涨，导致经营成本大幅增加，出现经营亏损，对公司 2021 年和 2022 年持续
亏损具有一定影响。
补充法律意见书（一）
根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等
生产环节进一步细化成本核算目标，增加了对生产环节的工作考核奖励，使得成
本占比有所提高。受 2022 年 12 月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素
影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模有所下降，导致成本规模效
应下降，公司出现经营亏损。
（3）期间费用
最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元、%
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例 比例
销售费用 874.36 25.17 6,043.10 30.16 5,768.23 36.83 3,761.55 21.43
管理费用 1,182.39 34.04 5,360.31 26.76 4,823.43 30.80 3,053.68 17.39
研发费用 219.75 6.33 998.52 4.98 854.32 5.45 497.63 2.83
财务费用 196.46 5.66 1,158.65 5.78 1,398.88 8.93 329.29 1.88
合计 2,472.96 71.19 13,560.59 67.69 12,844.87 82.01 7,642.16 43.53
最近三年及一期，公司的期间费用总额分别为 7,642.16 万元、12,844.87 万
元、
净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。
入比例同比增加 38.48%，主要系公司 2021 年新设子公司江西爱世为民、致威建
设和岷县万洁以及将细胞检测与存储业务拓展至江西地区，员工数量增加，相应
的人员薪酬以及业务拓展费用等均有所增加。同时，公司 2021 年迁址新办公场
所，新办公场所的装修费用导致折旧及摊销费用增加。另一方面，公司 2020 年
向财信金控集团借款 23,000.00 万元，2020 年资金使用期为 4 个月，而 2021 年
资金使用期限为全年，利息支出相应增加。2021 年营业收入较上一年度有所下
降，导致期间费用占营业收入比例较上一年上升。
补充法律意见书（一）
营业收入比例同比下降 14.32%，主要系 2022 年节能环保类业务的供热业务收入
和污水处理业务收入增长，而该类业务主要为运营类业务，相应的销售费用相对
较少。同时，2022 年公司归还财信金控集团借款 10,000.00 万元，相应 2022 年
利息支出减少，上述因素综合导致当年期间费用占营业收入比例较上一年下降。
收入规模未显现，相对固定的期间费用会降低公司的盈利水平。
综上所述，受公司因经营业务发展导致的期间费用变动、有息借款资金的使
用成本变化以及营业收入变化等影响，期间费用占营业收入比例出现波动，导致
扣非后归母净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影
响。
（4）竞争格局
我国细胞医疗产业起步晚，经过多年发展目前已具备完整的产业链条，与欧
美发达国家相比仍有一定差距。整体来看，细胞医疗在我国属于新兴产业，由于
政策法规的不完善，行业呈现规模化企业较少、研发技术参差不齐、行业集中度
较低等特点，市场呈多元化发展，竞争格局较为分散。
公司是国内唯一国资控股的细胞产业主板上市公司，经过多年发展，拥有了
良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，树立了安全可靠、
服务到位的良好品牌形象和口碑，是湖南省区域内具有较高市场知名度的企业，
产品及服务受到客户的广泛认可，在区域内已形成明显竞争优势。但现阶段国内
细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓
等相关成本，从而在一定程度上拉低了公司的盈利水平。
公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经
验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基
础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和
服务；同时在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公
司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、
补充法律意见书（一）
大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、
客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优
势。
公司在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势，受宏观经济环境影响，
近年来公司传统的节能环保销售、EMC 业务增长放缓，而公司开拓的城市供暖业
务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，污水处理业务目前尚处于投入运营
期，整体收入规模较小，经济效益暂未明显体现，公司整体盈利水平下降。
（5）行业发展趋势
近年来，生物医药产业发展受到更为广泛的关注，细胞医疗是生物医药产业
中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。随着国家鼓励性政策以及新的细胞
医疗产品或临床应用相关法律法规的陆续出台、患者对细胞医疗的普及程度及接
受程度逐步提高等，细胞医疗在我国进入了新的发展阶段。基于干细胞和免疫细
胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着
研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细
胞医疗产品的不断商业化推广，越来越多的制药企业、医疗卫生单位、高校和科
研单位进入到细胞医疗领域，这将带动整个细胞医疗市场规模不断扩大。
随着细胞医疗推广的不断深入和普及，公众对细胞医疗的普及程度和接受程
度逐步提高，公司在提高巩固湖南地区市场份额的同时，将细胞检测与存储业务
拓展至湖南省外地区，细胞检测与存储业务收入总体呈增长趋势。但目前业务仍
处于市场化拓展及培育期，总体收入规模不大，整体的业务盈利不足以覆盖业务
开拓等相关成本。同时受限于业务发展资金有限，公司通过向股东借款、银行贷
款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公
司盈利水平。
近年来，环保产业与各行业领域协同融合，新业态新模式不断涌现，伴随着
信息技术、云计算、物联网、大数据等新兴技术在节能环保领域的应用不断深入，
节能环保产业与新技术的不断融合进一步带动了节能环保产业向数字化、智能化、
补充法律意见书（一）
系统化、精细化升级。例如，智能电网、智慧水务、物联网、“互联网+回收”
解决方案等智慧环保业态正在加速发展，成为大型环保企业投资和布局的重点方
向。未来，通过数字化智慧化转型升级，我国节能环保产业整体价值将进一步提
升。随着国家对节能环保领域投入的增加，行业洗牌加剧，央企、国企纷纷入局，
行业并购整合加速，集中度将不断提高，精专特优成为中小企业发展方向。未来
节能环保产业市场竞争将更加激烈，行业洗牌的趋势更加明显，具有较强资金实
力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量，
行业收入、利润也更多向大型企业集中，而同质化竞争严重、缺乏核心技术和创
新能力的企业将逐步淘汰退出。
受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC 业务增长放缓，
为开拓新的、稳定的业务收入来源，公司尝试介入城市供暖及特种行业污水处理
运营业务，计划逐步实现业务的升级和转型。由于受煤炭价格等成本波动的影响，
出现供热业务收入成本倒挂，导致业务经营亏损。污水处理业务目前尚处于投入
运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。受此影响，公司的盈利水平有
所下降。
（6）最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因
受生物医药类业务销售收入和节能环保类业务销售收入的波动变化、以及因
经营业务发展变化导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化等影响，
公司扣非后归母净利润存在波动。尽管公司生物医药类业务收入规模近年来呈增
长趋势，但整体规模仍偏小，且细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体
的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。另一方面，受传统节能环保业务增
长放缓影响，公司尝试介入污水处理和城市供暖的运营业务，但供暖业务因煤炭
价格上涨，导致业务出现经营亏损，而污水处理业务目前整体收入规模较小，效
益暂未明显体现。同时，由于公司业务发展基础相对较弱，长期缺乏发展资金，
通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的
财务成本压力，降低了公司盈利水平。上述因素综合导致公司报告期内存在持续
亏损的情况。
补充法律意见书（一）
是否存在退市风险
最近三年，公司营业收入扣除与主营业务无关和不具备商业实质收入后的金
额分别为 17,543.22 万元、13,748.74 万元和 16,541.29 万元，营业收入扣除后
金额有所波动。
（1）是否具有持续经营能力
公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务。细胞医疗是生物医药产
业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。基于干细胞和免疫细胞的新型疗
法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化
而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品
的不断商业化推广，细胞医疗市场规模不断扩大。公司生物医药类业务中的细胞
检测与存储业务处于细胞医疗的上游，最近三年，公司生物医药类业务收入持续
增长，且行业发展前景广阔、市场规模不断扩大，该类业务毛利率相对较高，随
着公司生物医药类业务销售规模的不断扩大，公司的盈利能力将不断提升。
随着环保产业与各行业领域不断协同融合，我国节能环保产业整体价值将进
一步提升，未来具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展
潜力，成为行业发展的主要力量。近年来，公司在巩固传统节能环保业务的同时，
不断开拓新的节能环保业务，逐步实现业务的转型和升级。公司将依托国有股东
支持，充分发挥自身在传统业务的技术和项目经验优势，向其他业务进行拓展。
随着公司开拓的特种污水处理项目的运营实施，预计未来公司相关业务收入将得
到有效增长，节能环保类业务将逐步稳定和持续发展，公司的盈利能力将稳步提
升。
综上所述，公司具备持续经营能力。
（2）是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定的财务类强制退
市之 9.3.1 条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，
对照公司情况分析如下：
财务类强制退市情形 公司情况 是否触发退市情形
最近一个会计年度经审计的净 2022 年公司归属于上市公司股
否
利润为负值且营业收入低于 1 东的扣除非经常性损益的净利
补充法律意见书（一）
财务类强制退市情形 公司情况 是否触发退市情形
亿元，或者追溯重述后最近一 润为-2,305.04 万元，营业收入
个会计年度净利润为负值且营 扣除后金额为 16,541.29 万
业收入低于 1 亿元 元，净利润为负数但营业收入
大于 1 亿元
最近一个会计年度经审计的期
截至 2022 年 12 月 31 日，公司
末净资产为负值，或者追溯重
归属于母公司的所有者权益为 否
述后最近一个会计年度期末净
资产为负值
公司 2022 年年度财务报告已经
最近一个会计年度的财务会计 天健会计师事务所（特殊普通
报告被出具无法表示意见或者 合伙）审计，并出具了天健审 否
否定意见的审计报告 〔2023〕2-204 号标准无保留意
见审计报告
中国证监会行政处罚决定书表
明公司已披露的最近一个会计
年度财务报告存在虚假记载、
截至目前，公司未收到证监会
误导性陈述或者重大遗漏，导 否
行政处罚决定书
致该年度相关财务指标实际已
触及本款第（一）项、第
（二）项情形
本所认定的其他情形 无 否
公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关
指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定
的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
综上，公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司的经营措施未能及
时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险，
同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则
未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在退市的风险。
（二）结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近
三年及一期发行人毛利率波动、2022 年收入上升但毛利率下降的合理性，说明
节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变
化
年及一期发行人毛利率波动
补充法律意见书（一）
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 55.57%、70.85%、63.89%和
的影响，综合毛利率有所波动。
（1）各业务板块具体情况
最近三年及一期，公司生物医药类业务和节能环保类业务的毛利率情况具体
如下：
单位：%
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
贡献 贡献 贡献 贡献
生物医药类业务 76.36 58.15 89.64 63.14 89.59 69.08 89.48 49.82
其中：细胞检测与
存储
生物医药相关产
品销售业务
节能环保类业务 44.52 10.62 2.53 0.75 7.72 1.77 12.97 5.75
其中：节能产品销
售
供热收入 - - -21.80 -3.23 -13.46 -1.62 - -
污水处理 48.05 7.86 30.86 2.52 50.94 2.89 50.94 0.20
光伏发电 37.22 0.34 75.95 1.45 54.06 0.62 40.91 0.37
其他 39.73 0.17 55.32 0.23 54.60 0.29 37.75 0.14
EMC 45.10 2.15 42.71 1.22 40.38 1.62 29.14 1.12
工程建设 6.00 0.08 -108.59 -1.46 / -2.02 -0.36 -0.04
合计 68.77 63.89 70.85 55.57
注：毛利率贡献=产品的毛利率×产品销售收入占主营业务收入的比重
疗行业快速发展的有利影响以及公司不断拓展细胞检测与存储业务的经营区域，
公司 2021 年细胞检测与存储业务收入增长较快，占主营业务收入比例大幅提高，
毛利率贡献相应大幅上升。因此，公司 2021 年主营业务毛利率上升。
展了集中供暖业务，由于煤炭价格大幅上涨，集中供暖业务的热力成本也大幅上
升，导致集中供暖业务毛利率为负，拉低了总体毛利率。同时，受公共卫生事件
补充法律意见书（一）
等宏观外部环境影响，公司生物医药相关产品销售业务的部分订单因供应商不能
如期履约而未能履行，使得公司该类业务收入下降，而该类业务因按净额法确认
收入致使毛利率相对较高，高毛利率的业务收入占比下降，降低了毛利率贡献。
因此，公司 2022 年主营业务毛利率下降。
供热业务，而上年开展的集中供热业务因煤炭价格上涨，使得该类业务毛利率为
负。因此，公司 2023 年 1-3 月主营业务毛利率有所上升。2023 年 1-3 月细胞检
测与存储业务毛利率有所下降，主要系公司于 2023 年初根据细胞检测与存储业
务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成
本核算目标，增加了对生产环节的工作考核奖励，使得成本占比有所提高。同时
受 2022 年 12 月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影响，公司细胞检
测与存储业务开展放缓，收入规模下降，导致成本规模效应下降，毛利率有所下
降。
综上，受各类业务销售结构和毛利率变动等影响，公司最近三年及一期毛利
率存在波动，与公司实际经营情况相匹配。
（2）同行业可比公司可比业务情况
公司主营业务毛利率与可比公司可比业务毛利率的比较如下：
单位：%
公司名称 产品类别 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中源协和
细胞检测及存储 76.54 79.31 78.32
（600645.SH）
冠昊生物
细胞技术服务 82.41 58.82 43.62
（300238.SZ）
赛莱拉
细胞储存及制备服务 72.68 76.36 75.81
（831049.NQ）
平均值 77.21 71.50 65.92
南华生物 细胞检测与存储 75.71 89.62 89.32 90.16
南网能源
节能服务 41.57 43.42 41.81
（003035.SZ）
南华生物 EMC 45.10 42.71 40.38 29.14
注：可比公司赛莱拉为新三板挂牌公司，未披露一季报；其他可比公司披露的一季报数
据未披露对应业务的毛利率
公司细胞检测与存储业务的毛利率总体保持较高水平，受业务的区域拓展情
补充法律意见书（一）
况、收入变动和细化成本核算等情况影响，毛利率有所波动。同行业可比公司细
胞类业务平均毛利率总体保持稳定，公司细胞检测与存储业务毛利率高于同行业
平均水平，主要系公司细胞检测与存储业务在湖南地区的市场占有率相对较高，
且为行业内唯一国资控股的细胞产业上市公司，具有良好的品牌效应、市场竞争
力较强。同时同行业可比公司或因业务规模较小，成本规模效应不显著或业务拓
展区域广泛，人员和设备投入成本较高，导致毛利率偏低。公司 EMC 业务毛利率
与同行业可比公司南网能源的节能服务业务的毛利率基本相当，其中公司 2020
年该类业务毛利率偏低，主要系当年公司收购孙公司城光节能产生的合并层面评
估增值摊销金额相对较高所致。
综上所述，受收入规模、经营区域、市场竞争等情况不同，公司与可比公司
可比业务毛利率相比有所差异，最近三年及一期公司的毛利率存在波动主要受公
司各类业务销售收入结构变动及毛利率变动影响所致。
综合毛利率为 64.79%，较上年下降 6.04%，营业收入有所上升，但毛利率有所下
降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及节能环保类业务毛利率有所下降。
所示：
单位：%
项目
收入占比 毛利率 毛利率贡献 收入占比 毛利率 毛利率贡献
生物医药类业务 70.44 89.64 63.14 77.10 89.59 69.08
其中：细胞检
测与存储
生物医药相关
产品销售业务
节能环保类业务 29.56 2.53 0.75 22.90 7.72 1.77
其中：节能产
业销售及服务
EMC 及工程建
设
主营业务毛利率 63.89 70.85
补充法律意见书（一）
注：毛利率贡献=产品的毛利率×产品销售收入占主营业务收入的比重
处理业务开始全面运营，收入相应有所增长，使得节能环保类业务收入较上年增
长。虽然收入有所增长，但因煤炭价格上涨，导致供热业务的成本大幅上升，公
司供热业务毛利率为负且持续下降，供热收入的增长反而拉低了公司的整体毛利
率。同时，因污水处理收费模式发生变化导致运营成本上升，污水处理业务的毛
利率下降，进而降低了节能环保类业务的毛利率。
生物医药相关产品销售业务收入较上年下降，生物医药类业务的毛利率相对
较高，收入占比下降导致毛利率贡献下降，进而降低了总体毛利率。
综上，公司 2022 年收入上升但毛利率下降，主要系公司的业务收入的结构
发生变化以及因成本上升导致节能环保类业务毛利率下降所致，与公司的实际经
营情况相匹配，具有合理性。
发生不利变化
最近三年及一期，公司节能环保类业务毛利率分别为 12.97%、7.72%、2.53%
和 44.52%，2021 年和 2022 年毛利率分别同比下降 5.25%和 5.19%，主要系 2021
年供热业务经营亏损、2022 年供热业务毛利率为负且持续下降以及污水处理业
务毛利率同比下降所致。
（1）供热业务
公司 2021 年开始运营集中供热业务，2021 年供热业务收入 1,889.82 万元，
成本 2,144.19 万元，毛利率为-13.46%，系因供热期煤炭价格上涨，供热成本上
升，供热业务发生经营亏损。
供热业务的供热期为 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，公司按月份分摊
确认收入，2022 年供热月份较 2021 年长，煤炭价格居高不下，该业务经营期越
长，亏损越大，由于涉及当地民生事项，不能随意暂停经营，2022 年能环保类业
务毛利率进一步下降。
公司 2021 年初步介入热力板块业务，实际经营情况不及预期。受前述煤炭
价格成本波动的影响，供热业务成本倒挂，公司发生经营亏损，故在一年的供热
补充法律意见书（一）
收费权到期后，公司自 2022 年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权，
不再运营供热业务。
（2）污水处理业务
毛利率为 50.94%，毛利率同比下降 20.08%，主要系污水处理业务定价模式变化
所致。污水处理业务定价主要有两种方式，一种是按污水处理量收费，一种是按
窖池数量收费。2021 年度贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业生产污水项目建设期的
收费模式为按照污水处理量收费，即各酒企将生产污水运输到公司污水处理场上
进行处理，该模式的特点是公司处理成本低，毛利高，但污水处理量不稳定，业
务规模较小。2022 年 1 月，为提升产能利用率，公司参考当地政府污水处理企
业收费模式，将收费模式改为按窖池数量收费，即将签约酒企的生产污水通过铺
设的管网直接接入公司处理厂进行处理，该模式的特点是客源和污水处理量稳定，
但需铺设管网，增加运营成本。为迅速拓展市场，公司委托熟悉当地市场情况的
环保运营机构来运营相关项目，公司按窖池数量支付运营费。因此，收费模式变
化后污水处理业务毛利率同比出现下降，但公司的产能利用率得到较快提升。
综上所述，公司节能环保类业务毛利率下降主要受供热业务经营亏损及污水
处理业务毛利率下降影响，供热业务的持续亏损导致公司盈利能力下降，公司目
前已结束集中供热业务。
（三）结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联
程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及
原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关
系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关
规定在营业收入内予以扣除
行业内医疗器械和医用耗材贸易类业务通常表现为企业自身不生产产品，向
上游供应商采购后再向下游客户或终端进行销售，经营模式通常分为买断式经销
和代销等。买断式经销模式下，企业承担了商品转让的主要责任、商品的存货风
险，可自主决定商品的交易价格，而代销模式下，企业的角色仅为代理人，不承
补充法律意见书（一）
担相关商品的存货和价格等风险。
公司医疗器械和医用耗材贸易类业务主要采用非直销模式，由公司与上游供
应商和下游客户通过询价、报价及谈判协商等流程后，确定贸易业务利润空间，
公司再执行贸易业务的采购和销售。医疗器械和医用耗材等商品由供应商直接发
货至下游客户。
公司医疗器械及医用耗材贸易业务一直是公司稳定的业务模式，最近三年及
一期医疗器械和医用耗材贸易具体情况如下：
（1）2020 年度贸易业务具体情况
单位：万元
销售金
主要 采购金额 按净额法确
供应商 销售客户 额（含
产品明细 （含税） 认收入金额
税）
曹县达康血液透析有限
公司
广丰白求恩血液净化中
心
菏泽市定陶区达康血液
透析中心有限公司
鄄城达康血液透析中心
有限公司
聊城达康血液净化中心
贝恩医疗设备
临西达康血液透析中心
医用耗材 （广州）有限公 29.40 88.61 52.40
司 临沂康达血液透析中心
有限公司
盘锦达康肾病医院有限
公司
魏县达康血液透析有限
公司
忻州繁峙白求恩血液净
化门诊部
忻州河曲白求恩血液净
化门诊部
广州朗恩医疗设 安新白求恩达康血液透
医用耗材 215.75 248.38 28.87
备有限公司；贝 析中心
补充法律意见书（一）
销售金
主要 采购金额 按净额法确
供应商 销售客户 额（含
产品明细 （含税） 认收入金额
税）
恩医疗设备（广 成都金牛城视医院有限
州）有限公司 公司
东明达康血液透析中心
有限公司
广丰白求恩血液净化中
心
菏泽市定陶区达康血液
透析中心有限公司
进贤白求恩血液透析中
心
聊城达康血液净化中心
临西达康血液透析中心
临沂康达血液透析中心
有限公司
南康白求恩血液净化中
心
盘锦达康肾病医院有限
公司
上海康佺企业发展有限
公司
魏县达康血液透析有限
公司
忻州繁峙白求恩血液净
化门诊部
忻州河曲白求恩血液净
化门诊部
弋阳白求恩血液净化中
心
于都白求恩血液净化中
心
余干白求恩血液净化中
心
医疗器械 安徽亚美亚进出
设备 口贸易有限公司
湖南颐迅国际贸易有限
和锐医科（北
医疗器械 公司
京）医疗器械有 813.00 922.36 96.78
设备
限公司
补充法律意见书（一）
销售金
主要 采购金额 按净额法确
供应商 销售客户 额（含
产品明细 （含税） 认收入金额
税）
医疗器械 湖南佳尔康医疗
设备 设备有限公司
医疗器械 湖南全恒医疗设
设备 备有限公司
医疗器械 湖南轩宇医疗科
设备 技有限公司
医疗器械 湖南中康医用技
设备 术有限公司
医疗器械 上海鼎凡贸易商
设备 行
医疗器械 上海申卓国际贸
设备 易有限公司
医疗器械 武汉熙元科技有
设备 限公司
医疗器械 长沙湘资医疗设
设备 备有限公司
贝朗爱敦（上
医疗器械 上海康佺企业发展有限
海）贸易有限公 2,000.00 2,600.00 530.97
设备 公司
司
小 计 5,801.95 7,599.02 1,590.31
（2）2021 年度贸易业务具体情况
单位：万元
销售金
主要 采购金额 按净额法确
供应商 销售客户 额（含
产品明细 （含税） 认收入金额
税）
北京和义源商贸
医用耗材 44.58 48.15 3.16
有限公司
北京诺德天诚科
医用耗材 380.80 411.26 26.96
技有限公司
贝恩医疗设备
医用耗材 （广州）有限公 509.30 上海康佺企业发展有限 550.02 36.03
司 公司
贝朗爱敦（上
医疗器械
海）贸易有限公 116.00 125.86 8.73
设备
司
成都欧赛医疗器
医用耗材 97.80 105.62 6.92
械有限公司
补充法律意见书（一）
销售金
主要 采购金额 按净额法确
供应商 销售客户 额（含
产品明细 （含税） 认收入金额
税）
东丽医疗科技
医用耗材 （青岛）股份有 39.75 42.93 2.81
限公司
广州朗恩医疗设
医用耗材 192.18 207.55 13.61
备有限公司
医疗器械 南京贝登医疗股
设备 份有限公司
医疗器械 四川嘉创科医疗
设备 科技有限公司
天津泰士康医疗
医用耗材 479.28 517.63 33.94
科技有限公司
云南云医乾道科
医用耗材 107.24 115.82 7.59
技有限公司
宸铭永利医疗科
医疗器械
技（北京）有限 34.77 59.24 21.66
设备
公司
医疗器械 安徽亚美亚进出
设备 口贸易有限公司
医疗器械 湖南时代美康医
设备 疗科技有限公司
公司
医疗器械 湖南天予医疗科
设备 技有限公司
医疗器械 南京巨鲨医疗科
设备 技有限公司
医疗器械 上海梓焱医疗器
设备 械贸易商行
天富环保生物科
常州市康福莱医疗用品
医用耗材 技（江苏）有限 144.16 150.46 5.58
有限公司
公司
小 计 3,077.16 3,753.92 596.41
（3）2022 年度贸易业务具体情况
单位：万元
主要 采购金额 销售金额 按净额法确
供应商 销售客户
产品明细 （含税） （含税） 认收入金额
贝恩医疗设备
上海康佺企业发展有
医用耗材 （广州）有限公 49.87 53.86 3.53
限公司
司
补充法律意见书（一）
主要 采购金额 销售金额 按净额法确
供应商 销售客户
产品明细 （含税） （含税） 认收入金额
远程医疗
环球数科集团有 北京政通和顺商贸有
救急系统 1,054.00 1,104.82 44.97
限公司 限公司
等
远程医疗
陕西天翌科技股 北京鑫钰通医疗科技
救急系统 571.00 599.55 25.27
份有限公司 有限公司
等
远程医疗
陕西天翌科技股 北京政通和顺商贸有
救急系统 621.00 652.05 27.48
份有限公司 限公司
等
天富环保生物科
常州科威乐健医疗用
医用耗材 技（江苏）有限 152.30 159.24 6.14
品有限公司
公司
小 计 2,448.17 2,569.52 107.39
（4）2023 年 1-3 月贸易业务具体情况
单位：万元
主要 采购金额 销售金额 按净额法确认
供应商 销售客户
产品明细 （含税） （含税） 收入金额
北京政通和顺商贸有
陕西天翌科 474.60 498.33 21.00
远程医疗救 限公司
技股份有限
急系统等 北京鑫钰通医疗科技
公司 474.60 498.33 21.00
有限公司
小 计 949.20 996.66 42.00
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2023 年 2 月修订）》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公
司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、
具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项
收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入；
（2）不具备资质的类金融业务收入；
（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；
补充法律意见书（一）
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业
合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
（1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生
的收入；
（2）不具有真实业务的交易产生的收入；
（3）交易价格显失公允的业务产生的收入；
（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
或业务产生的收入；
（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入；
（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，公司具有医疗器械及医用耗材
的经营范围及资质，且历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，同时公司与客户
签订长期合作协议，已形成稳定业务模式。医疗器械及医用耗材业务与公司主营
业务高度关联，且真实体现了客户的相应需求，故医疗器械及医用耗材业务收入
不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2
月修订）》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，
故不予扣除。
最近三年及一期，公司医疗器械和医用耗材贸易业务按净额法确认收入金额
分别为 1,590.31 万元、596.41 万元、107.39 万元和 42.00 万元，因前期公司细
胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来源，公司
延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售。
关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相
关规定在营业收入内予以扣除
补充法律意见书（一）
公司医疗器械和医用耗材贸易类业务与公司主营业务相关，具备商业实质，
交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。公司基于业务实质，
对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合理。公司与上游
供应商和下游客户不存在关联关系或其他利益安排，公司签订的医疗贸易合同及
合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披
露程序。公司该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质
需扣除的收入。
（四）现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能
力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业
务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，
各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性
公司自 1992 年上市后存在多次业务转型，并于 2015 年由传媒行业转向生物
医药、节能环保行业。公司转型前不具备生物医药业务基础，为快速在生物医疗
健康产业启动发展，公司采用外购方式获取了细胞制备、储存等相关发明专利。
细胞制备、储存业务属于细胞产业链上游，目前国内外相关技术已经较为成熟，
公司就细胞制备提取、储存等具体环节的工艺升级研究不涉及专利的发明，主要
形成实用新型专利。同时细胞应用方面的研究涉及的资本投入较大、研发周期较
长，公司基于本身的经营情况、资金情况采取与其他单位合作研发的模式，力求
以较少的投入取得一定的研究成果。基于上述背景，公司现有的发明专利均外购
取得，符合公司业务背景，具有合理性。
公司持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目
的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究
体系。截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发团队人员共 29 人，本科及以上学历共
设，力争在细胞应用领域取得突破性技术或产品，形成公司经营业绩增长点。
公司具备从事主营业务相关的技术研发、创新能力。首先，公司已拥有良好
硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，为公司科研提供了良好
补充法律意见书（一）
的硬件基础；其次，除培养自身研发团队之外，公司汇聚了一批由知名专家、学
者和国家课题专家等核心技术骨干及科研人员组成的科研顾问团队，形成了以中
国工程院院士、遗传药理学和临床药理学家周宏灏担任专家委员会主席的专家团
队。最后，公司与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细
胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。
类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国
业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性
（1）各业务板块经营情况
最近三年及一期，公司各业务板块经营情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
生物医药类业务 2,642.29 76.15 13,700.08 70.44 12,069.26 77.10 9,767.42 55.68
其中：细胞检测与
存储
生物医药相关产
品销售业务
节能环保类业务 827.58 23.85 5,748.01 29.56 3,584.49 22.90 7,775.80 44.32
其中：节能产业销
售及服务
EMC 及工程建设 212.00 6.11 814.03 4.19 604.56 3.86 2,731.52 15.57
主营业务收入 3,469.87 100.00 19,448.10 100.00 15,653.75 100.00 17,543.22 100.00
由上表可见，公司生物医药业务占主营业务收入比例分别为 55.68%、77.10%、
类业务以细胞检测与存储业务为主，2020 年至 2022 年，公司细胞检测与存储业
务收入逐年增长，变动趋势符合公司经营战略。
（2）生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外
地区如何拓展全国业务
公司将紧扣生物医药大健康领域业务发展主线，坚定以大健康领域产业业务
内生外延的发展路径，紧抓“十四五”规划带来的投资机遇，基于公司现有干细
胞和免疫细胞存储相关业务基础和资源优势，以湖南为依托和大本营，辐射全国，
补充法律意见书（一）
并通过体系化、任务型的自主研发和合作研发相结合的模式等，逐步向细胞药物
开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域延伸。公司未来
在强化细胞领域业务发展的同时，将充分利用区域和股东优势，对节能环保业务
项目进行充分评估，甄选优质项目开展投资建设及运营。公司将采取以下具体措
施：
公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、制备及存储业务。一方
面公司通过扩充营销团队规模，优化营销团队素养，加大市场推广力度，从而提
升公众对干细胞、免疫细胞存储的认知程度，进而提高公众的细胞存储意愿，提
升公司细胞业务收入；另一方面公司将以江西省细胞业务推广作为一个范例，逐
步向湖南省周边其他省份延伸投建各省的细胞工程研究中心及细胞库，开展细胞
制备及存储业务，从而进一步加强了公司核心业务的收入。
随着公司细胞产业链上游存储技术的逐渐成熟，公司将逐步向产业链下游应
用领域延伸。公司将通过加大研发投入、整合既有研发资源、引进高端研发人才
和设备等措施，进一步完善自主研发体系建设。同时公司将与国内外一流科研机
构、高等院校、医院等机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合
作研发为协同”的具备创新开发能力的研发体系，并积极投入细胞药物开发、细
胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域。目前公司已经在肺部损
伤、子宫内膜修复、毛发再生等方向与高校、医院等机构合作开展了细胞治疗相
关基础和临床研究，未来将结合相关研究成果的产业化应用进度及市场接受程度
逐步介入并开展相关业务，从而为公司业务带来新的增长点。
对于节能环保项目及医疗器械贸易，公司未来将进行充分的评估，在考虑各
类风险因素的同时，结合公司资金及资质状况，选取较优质且盈利空间较大的节
能环保项目和医疗器械贸易开展业务。同时，公司将加强各类节能环保项目的跟
踪管理，强化项目风险管控，确保项目的运营效率和持续发展。
（3）各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性
补充法律意见书（一）
生物医药行业和节能环保服务行业均为战略性新兴产业，国家相关法律法规
及相关产业政策的逐步实施将进一步推动行业持续健康发展。从长期来看，整个
生物医药产业和节能环保产业的市场需求将能够保持持续增长状态。整体上，公
司在各业务板块均积累了一定竞争优势，并根据国家战略方针和产业政策，结合
自身情况制定了未来经营发展战略，以确保各板块业务健康稳定发展。
公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务。近年来，我国细胞医疗行业迅
猛发展，市场规模快速扩大，已经初步形成了上、中、下游较为完整的产业链，
其中，上游的细胞检测储存是最成熟的一环，相关业务主要集中在上游，随着产
业政策的持续发力和中下游技术与应用的进一步发展，细胞医疗行业市场规模有
望保持快速增长趋势，行业的市场潜力巨大。根据智研咨询发布的数据显示，我
国细胞医疗行业市场规模从 2014 年的 155 亿元增长到了 2019 年的 806 亿元。预
计到 2026 年，细胞医疗产业市场规模为 1,876 亿元。
公司在湖南省 14 个地市州均有开展细胞储存业务，随着经营年限增加，公
司品牌影响力不断扩大，品牌知名度和公信力不断提升。最近三年，公司细胞检
测与存储业务收入分别为 7,693.14 万元、11,460.99 万元和 13,593.03 万元，
呈不断增长趋势，且毛利率较高，表明公司在细胞医疗板块的核心业务发展稳定。
此外，公司基于成熟的细胞制备、存储以及良好的硬件条件逐渐向产业链下游延
伸，开拓下游应用市场，从而实现业绩增长。
随着国家节能环保政策的密集出台和财政支出的推动，我国节能环保产业规
模呈稳步增长状态。据观研天下数据中心研究报告显示，我国节能环保产业产值
由 2017 年的 5.7 万亿元上升到 2021 年的 7.7 万亿元，虽增速有所放缓，但产业
规模仍保持稳步上升。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划
的推动下，我国节能环保产业规模仍将继续扩大。
公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经
验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，并在
此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政节能信息化建设提供技
补充法律意见书（一）
术支持和服务；同时在特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有
知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企
事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户
资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。
公司节能环保业务一般存在项目周期较长、资金占用较多、回款相对较慢等
特点。受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC 业务增长放
缓，而公司开拓的城市供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，且污
水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。根
据公司经营发展战略，公司未来将综合考虑节能环保项目对公司资金占用以及盈
利空间，在进行充分评估的基础上，选取较优质且盈利空间较大的节能环保项目，
以扭转业绩下滑的趋势。
综上所述，公司各业务板块的持续经营不存在重大不确定性。
（五）结合同行业可比情况、发行人业务模式、应收账款客户情况等，说明
最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，是否存在到期无法
收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影
响
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，公司按业务类
型应收账款余额占收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 产品类别 2022 年末 2021 年末 2020 年末
中源协和
细胞检测及存储 65.67% 62.80% 63.79%
（600645.SH）
冠昊生物
细胞技术服务
（300238.SZ）
赛莱拉 细胞储存及制备
（831049.NQ） 服务
平均值 65.67% 62.80% 63.79%
南华生物 细胞检测与存储 48.62% 42.30% 42.20%
南网能源
节能服务 79.80% 73.16% 64.41%
（003035.SZ）
南华生物 节能环保 162.11% 270.70% 115.43%
注：1、冠昊生物主营产品类别包括生物型硬脑(脊)膜补片、胸普外科修补膜、神经外科
设备及配件、细胞技术服务等销售及服务，其中 2020 年-2022 年度细胞技术服务收入占营
补充法律意见书（一）
业收入的比例分别为 4.36%、4.76%、10.72%，细胞技术服务收入占营业收入比例比较低且
未按产品类别或服务列示应收账款金额，故无法按业务类型计算应收账款占收入比重；2、
赛莱拉主营产品类别包括功能性护肤品、细胞储存及制备服务、医学检验及其他服务，其中
细胞储存及制备服务收入占营业收入比例比较低且未按产品类别或服务列示应收账款金额，
故无法按业务类型计算应收账款占收入比重。
公司细胞检测与存储业务的应收账款期末余额占营业收入比重低于同行业
上市公司中源协和细胞检测及存储的指标数据；公司细胞检测与存储主要面向个
人消费者，单笔销售额较小，公司细胞检测与存储业务分为趸交(一次性缴纳)和
分期交两种缴费形式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清 22 年存储
费；期交客户为分 6 年缴纳 22 年的存储费，根据期交客户的历史回款情况，公
司对收回应收账款的确定性较高，因此公司细胞检测与存储业务应收账款的可回
收性不存在重大信用风险。
公司节能环保应收账款期末余额占营业收入比重高于同行业上市公司，主要
系作为公司主要客户的宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收
宏源热力货款已逾期未收回金额为 7,008.59 万元，占 2022 年度节能环保收入的
提 50%坏账损失。
（1）生物医药业务
公司生物医药业务主要包括细胞检测与存储、医疗器械贸易。细胞储存业务
主要系由公司业务员在医院驻点宣传，直接面向个人用户，并与其签订细胞储存
与技术服务协议；医疗器械贸易业务系由公司提前锁定下游客户需求，同时联系
上游供应商采购客户所需医疗器材，由供应商直接发货给下游客户，按照净额法
确认收入。
（2）节能环保业务
节能环保业务主要包括 EMC 及工程建设、节能产业销售服务。EMC（合同
能源管理）及工程建设（BT）收入属于在某一时段内履行的履约义务，对于提供
工程建设（BT）业务，根据产出法确定提供建设业务的履约进度，并按履约进度
确认收入；对于 EMC 业务,根据每月节能量确认提供服务的履约进度，并按履约
补充法律意见书（一）
进度确认收入；节能产业销售及服务主要包括集中供热业务收入和产品销售收入，
集中供热业务收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司为居民提供供热服务，
以时间进度确认为履约进度，根据提供供热服务的期间确认集中供热项目业务收
入；公司销售商品收入属于在某一时点履行的履约义务，公司在已根据合同约定
将产品交付给购货方并由客户确认接受，且产品销售收入金额已确定，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
地计量时确认收入。
（1）医疗器械销售业务
单位：万元
账 龄 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
合 计 5,265.40 4,363.44 7,226.22 7,127.97
单位：万元、%
占医疗 账龄
器械销
单位 账面 坏账准 客户信用状 期后回
售期末
名称 余额 备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 况 款金额
余额的
比例
上海康
逾期，经营状
佺企业
发展有
偿债能力
限公司
湖南颐
逾期，经营状
迅国际
贸易有
偿债能力
限公司
北京政
通和顺
补充法律意见书（一）
占医疗 账龄
器械销
单位 账面 坏账准 客户信用状 期后回
售期末
名称 余额 备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 况 款金额
余额的
比例
商贸有
限公司
北京鑫
钰通医
疗科技 1,012.73 19.23 5.62 1,012.73 信用期内
有限公
司
安化县 经营状况良
第二人 1.89 0.04 0.11 1.89 好，具备偿债
民医院 能力
小 计 5,265.40 100.00 473.34 2,072.71 178.70 3,013.99 100.82
注：本表中期后指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 30 日
医疗器械销售业务主要采用赊销模式，主要的信用政策为到货签收之日起
事件影响，终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际
贸易有限公司应收账款逾期，由于其经营状况良好，正在积极催收终端客户货款，
应收账款的可回收性不存在重大信用风险。已逾期账款对公司的营运资金安排和
经营业绩产生一定的不利影响。
（2）细胞检测与存储
单位：万元
账 龄 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
合 计 6,723.63 6,608.91 4,847.52 3,246.87
公司细胞检测与存储业务主要面向个人消费者，单笔销售额较小，根据细胞
检测与存储项目的不同，一次性检测费分为 1.79 万元、3.58 万元和 5.37 万元
补充法律意见书（一）
三个收费标准；年度储存费分为 700 元/年、1,400 元/年和 2,100 元/年三个收
费标准。公司细胞检测与存储业务分为趸交（一次性缴纳）和分期交两种缴费形
式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清 22 年存储费；期交客户分 6
年缴纳 22 年的存储费，根据期交客户的历史回款情况，公司对收回应收账款的
确定性较高，因此公司细胞检测与存储业务应收账款的可回收性不存在重大信用
风险。
（3）节能环保业务
单位：万元
账 龄 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
合 计 9,250.14 9,317.91 9,703.25 8,975.73
单位：万元、%
占节能环 账龄
期后
账面 保业务期 坏账准 客户
单位名称 回款
余额 末余额的 备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 信用状况
金额
比例
经营状况
差，但存在
岷县宏源
一定清偿能
清洁热力 7,008.59 75.77 3,504.30 7,008.59
力，已对其
有限公司
进行单项计
提
贵州省仁 经营状况良
怀市茅台 好，持续合
镇大唐酒 847.54 9.16 17.79 778.20 69.34 作中，具备 270.00
业有限公 偿债能力
司
补充法律意见书（一）
占节能环 账龄
期后
账面 保业务期 坏账准 客户
单位名称 回款
余额 末余额的 备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 信用状况
金额
比例
宜章县城 属于政府部
市管理和 门，持续合
综合执法 作中，具备
局 偿债能力
属于政府部
新邵县住
门，持续合
房和城乡 264.12 2.86 27.57 69.23 85.09 87.84 21.96
作中，具备
建设局
偿债能力
通道侗族 为 2022 年
自治县美 末到期的质
丽乡村幸 保金，属于
福家园建 186.85 2.02 28.03 186.85 政府部门，
设工作领 持续合作
导小组办 中，具备偿
公室 债能力
小 计 8,614.33 93.13 3,581.22 928.32 148.32 7,512.74 21.96 270.00
注：本表中期后指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 30 日
节能环保业务主要系应收宏源热力货款，主要的信用政策为验收后支付至
热力货款已逾期未收回，应收宏源热力货款的可回收性存在重大信用风险，具体
情况详见本题回复之“（六）最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体
内容……之 3、2022 年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从 20%提高到 50%
的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情
况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分”的相关回复。应收
账款其他客户的回款不存在重大信用风险。宏源热力已逾期账款对公司的营运资
金安排和经营业绩产生一定的不利影响。
综上所述，最近三年及一期应收账款占比较大主要系因受公共卫生事件影响，
公司终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有
限公司应收账款逾期以及宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，应收宏
源热力货款逾期未收回所致。
补充法律意见书（一）
（六）最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供
应商变动频繁的原因及合理性；结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、
价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022 年对
宏源热力应收账款坏账准备计提比例从 20%提高到 50%的原因，结合宏源热力资
信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提
时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发
行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否
存在自买自卖以及资金体外循环的情况
商变动频繁的原因及合理性
（1）最近三年及一期前五大供应商采购的具体内容
单位：万元
占年度采
年 序
公司名称 业务板块 采购内容 采购额 购总额比
度 号
例
医疗器械
设备
贵州省仁怀市欧创环保管理咨
询有限公司
年 3 广东赛美化妆品有限公司 其他 美妆产品 63.34 3.90%
月 4 上海恩凯替生物科技有限公司 原料采购 38.99 2.40%
务
小计 1,066.94 65.70%
设备租赁
能
医疗器械
设备
年度
医疗器械
设备
贵州省仁怀市欧创环保管理咨
询有限公司
小计 6,552.09 61.10%
中国能源建设集团湖南省电力
设计院有限公司
年度 1-1 污水处理业务 工程施工 3,244.14 22.23%
设计院有限公司
补充法律意见书（一）
占年度采
年 序
公司名称 业务板块 采购内容 采购额 购总额比
度 号
例
设备租赁
能
干细胞存储业 市场推广
务 费
干细胞存储业 市场推广
务 费
芜湖英圣集群注册托管有限公 干细胞存储业 市场推广
司 务 费
干细胞存储业 实验室装
务 修
小计 7,400.20 50.71%
江苏四方清洁能源装备制造有
限公司
医疗器械
设备
医疗器械
年度 和锐医科（北京）医疗器械有限 医疗器械
公司 设备
甘肃岷县源沁管道工程有限公
司
小计 9,359.24 72.38%
（2）主要供应商变动原因及合理性
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块
业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械采购和销售等，节
能环保板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务和相关产品的销
售以及污水处理业务。
①医疗器械贸易供应商变动原因及合理性
公司全资子公司南华干细胞早在 2016 年就已获得了第二、三类医疗器械经
营许可。通过不断探索和深耕，积累了大量的客户和资源。2020 年下半年，在主
要股东资金和资源的支持下，医疗器械和耗材的销售开始取得突破，南华干细胞
通过与优质的供应商、医院开展业务合作，医疗器械销售业务取得了较好的收益,
受限于公司资金压力以及医疗器械贸易种类不同，导致各期医疗器械贸易供应商
变动。
②供热业务供应商变动原因及合理性
补充法律意见书（一）
合同》与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》时，向四方锅炉签订
了采购合同金额为 5,790.00 万元的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务
合同》。
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人
民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源
的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入其城市供热运营业
务，拓展新的业务收入来源。2021 年 9 月，岷县发改委授予公司一个供热年度
的临时收费权，公司正式运营供热业务。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和
《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费 600 万元/年、
热源购买费约 3,000 万元/年（每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热
能单价为 35 元/GJ），实际结算金额 3,119 万元（含税）。供暖季时间是 2021
年 11 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，故 2021 年和 2022 年宏源热力系公司供热业
务的供应商。因受煤炭价格等成本波动的不利影响，出现供热业务成本倒挂，并
导致经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司在 2022 年下半年放弃继续
取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务。
③污水处理业务供应商变动原因及合理性
湖南名净环保科技有限公司三方出资设立湘江水务。由中国能源建设集团湖南省
电力设计院有限公司承建湘江水务的大唐二期项目建设，该项目于 2021 年 1 月
开始建设，在年底完工并投入运营。
综上所述，受限于公司资金压力、设备销售客户需求变化及污水处理业务项
目投资节点变化，导致医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施
工供应商在最近三年及一期变动频繁，公司供应商变动与公司业务发展阶段变化
相关，有真实的交易背景，供应商采购是真实合理的。
明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因
补充法律意见书（一）
及《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，2020 年度分别确认设备含
税销售收入 4,857.00 万元、安装及工程含税收入 3,137.00 万元。
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人
民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源
的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入其城市供热运营业
务，拓展新的业务收入来源。2021 年 9 月，岷县发改委授予公司一个供热年度
的临时收费权，公司正式运营供热业务。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和
《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费 600 万元/年、
热源购买费约 3,000 万元/年（每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热
能单价为 35 元/GJ），实际结算金额 3,119 万元（含税）。供暖季时间是 2021
年 11 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，分别在 2021 年确认两个月的购热成本 1,331.82
万元（不含税）和租赁成本 212.38 万元（不含税），合计为 1,544.20 万元。2022
年度确认三个月购热成本 2,453.27 万元（不含税）、租赁成本 364.14 万元（不
含税）以及车辆及办公用品租赁成本 39.83 万元，合计为 2,857.24 万元。故 2021
年和 2022 年宏源热力系公司供热业务的供应商。
结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说
明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分
（1）宏源热力的信用政策
公司应收宏源热力货款的信用政策为：验收后支付至 30%货款、验收一年后
支付至 95%货款，质保期满支付剩余 5%货款。该项目已于 2020 年度验收，宏源
热力于 2020 年 9 月、2021 年 2 月分别向公司支付款项 500 万元及 200 万元后，
因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，未能按协议约定履行付款。
（2）公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点
款未及时办理成功暂未支付，公司通过积极催收，于 2021 年 2 月收到 200.00 万
补充法律意见书（一）
元。经专项审计，2021 年度岷县宏源热力集中供热改扩建工程最终结算金额核
减 285.41 万元；根据公司信用政策，验收一年后支付至 95%货款，质保期满支
付剩余 5%货款，至 2021 年 12 月 31 日，公司应收宏源热力款项 7,008.59 万元，
实际收到 700 万元，占全部货款的 9.08%。
根据公司与宏源热力签订的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》
与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，试运行结束且验收合格后
应收宏源热力款项 7,008.59 万元均需收回，故至 2021 年 12 月末，公司存在应
收宏源热力 7,008.59 万元款项逾期未收回，公司此时向宏源热力追索款项时发
现了其信用状况与还款能力发生了重大变化。
（3）2021 年末应收款项的可收回性
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察，与岷县政
府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方
式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓
展新的业务收入来源。2021 年 9 月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时
收费权，公司正式运营供热业务。2021 年至 2022 年供暖季取得供热收入 4,776
万元。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和
《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费 600 万元/年、
热源购买费约 3,000 万元/年（每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热
能单价为 35 元/GJ），按照宏源热力出具的还款计划，该部分收入将优先抵付其
对公司的应付账款，2021 年末公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理
以及下个供暖季供暖运营业务等事项与宏源热力协商解决中。
结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付管网租赁费及热源购买费的
因素，在 2021 年报时，公司对应收宏源热力款项按照 20%的比例计提坏账准备
是充分的。
（4）应收账款坏账准备计提比例从 20%提高到 50%的原因
宏源热力因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，但其经营的城市供热
业务为民生工程，持有岷县人民政府授权独家享有的供热业务特许经营权，期限
补充法律意见书（一）
自 2018 年 8 月起至 2048 年 8 月止，共 30 年，且宏源热力仍处于持续运营中，
有一定的还款能力。宏源热力在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资
产设施，宏源热力愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付公司款项的
增信，双方已签署《抵押合同》。在极端情况下，宏源热力处置其相关资产，仍
具有偿还能力。鉴于宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司对其应
收货款存在已逾期未收回的情况，基于谨慎性考虑，2022 年度按在原预期信用
损失率的计算基础上单项补提坏账准备 2,453.01 万元，累计计提坏账准备金额
宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力，宏源热力公司将在岷县投
资建成的一批管网、热源换热站等供热资产设施作为公司应收款项提供抵押担保，
宏源热力信用状况与商业银行次级贷款主体信用状况类似。参考商业银行监管指
导和历史数据，次级类贷款损失率一般在 45%左右，公司按照 50%计提坏账损失，
计提充分且合理。
否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外
循环的情况
宏源热力与公司不存在关联关系。公司与宏源热力进行设备销售及安装，是
公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方交
易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。
（七）发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，
说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST 易购、金
信诺股票的目的及后续规划
明业务开展是否符合主管部门有关规定
公司不存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，不涉及上述
业务的开展。公司经营业务合法合规，各类业务的开展符合主管部门的相关规定。
公司持有的北京文化、ST 易购、金信诺股票，系公司的孙公司城光节能在
补充法律意见书（一）
发行已将对上述股票的投资认定为财务性投资。公司后续拟将北京文化、ST 易
购、金信诺股票进行出售处置。
（八）湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、
与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合
理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况
与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合
理性
湖南财信节能环保科技有限公司（以下简称“财信节能环保”）由公司的孙
公司城光节能与湖南国投于 2012 年 3 月 15 日共同出资设立，主要从事 LED 及
太阳能光伏产品的研发、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能
系统的研发、生产、照明机电工程、节能设备的改造、安装、技术开发服务等，
系公司主营业务节能环保板块业务的组成部分。
（1）主营业务开展情况
财信节能环保自成立以来，承接了湖南省安仁县“点亮安仁”路灯节能扩改
工程项目，财信节能环保负责该项目的融资及具体实施，截至目前，该项目已完
成工程造价审计。
（2）与公司业务的协同情况
城光节能投资财信节能环保，可以利用城光节能与湖南国投双方的各自优势
拓展湖南节能行业市场，一方面借助湖南国投的政府背景资源、资金支持和政府
品牌，另一方面可以发挥城光节能在节能产业的技术和项目经验，对公司的节能
环保板块业务可以起到促进和协同作用。
综上所述，财信节能环保主营业务系公司节能环保板块业务的组成部分，公
司投资财信节能环保，与公司主营业务相关，且是不以出售为目的的长期投资，
有利于公司的市场竞争和业务发展，因此不认定为财务性投资具有合理性。
补充法律意见书（一）
（含类金融业务）的具体情况
公司于 2022 年 3 月 22 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了公司
向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公
司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的行为具体情况如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
金融业务的情况。
（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施与公司主营业
务无关的股权投资的情况。2021 年 12 月，公司子公司南华生物技术认缴了湖南
爱备康健康科技有限公司（以下简称“湖南爱备康”）46.00 万元的出资额，持
股比例为 23.00%，截至 2023 年 5 月 30 日，南华生物技术尚未对湖南爱备康实
缴出资。湖南爱备康主营业务为健康咨询服务、远程健康管理服务、细胞技术研
发和应用，与公司主营业务中的细胞检测与存储业务相关，公司不存在拟实施与
公司主营业务无关的股权投资的情况。
（5）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
产业基金、并购基金的情况。
（6）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施界定
为财务性投资的对外拆借资金的情况。
（7）委托贷款
补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托
贷款的情况。
（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买银行理财产品的
情况，但购买的银行理财产品风险低、收益稳定，不属于收益波动大且风险较高
的金融产品，因此不属于财务性投资。
（9）公司拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或
拟实施财务性投资的情况。
（九）生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求
公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细
胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为
其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务。公司生物医药板块业
务主要通过控股孙公司南华生物技术、湖南爱世为民、江西爱世为民、博爱康民、
南华干细胞等具体运营。医药板块业务生产经营过程中涉及环境污染的子公司为
南华生物技术及江西爱世为民。其生产经营中产生的环境污染及具体环节，主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下表所示：
公司名称 主要污染 排放量 主要处理设施 处 理 能 力
物名称 （吨/年）
（吨/年）
南华生物 废气 0.208 由空调风柜内的初效，中效过滤器 1.00
技术 及车间的高效过滤器等多重过滤后
无害排放
废水 391.90 收集至两套实验室一体化污水处理 900.00
系统，经处理后排入市政污水管网
危险废物 2.401 由专业危废处理机构长沙汇样环保 10.00
补充法律意见书（一）
技术股份有限公司处理
废水 48.87 收集至一套实验室一体化污水处理 112.50
系统，经处理后排入园区内已建化
江西爱世 粪池
为民
危险废物 0.3 由专业危废处理机构南昌市医疗废 10.00
物处置中心有限公司处理
南华生物技术生产经营过程中产生的危险废物主要为废弃胎盘、脐带、血液、
废弃培养基和组织碎片、离心、清洗废液、废细胞、废试剂瓶、废手套、口罩、
擦拭布、一次性器具等。南华生物技术在操作场所中设置了隔离空间，并与长沙
汇洋环保技术股份有限公司签订了《长沙市医疗废物集中处置委托合同》，约定
由长沙汇洋环保技术股份有限公司按照《医疗废物管理条例》《医疗废物集中处
置技术规范》等规定，按时接收南华生物技术的医疗废物，安全运抵符合国家标
准的处置中心并进行无害化处置。长沙汇洋环保技术股份有限公司是持有长环
（危）字第（01）号《危险废物经营许可证》，具备危险废物经营处理资质。
江西爱世为民生产经营过程中产生的危险废物主要为实验样本废液、废滤芯、
失效试纸、废活性炭、废手套和废检测器具等。江西爱世为民在操作场所中设置
了隔离空间，江西爱世为民 2022 年 9 月开始运营，运营时间较短，产生的危险
废物数量较少，暂由同一园区的江西迪安华星医学检验室有限公司委托的南昌市
医疗废物处置中心有限公司一并处理，南昌市医疗废物处置中心有限公司持有赣
新环危废临证字 001 号《危险废物经营许可证》，公司后续将与具有危险废物经
营处理资质的公司签订合同。
报告期内，发行人未因生物医药板块业务受到环境污染相关的行政处罚。
公司节能环保板块业务主要涉及合同能源管理、节能项目管理，节能产品研
发销售、特种行业污水综合治理、集中供热项目托管运营等，节能环保板块的业
务本身不涉及环境污染。
其中，子公司湘江水务主营业务为污水综合治理，具体内容为对客户单位的
污水进行处理使其达到国家排放标准后排放。该业务的所执行的排放标准为《发
酵酒精和白酒工业水污染物排放标准（GB 27631—2011）》，白酒工业污水经污
补充法律意见书（一）
水处理设施处理后，达到前述标准后方可对外排放，检测指标为 CODCr（化学需
氧量）、BOD5（五日生化需氧量）、总氮、氨氮、pH、色度、SS（悬浮物）、总
磷，无污染物外排现象。
湘江水务主要污水处理设施为微电解催化反应塔、高效沉淀池、污泥缓存罐、
加酸混合箱、加碱混合箱、污泥泵、全自动滚筒过滤器、气浮机、水解塔、厌氧
塔等设备，日处理能力 1200m?/d，符合国家环保标准及产业政策。
报告期内，湘江水务于生产经营过程中除 2021 年 6 月受到遵义市生态环境
局行政处罚外，未受到其它行政处罚。遵义市生态环境局 2023 年 3 月对上述处
罚于出具了情况说明，确认该次处罚不属于重大环境行政处罚。湘江水务亦对公
司的环境管理、污染防治、环境监测义务加强了具体执行力度，定期对设备进行
检查、维护。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营中已经对可能涉及环境污染的危
险废物进行了外包，由具有资质的企业进行处理，涉及污水综合治理的业务也有
相关设备进行污染物处理，生产经营符合国家环保标准及产业政策要求。
（十）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块
主要系在生产经营过程中产生少量医疗废物，公司在操作场所中设置隔离空间、
灭活间等，医疗废物主要是委托第三方进行无害化处置；节能环保板块主要涉及
合同能源管理、节能项目管理，节能产品研发销售、特种行业污水综合治理、集
中供热项目托管运营等，节能环保板块的业务本身不涉及环保投资和环保相关成
本费用。报告期内，公司环保投资和相关成本费用情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
环保投资 229.46
环保成本费 8.92 35.49 10.69 7.04
合 计 8.92 35.49 240.15 7.04
报告期内，公司环保投资主要为环保设备购置费用，主要包括安全柜自带空
气循环系统、大气治理暖通系统、2 套实验室废水处理系统、灭活间和危废暂存
间污水处理设备等，环保投资因其具有阶段性和间歇性存在一定波动。
公司环保成本费用为除环保投资以外的环保支出，主要包括医疗废弃物处理
费、设备折旧及日常维护保养费用等。报告期内，环保成本费用呈逐年上升趋势。
其中，2020 年，公司干细胞与免疫细胞制备与存储实验室尚未建设，所产生的费
用主要系细胞制备过程中医疗废物处理费，所以环保成本费用较低；2021 年随
着新实验室的建成，环保成本费用有所增加。
公司现有环保设施主要包括安全柜自带空气循环系统、大气治理暖通系统、
司环保设施运行情况良好，各项污染物经过处理后均能实现达标排放，不存在因
排放超标问题受到处罚的情形。
的污染相匹配
报告期内，公司环保成本费用支出与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
环保投资 229.46
环保成本费用 8.92 35.49 10.69 7.04
环保投入合计 8.92 35.49 240.15 7.04
细胞检测与存储收入 2,565.39 13,593.03 11,460.99 7,693.14
公司环保投资主要为环保设备购置费用。报告期内，公司已通过投资建设的
相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，在生产过程中产生的主
要污染物排放达到国家有关标准的要求，未发生环保事故。
补充法律意见书（一）
报告期内公司环保成本费用主要包括环保设备折旧、医疗废弃物处理费等日
常环保支出的相关费用。由上表可见，公司相关环保成本费用与细胞检测与存储
收入正向相关，总体呈上升趋势。随着公司经营规模的扩张未来将进一步增加在
环境保护方面的支出。
综上，报告期内公司环保投入、环保成本费用支出与公司生产规模及污染物
处理情况总体匹配。
（十一）核查意见
经核查，本所律师认为：
等影响，发行人最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损，符合公
司实际情况；发行人目前不存在因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》的相关规定而被退市的风险，具有持续经营能力。但若未来期间发行人
的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，发行人将
面临持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，发行人未
能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况，发行人将存在退市的
风险，发行人已进行风险提示。
司实际情况相符，具有合理性。受供热业务经营亏损影响，发行人节能环保类业
务毛利率下降具有合理性，供热业务的持续亏损导致发行人盈利能力有所下降。
为改善节能环保类业务的盈利水平，发行人目前已不再经营供热业务，发行人节
能环保类业务的盈利能力不存在不利变化。
交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。发行人基于业务实质，
对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合理。发行人与上
游供应商和下游客户不存在关联关系或其他利益安排，发行人签订的医疗贸易合
同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审
议披露程序。发行人该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商
补充法律意见书（一）
业实质需扣除的收入。
一定的研究成果，符合公司业务背景，具有合理性；发行人各业务板块的持续经
营不存在重大不确定性。
公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期，由于其经营状况良好，正在积
极催收终端客户货款，应收账款的可回收性不存在重大信用风险；宏源热力因涉
诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款已逾期未收回，应收宏
源热力货款的可回收性存在重大信用风险，公司已对其单项计提 50%坏账损失；
逾期应收账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生了一定的不利影响。
节点变化，导致医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施工供应
商在最近三年及一期变动频繁，公司供应商变动与公司业务发展阶段变化相关，
有真实的交易背景，供应商采购是真实合理的；公司基于自身节能环保业务拓展、
升级的需要，通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热
力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源，
使宏源热力成为供应商及客户；公司应收账款计提时点准确、计提比例是充分合
理的；宏源热力与公司不存在关联关系，公司与宏源热力进行设备销售及安装，
是公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方
交易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。
经营业务合法合规，各类业务的开展符合主管部门的相关规定。发行人持有的北
京文化、ST 易购、金信诺股票系历史上购买，本次发行已将对上述股票的投资认
定为财务性投资，发行人拟进行出售处置。
方面能与发行人形成协同，发行人投资财信节能环保与公司主营业务相关，不以
出售为目的，不认定为财务性投资具有合理性。
补充法律意见书（一）
具有资质的企业进行处理，污水综合治理业务有相关专业设备进行污染物处理，
生产经营符合国家环保标准及产业政策要求。
生的污染相匹配。
第二部分 期后发行人重大事项的补充法律意见
一、关联交易协议展期
在《法律意见书》和《律师工作报告》中，已披露发行人报告期内存在的关
联交易，补充核查期间，发行人与湖南财信金融控股集团有限公司签署了《借款
补充协议》，对 2565 万元的借款到期日进行了展期，展期期间为 2023 年 4 月 1
日至 2024 年 3 月 31 日，资金占用费自 2023 年 4 月 1 日起以实际借款金额为基
数按 6%/年计算。
经核查，2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于借款展期暨关联交易的提案》。
本所律师认为，前述关联交易的展期事项依法履行了相关审议程序，不存在
损害发行人和其他股东利益的情况。
二、发行人的主要财产
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增如下主要财产：
（一）租赁房屋
经核查发行人及其子公司房屋租赁合同，补充核查期间发行人及其子公司签
订了如下租赁合同:
序号 出租方 承租方 租赁物地址 面积 房屋租金 租赁期限
（㎡）
常德中开 湖南爱世 湖南省常德市 2023.3.1-
院孵化器 为民 武陵区人民路 2025.2.28
补充法律意见书（一）
管理有限 1345 号 3 层
公司 307 号
巴陵中路 721
号华邦·时代
前两年 55 元/
岳阳华邦 广场(深时代)
湖南爱世 ㎡/月，以后每 2023.1.6-
为民 年递增 3%月租 2028.1.5
公司 (编号深置时代
金
号)
长沙县盼盼路
室
城光节
长沙市长沙县
湖南恒大 能、湘江 40 元/㎡/月，
东六路与人民
种业高科 水务、致 第三年度开 2023.4.26-
技有限公 威建设、 始，以后每年 2028.4.25
沙科技新城 A3-
司 财信节能 递增 5%
环保
（二）知识产权
经核查发行人及其子公司专利证书、专利申请受理通知书，登陆国家知识产
权局网站查询发行人及其子公司专利登记情况，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司新增 2 项实用新型，前述实用新型已取得国家知识产权局核发
的《实用新型专利证书》，具体情况如下:
权利人 专利号 名称 发明人 申请日 授权公告 取得方式
日
ZL202222935501.1 一种干细胞用储 郭新红、游昌乔、 2022/11/4 2023/2/3 原始取得
存装置 张红明、秦红、李
灿
南华生物技术
ZL202223570467.9 一种脐血冻存架 王强、徐长根、万 2022/12/30 2023/5/5 原始取得
宏、马宏宇、曾梓
岚
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，发
行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；对上述财产的所有权或使用权
补充法律意见书（一）
的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
三、发行人的重大债权债务
经核查，补充核查期间，发行人新增如下重大采购合同、借款合同和综合授
信合同：
（一）采购合同
含税合同金额
序号 供应商名称 合同名称
（万元）
广东宇安建设有限公 《贵州省仁怀市大唐酒业污水处理技
司长沙第一分公司 改项目总承包合同》
（二）综合授信合同
最高授信额
序号 授信方 受信方 合同编号 授信期限
度（万元）
中国光大银行股
万家丽路支行
（三）借款合同
序 借款金额 担保方
借款银行 借款人 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
中国光大银
行股份有限 2023/2/13-
公司长沙万 2024/2/12
家丽路支行
华夏银行股
长沙分行
本所律师认为上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》及
相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，对当事人具有约束力。
四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高兼职情况如下表：
姓名 本公司 兼职企业名称 兼职职务
职务
湖南新金浩茶油股份有限公司 董事
曹海毅 董事
韶山湖湘旅游开发有限公司 董事
补充法律意见书（一）
彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司 董事
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 监事
湖南桑瑞新材料有限公司 董事
芯鑫融资租赁有限责任公司 董事
湖南省财信产业基金管理有限公司 董事、副总经
理
湖南医药集团有限公司 董事
湖南股权交易所有限公司 董事
博雷顿科技股份公司 董事
湖南财信金融控股集团有限公司 纪委委员、纪
检监察室主
任、审计部总
经理
陈元 董事
湖南省财信资产管理有限公司 董事
财信证券股份有限公司 监事
湖南财信投资控股有限责任公司 监事
南华干细胞再生医学临床转化研究中心有 董事长
限责任公司
湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公 董事长
司
湖南爱世为民生物技术有限公司 董事长
董事、总经 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 董事长
游昌乔
理
微医贝联（上海）信息科技有限公司 董事
贝联(上海)投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙
人
湖南省南华生物医药研究所（民办非企） 理事
湘潭大学 商学院副院长
醋卫华 独立董事
湖南省财务学会 副会长
力合科技发展有限公司 董事长、经理
执行董事、总
北京崇顺堂生物科技有限公司
赵亚青 独立董事 经理
独立董事
上海信联信息发展股份有限公司
赵平 独立董事 北京金诚同达（上海）律师事务所 高级合伙人
补充法律意见书（一）
上海金枫酒业股份有限公司 独立董事
独立董事
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
独立董事
浙江朗迪集团股份有限公司
独立董事
上海翔港包装科技股份有限公司
湖南财信金融控股集团有限公司 审计部副总经
理
监事、监事
邱健 湖南省联合产权交易有限公司 监事
会主席
监事
湖南财信育才保险代理有限公司
宁夏中银绒业股份有限公司 董事、副总经
理
国都证券股份有限公司 监事
北京和平财富企业咨询有限公司 执行董事、经
理
艾德范思（北京）医学检验实验室有限公 董事长
司
成都向恒新能源材料投资管理中心（有限 执行事务合伙
合伙） 人委派代表
申晨 监事
四川锂古新能源科技有限公司 董事长
都江堰市聚恒益新材料有限公司 董事长
上海玖捌贰物联科技有限公司 董事长
上海思瑞凌合同能源管理有限公司 执行董事
北京乾用投资有限责任公司 监事
河南万贯实业有限公司 董事长
新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 执行事务合伙
人委派代表
湖南南华生物技术有限公司 董事
颜峰 监事 湖南省南华生物医药研究所（民办非企） 监事
湖南第一师范学院 兼职教师
湖南南华生物技术有限公司 监事
南华和平医院管理（湖南）有限公司 董事长、经理
陈勇 副总经理 博爱和平（北京）医疗科技有限公司 董事长
湖南爱世为民生物技术有限公司 监事
城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 董事
补充法律意见书（一）
上海城邑新能源有限公司 监事
南华干细胞再生医学临床转化研究中心有 董事、经理
限责任公司
城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 监事会主席
副总经理、
林鹏彬 南华和平医院管理（湖南）有限公司 董事
财务负责人
湖南南华生物技术有限公司 监事
刘爱龙 副总经理 湖南南华生物技术有限公司 董事、总经理
董事会秘 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 董事
粟亮 书、副总经 湖南南华生物技术有限公司 董事
理
本所律师认为，发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制下的
其他企业兼职除董事监事之外的其他职务。
五、发行人重大诉讼、仲裁和行政处罚
在《法律意见书》和《律师工作报告》中，已披露发行人及其子公司正在进
行的重大诉讼，其中以下两个案件在补充核查期间已出具民事判决书：
序号 原告 被告 案由 标的金额 最新情况
原告收到甘肃省岷县
人民法院于 2023 年 3
月 30 日出具的（2022）
湖南城光能 岷县宏源清
源发展有限 洁热力有限 合同纠纷
公司 公司
被告向原告支付项目
款 93.86 万元，驳回原
告其他诉讼请求。
被告收到甘肃省岷县
人民法院于 2023 年 3
甘肃岷海制
药有限责任 12.60 万元
公司
《民事判决书》，判决
驳回原告诉讼请求。
补充法律意见书（一）
序号 原告 被告 案由 标的金额 最新情况
限公司 公司 合同纠纷 出具的（2021）最高法
知民终 321 号《民事判
决书》，判决驳回原告
的上诉请求。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存
在正在进行的或可预见的对本次发行产生不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
湖南湘军麓和律师事务所
律所负责人：李含英 经办律师： 彭彤
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