威创股份: 浙江天册（深圳）律师事务所关于威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

     浙江天册（深圳）律师事务所
                  关于
         威创集团股份有限公司
           解除限售条件成就
              的法律意见书
             天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层
邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
           http://www.tclawfirm.com
 浙江天册（深圳）律师事务所                     法律意见书
致：威创集团股份有限公司
  浙江天册（深圳）律师事务所接受威创集团股份有限公司(以下简称“威创
股份”或“公司”)的委托，为威创股份实施 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”
         ）相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
                   《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《威创集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及《威创集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）     《激励计划》”)、《威创集团股份有限公司 2022 年限制性
   》(以下简称“
股票激励计划实施考核管理办法》
              （以下简称“
                   《考核管理办法》”）的有关规定，
就公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务 规则
的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划第一个限售期解除 限售
条件成就有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的有关规定发表法律意见。
成就事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副
本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且
无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
 浙江天册（深圳）律师事务所                          法律意见书
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进
行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
  （一）已履行的批准和授权情况
事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
       《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
  《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关
议案》
事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                 《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
  （二）本次限制性股票解除限售的批准与授权
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。独立董
事对相关事项发表了独立意见。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次限制性股
票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
  浙江天册（深圳）律师事务所                            法律意见书
二、关于本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况
     （一）限售期说明
     根据公司本次激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期为自限制性股票登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最
         。公司 2022 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2022
后一个交易日当日止”
年 6 月 15 日，因而公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期将于 2023 年
     （二）解除限售条件成就的说明
     根据公司本次激励计划有关规定，激励计划第一个限售期解除限售，需同时
满足下列条件：
序号       公司激励计划设定的解除限售条件           是否满足解除限售条件的说明
     公司未发生以下任一情形：
     （ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
     师 出 具 否定意见或 者无法表示 意见的审计 报告；
     （ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                  足解除限售条件。
     （ 3） 上 市 后最近 36 个月内 出现过未按法律法
     规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
     （ 5） 中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （ 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
     选；
     （ 2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
     定为不适当人选；
     （ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                   激励对象均未发生前述任一
                                   情形，满足解除限售条件。
     施；
     （ 4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
     级管理人员情形的；
     （ 5）法 律法规规定不得参与上市公司股权激励
     的；
     （ 6） 中国证监会认定的其他情形。
 浙江天册（深圳）律师事务所                                                 法律意见书
   本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核                     根据众华会计师事务所（特殊
   目标如下表所示：
                                               普通合伙）对公司 2022 年年
    解除限售期         业绩考核目标
                                               度报告出具的审计报告【众会
    第一个解除
          公司 2022 年净利润不低于 3,000万。              字（2023）第 05519 号】 ：以
    限售期
   注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且                     2022 年净利润 41,926,412.21
                                               元为基数，公司 2022 年剔除
   支付费用的净利润为计算依据。                              商誉减值及公司实施股权激
                                               励计划产生的股份支付费用
                                               后的净利润为 48,773,871.19
                                               元。因此，第一期业绩考核要
                                               求均达标，满足解除限售条
                                               件。
     个人层面绩效考核要求：
     根据公司《考核管理办法》，个人层面上一年度考核
     标准如下：
      评级等
             S    A     B+        B    C       除 15 名激励对象已离职外，
       级
                                               其余 172 名激励对象考核结
      除限售        100%            60%   0%      条件，本期可解除限售比例均
       比例                                      为 100%。
     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解
     除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对
     象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
     授予价格回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的激励对象及数量
     根据公司本次激励计划的规定，由于在限售期届满前有 15 名员工已离职，
其所持的已获授但尚未解除限售的 75.4 万股限制性股票不能解除限售，因此第
一个限售期满足解除限售条件的激励对象共计 172 名，可解除限售的限制性股票
比例为授予股票总额（969.902 万股）减去已离职人员被授予的股票数量后的 50%，
共 447.251 万股，约占目前公司总股本的 0.49%。具体如下：
                                                             单位：万股
                  已获授予限制性股票 本次可解锁的限制性 剩余未解锁的限制
 姓名         职务
                     数量       股票数量     性股份数量
       董事长、财务负
顾桂新                     15.302              7.651           7.651
          责人
 陈香     董事会秘书            15.3               7.65             7.65
 浙江天册（深圳）律师事务所                           法律意见书
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（170 人）
   合计(172 人)     894.502   447.251    447.251
注：1、上述表格不含已离职的 15 名激励对象需回购注销的限制性股票数量。
后朱晓阳先生仍继续担任公司委派的其他职务。
  根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
间其所持公司股份总数的 25%为可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的
相关规定。
四、结论性意见
  综上，本所律师认为：公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件已成就
并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
                       《激励计划》的相关规定。
尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解 锁条件
的限制性股票解锁事宜。
 浙江天册（深圳）律师事务所                    法律意见书
  （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于威创集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》
之签字盖章页）
  浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
  单位负责人：
           曾浩波
                        经办律师：
                                 刘珂豪
                        经办律师：
                                 景霄
                         二〇二三年   月     日