北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年五月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel：+86 20 2826 1688 传真/Fax：+86 20 2826 1666
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
致：广州白云山医药集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰和曾思律师（以下简
称“本所律师”）对公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的
合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《证
券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州白云山医药集团股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
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法律意见书
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
药集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》；同日，公司在香港
联合交易所网站发布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会的通告》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了
全体股东。
经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于 2023 年 3 月
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法律意见书
次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体
披露。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、股东大会的召开
广州市荔湾区沙面北街 45 号广州白云山医药集团股份有限公司会议室召开。会
议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
统进行，其中通过交易系统的投票时间为 2023 年 5 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
份 935,734,994 股，占公司有表决权总股份数的 57.555677%。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
人员及见证律师等列席了本次股东大会。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计
票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。
对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公
布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）非累积投票议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,875,504 99.939112 453,100 0.052540 71,996 0.008348
H股 73,014,384 99.563629 94,010 0.128194 226,000 0.308177
合计 934,889,888 99.909685 547,110 0.058469 297,996 0.031846
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
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法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,875,504 99.939112 453,100 0.052540 71,996 0.008348
H股 73,014,384 99.563629 94,010 0.128194 226,000 0.308177
合计 934,889,888 99.909685 547,110 0.058469 297,996 0.031846
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,875,304 99.939089 453,300 0.052563 71,996 0.008348
H股 73,014,384 99.563629 94,010 0.128194 226,000 0.308177
合计 934,889,688 99.909664 547,310 0.058490 297,996 0.031846
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,875,304 99.939089 453,300 0.052563 71,996 0.008348
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法律意见书
H股 73,014,384 99.563629 94,010 0.128194 226,000 0.308177
合计 934,889,688 99.909664 547,310 0.058490 297,996 0.031846
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,875,304 99.939089 453,300 0.052563 71,996 0.008348
H股 73,014,384 99.563629 94,010 0.128194 226,000 0.308177
合计 934,889,688 99.909664 547,310 0.058490 297,996 0.031846
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,923,499 99.944678 105,500 0.012233 371,601 0.043089
H股 73,334,384 99.999986 10 0.000014 0 0.000000
合计 935,257,883 99.949012 105,510 0.011276 371,601 0.039712
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
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法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 845,525,921 98.043290 16,862,978 1.955353 11,701 0.001357
H股 50,098,247 68.314803 22,893,247 31.217613 342,900 0.467584
合计 895,624,168 95.713442 39,756,225 4.248663 354,601 0.037895
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,881,080 99.939759 507,819 0.058884 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,215,459 99.944478 507,834 0.054272 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
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法律意见书
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,881,280 99.939782 507,619 0.058861 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,215,659 99.944500 507,634 0.054250 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,881,280 99.939782 507,619 0.058861 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,215,659 99.944500 507,634 0.054250 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,890,680 99.940872 498,219 0.057771 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,225,059 99.945504 498,234 0.053246 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
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法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,890,680 99.940872 498,219 0.057771 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,225,059 99.945504 498,234 0.053246 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,890,680 99.940872 498,219 0.057771 11,701 0.001357
H股 72,908,191 99.418822 426,203 0.581178 0 0.000000
合计 934,798,871 99.899959 924,422 0.098791 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
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法律意见书
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,892,680 99.941104 496,219 0.057539 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,227,059 99.945718 496,234 0.053032 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,892,480 99.941081 496,219 0.057539 11,901 0.001380
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,226,859 99.945697 496,234 0.053031 11,901 0.001272
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,892,480 99.941081 496,219 0.057539 11,901 0.001380
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,226,859 99.945697 496,234 0.053031 11,901 0.001272
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
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法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,892,480 99.941081 496,219 0.057539 11,901 0.001380
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,226,859 99.945697 496,234 0.053031 11,901 0.001272
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,892,480 99.941081 496,219 0.057539 11,901 0.001380
H股 72,908,191 99.418822 426,203 0.581178 0 0.000000
合计 934,800,671 99.900151 922,422 0.098577 11,901 0.001272
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
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法律意见书
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,889,680 99.940756 499,219 0.057887 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,224,059 99.945397 499,234 0.053353 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,883,280 99.940014 505,619 0.058629 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,217,659 99.944714 505,634 0.054036 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,893,680 99.941220 495,219 0.057423 11,701 0.001357
H股 73,334,379 99.999980 15 0.000020 0 0.000000
合计 935,228,059 99.945825 495,234 0.052925 11,701 0.001250
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法律意见书
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 859,913,972 99.711662 2,474,024 0.286876 12,604 0.001462
H股 72,877,800 99.377381 456,592 0.622616 2 0.000003
合计 932,791,772 99.685464 2,930,616 0.313189 12,606 0.001347
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
年年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,935,699 99.946092 453,100 0.052540 11,801 0.001368
H股 73,240,384 99.871806 94,010 0.128194 0 0.000000
合计 935,176,083 99.940270 547,110 0.058469 11,801 0.001261
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
年内控审计机构的议案
审议结果：通过
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法律意见书
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,935,699 99.946092 453,100 0.052540 11,801 0.001368
H股 73,240,384 99.871806 94,010 0.128194 0 0.000000
合计 935,176,083 99.940270 547,110 0.058469 11,801 0.001261
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 861,893,480 99.941197 495,419 0.057446 11,701 0.001357
H股 73,334,384 99.999986 10 0.000014 0 0.000000
合计 935,227,864 99.945804 495,429 0.052946 11,701 0.001250
本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过。
（二）累积投票议案
度薪酬的议案
议案 得票数占出席会议有效表
议案名称 得票数 是否当选
序号 决权的比例（%）
关于选举李楚源先生为本公司第
九届董事会执行董事并建议其
- 14 -
法律意见书
关于选举杨军先生为本公司第九
年度薪酬的议案
关于选举程宁女士为本公司第九
年度薪酬的议案
关于选举刘菊妍女士为本公司第
关于选举张春波先生为本公司第
关于选举吴长海先生为本公司第
关于选举黎洪先生为本公司第九
年度薪酬的议案
议案 得票数占出席会议有效表
议案名称 得票数 是否当选
序号 决权的比例（%）
关于选举陈亚进先生为本公司第
议其 2023 年度薪酬的议案
关于选举黄民先生为本公司第九
其 2023 年度薪酬的议案
关于选举黄龙德先生为本公司第
议其 2023 年度薪酬的议案
关于选举孙宝清女士为本公司第
九届董事会独立非执行董事并建
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法律意见书
议其 2023 年度薪酬的议案
酬的议案
议案 得票数占出席会议有效表
议案名称 得票数 是否当选
序号 决权的比例（%）
关于选举蔡锐育先生为本公司第
其 2023 年度薪酬的议案
关于选举程金元先生为本公司第
其 2023 年度薪酬的议案
（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本公司 2022 年
息方案
关于董事长李楚
度薪酬的议案
关于副董事长杨
度薪酬的议案
关于副董事长程
度薪酬的议案
关于执行董事刘
年度薪酬的议案
关于执行董事张
春波先生 2022
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法律意见书
年度薪酬的议案
关于执行董事吴
年度薪酬的议案
关于执行董事黎
度薪酬的议案
关于独立非执行
董事黄显荣先
的议案
关于独立非执行
董事王卫红女士
的议案
关于独立非执行
董事陈亚进先生
的议案
关于独立非执行
董事黄民先生
的议案
关于监事会主席
蔡锐育先生
的议案
关于监事程金元
薪酬的议案
关于监事简惠东
薪酬的议案
关于续聘大信会
殊普通合伙）为
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法律意见书
本公司 2023 年
年度财务审计机
构的议案
关于续聘大信会
计师事务所（特
殊普通合伙）为
本公司 2023 年
内控审计机构的
议案
关于本公司第九
届监事会职工代
生 2023 年度薪
酬的议案
关于选举李楚源
先生为本公司第
九届董事会执行
董事并建议其
的议案
关于选举杨军先
生为本公司第九
届董事会执行董
事并建议其
的议案
关于选举程宁女
士为本公司第九
届董事会执行董
事并建议其
的议案
关于选举刘菊妍
女士为本公司第
九届董事会执行
董事并建议其
的议案
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法律意见书
关于选举张春波
先生为本公司第
九届董事会执行
董事并建议其
的议案
关于选举吴长海
先生为本公司第
九届董事会执行
董事并建议其
的议案
关于选举黎洪先
生为本公司第九
届董事会执行董
事并建议其
的议案
关于选举陈亚进
先生为本公司第
九届董事会独立
非执行董事并建
议其 2023 年度
薪酬的议案
关于选举黄民先
生为本公司第九
届董事会独立非
执行董事并建议
其 2023 年度薪
酬的议案
关于选举黄龙德
先生为本公司第
九届 董事会独
立非执行董事并
建议其 2023 年
度薪酬的议案
关于选举孙宝清
女士为本公司第
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法律意见书
九届 董事会独
立非执行董事并
建议其 2023 年
度薪酬的议案
关于选举蔡锐育
先生为本公司第
九届监事会股东
代表监事并建议
其 2023 年度薪
酬的议案
关于选举程金元
先生为本公司第
九届监事会股东
代表监事并建议
其 2023 年度薪
酬的议案
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及《公司章程》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符
合法律、法规及《公司章程》规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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