证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2023-019
东方国际创业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
? 本计划拟向激励对象授予不超过 1,757.3 万股 A 股限制性股票，约占本计划
公布时公司股本总额（868,459,428 股）的 2.02%。其中首次授予不超过
一、 公司基本情况
（一）公司简介
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”），注册地
址为上海市自由贸易试验区张杨路707号2221室，公司于 2000年7月12日在上海证
券交易所挂牌上市，系一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运
作相结合的综合型主板上市公司（600278.SH）。公司前身为拥有40余年经营历史
的上海市服装进出口公司，现控股股东为东方国际（集团）有限公司（隶属于上
海市国有资产监督管理委员会）。公司作为一家老牌的国有进出口企业，拥有从
国内外接单、各类面辅料采购、专业打样设计、自有工厂生产到全球物流配送等
服装纺织品进出口的完整产业链。公司及下属公司出口经营的主要品种覆盖从各
色棉纱坯布到混纺织物、从各式家用纺织用品到棉毛针织服装成衣、从衬衫T恤到
西服夹克等各类男女服饰等全品类服装纺织产品，是中国最大的纺织服装出口商
之一。
年度公司实现营业收入达394.09亿元，归属于母公司所有者的净利润2.68亿元。
（二）最近三年业绩情况
单位:万元
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营业收入 4,147,711.99 4,354,944.21 4,196,429.04
归属于母公司所有者的净利润 37,009.87 38,076.81 27,805.04
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.42 0.44 0.37
加权平均净资产收益率（%） 5.30 5.34 4.61
资产总额 1,898,905.07 1,843,432.15 1,792,020.17
归属于母公司所有者的权益 705,912.10 691,458.42 711,796.41
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
（三）截至2022年年底，董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
二、 本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他
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核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司
长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则：
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股股票。
四、 拟授出限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过1,757.3万股A股限制性股票，约占本计划公
布时公司股本总额（868,459,428股）的2.02%。其中首次授予不超过1,577.3万股，
占本计划公布时公司股本总额的1.82%；预留授予不超过180万股，占本计划公布
时公司股本总额的0.21%，约占本次拟授予限制性股票总量的10.2%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划
获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制
性股票总量的20%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨
干人员，共计275人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数5,105人的5.4%。
所有激励对象均在公司或东方创业的分公司、控股子公司任职，已与公司或东方
创业的分公司、控股子公司签署劳动合同。
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预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的
激励对象的标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益
的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
女；
者采取市场禁入措施；
属于内幕交易的情形除外；
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规
定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四） 授予的限制性股票分配情况
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
党委书记、董事、
赵晓东 18.5 1.05% 0.021%
副总经理
党委副书记、董事、
李捷 20.4 1.16% 0.023%
总经理
陶建宇 董事、副总经理 0.6 0.03% 0.001%
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党委副书记、董事、
唐晓岚 纪委书记、工会主 4.3 0.24% 0.005%
席
张荻 副总经理 11.7 0.67% 0.013%
王蓓 副总经理 10.2 0.58% 0.012%
王伟 副总经理 0.4 0.02% 0.000%
副总经理、财务总
陈乃轶 10.4 0.59% 0.012%
监、董事会秘书
金伟 副总经理 11.4 0.65% 0.013%
其他核心骨干（共 266 人） 1,489.4 84.76% 1.71%
预留股份 180 10.2% 0.21%
合计 1,757.3 100% 2.02%
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：上表中高管陶建宇、唐晓岚、王伟获授限制性股票额度为考虑其拟退休时间后的结果。
六、 授予价格及确定方法
本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股3.95元，该价格不低于以下
价格的较高者：
均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
的 50%；
个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的
相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。
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七、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 本计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东
大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注
销。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月
内另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（四） 限制性股票的解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约
定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解 除 限
解除限售批次 解除限售时间
售比例
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自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一批解除限售 33%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二批解除限售 33%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第三批解除限售 34%
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日
当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五） 限制性股票的禁售规定
本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
司董事会将收回所得收益。
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票授予时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票授予时的业绩条件
（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；
（2）2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%,且不低于行业平均值；
（3）2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11,500万元。
授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。
公司按年度对激励对象进行考核，根据公司绩效考核相关办法，本计划公告
前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。
性股票一致。
（三） 限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（四） 限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核
象的解除限售条件。
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解除限售条件注4
考核指标注1 第一批 第二批 第三批
每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35
归母净利润增长
率 （ 较 2018 年 不低于57%，且不低 不低于65%，且不低 不低于75%，且不低
-2020年平均值）注 于行业平均值 于行业平均值 于行业平均值
大健康板块核心
企业东松公司净 不低于12,800万元 不低于13,000万元 不低于14,000万元
利润
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发
行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的
影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若本计划有效期内，由于疫情影响、贸易行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号
召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行
适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指
标或水平进行调整和修改，
相应调整和修改需经股东大会审批通过，
并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加
权平均数，计算公式为每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平
均数。
注3：归母净利润增长率为上市公司合并报表的归属于母公司所有者的净利润相较2018
年-2020年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 / 2018
年-2020年平均归母净利润-1）×100%。
注4：有业绩承诺的二级单位解锁考核应同时满足其业绩承诺指标。
公司以证监会行业分类为批发和零售业-批发业的上市公司进行同行业对标，
同行业上市公司中剔除*ST、退市公司以及东方创业自身，以体现对标领先理念。
截至目前，同行业对标合计74家企业，未来可根据上市公司名单及*ST和退市公司
情况进行动态调整。若在解锁年度考核过程中，行业内有公司出现主营业务重大
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变化，报上海市国资委备案后，授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激
励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效评价结果与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价结果 个人绩效系数
A等 100%
B等 80%
C等 60%
D等 0%
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））
限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其
担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
予的限制性股票一致。
（五） 限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增
长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划
等综合因素、又兼顾贸易行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发
展目标。
公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。
九、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一） 限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票），Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后
的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 授予数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或
数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东
大会审议。
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
与其存在关联关系的董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
批复结果。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
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托投票权。
投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二） 限制性股票的授予程序
条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
关系。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
算公司办理登记结算事宜。
（三） 限制性股票的解除限售程序
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰
低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制
性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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十一、 公司与激励对象各自的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
考核。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
约定双方的其他权利义务。
遗漏。
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
发展做出应有的贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获
授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股
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股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
规定。
税费。
的其他相关权利义务。
十二、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
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在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为1,577.3万股，授予限制性股票总成本
约为5,631万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年
摊销金额如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销金额（万元） 122 2,027 1,971 1,061 450
注：以上系假设授予日为2021年12月9日，初步测算的限制性股票对会计成本
的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益
数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
的金额。
支付按照企业会计准则规定办理。
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十三、 公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。
股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性
股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二） 激励对象个人发生情况变化
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
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其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在最后一批限制性股票解除限售前
因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益
全部返还公司。
公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象
实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解
除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，
未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休
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时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新
的相关规定执行。
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按
授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的
利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息。
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董
事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；
且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或
部分收益。
十四、 本计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
及时履行公告义务。
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二） 本计划的终止程序
过。
审议决定。
十五、 附则
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相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。
十六、 上网公告附件
订稿）》
特此公告。
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