北京同益中新材料科技股份有限公司
章 程
二〇二三年五月
目 录
第一章 总 则
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”
）、《中国
共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第 2 条 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称公司）
系依照《公司法》和其他有关规定，由北京同益中特种纤维技术开
发有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。
第 3 条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行（以下
简称“首发”
）人民币普通股 5,616.67 万股，于 2021 年 10 月 19 日
在上海证券交易所科创板上市。
第 4 条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）
》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第 5 条 公司名称：北京同益中新材料科技股份有限公司
英文名称: Beijing Tongyizhong New Material Technology
Corporation
第 6 条 公司注册地址为：北京市北京经济技术开发区中和街
第 7 条 公司注册资本为人民币 22,410.52 万元。
第 8 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 9 条 董事长为公司的法定代表人。
第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事
和高级管理人员。
第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：立足超高分子量聚乙烯纤维，超越
超高分子量聚乙烯纤维，以科技创新和国际化为导向，提供特种纤
维及安全防护领域整体解决方案，做行业的领导者，建设成为国际
知名的新材料科技公司。为客户创造价值，为股东创造财富，为员
工创造机会。
第 14 条 公司的经营范围为：生产特种纤维、工程塑料、复合
材料。特种纤维、工程塑料、复合材料的技术开发、技术转让、技
术服务；投资咨询；设计、开发、生产防弹衣、防弹头盔、防弹插
板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服（限在外埠从事生产
活动）
；销售自行开发的防弹材料、防刺材料、防割材料、防弹制
品、防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割
服、防刺服、服装鞋帽、背囊箱包、陶瓷及陶瓷制品、安全技术防
范器材、道路交通安全器材、防爆排爆器材、保安器材、安检器
材、消防器材、电子产品、办公设备、劳动保护用品；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）
；自有工业用房出租。企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
第 15 条 公司经营方式：设立研究开发实验室、中试基地、生
产基地，进行研究、开发、生产；产品批发、零售；技术成果转
让、服务，相关技术工程设计、咨询、顾问。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 16 条 公司的股份采取股票的形式。
第 17 条 公司的所有股份均为普通股。
第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购同次发行的同种类的股份，每股应当支付相
同价额。
第 19 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。
第 20 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第 21 条 公司股份总数 224,105,200 股，均为普通股，并以人
民币标明面值。
第 22 条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式及
持股比例如下：
公司设立时认
序号 名称/姓名 购的股份数 出资方式 持股比例
（股）
合计 80,000,000 净资产折股 100%
第 23 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 24 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增
发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 25 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 26 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第 27 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 26 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三节 股份转让
第 28 条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让，转让后公
司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。但经公
司履行法定程序，并经有权机构批准实施员工股权激励，而持有公
司股份的自然人股东及员工持股平台股东，应根据《关于印发<国有
科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4 号）
和《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等
有关事项的通知》（财资[2018]54 号）以及《北京同益中新材料科
技股份有限公司员工持股管理办法》及不时颁布的对公司适用的法
律法规及上述法律法规及公司制度不时修订更新的版本中关于股份
锁定及转让的规定执行。
第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 30 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规
定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自所持公司首发前
股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司股票上市之日起 12 个月内；
（二）核心技术人员离职后 6 个月内；
（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规
定的其他情形。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计
年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵
守本款规定。
上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东可以自
当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守法律、法
规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。
虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市
前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第 32 条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司董事、监
事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 33 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 35 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
第 38 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 39 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 40 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 41 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 42 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露本次质押股
份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第 43 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的权益。
第二节 股东大会的一般规定
第 44 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 45 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，
以高者为准；
（十四）审议单项关联交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，此关
联交易必须经公司董事会作出决议，并经股东大会批准后方可实施；
涉及关联交易的审议事项根据公司制定的关联交易制度确定；
（十五）审议公司发生交易（公司提供担保、单方面获得利益
的交易除外）达到以下标准之一的：涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以
上；交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）
占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5,000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第 45 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（四）（五）项的规定，
但是本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司对外担保，应严格按照公司现行对外担保管理制度执行。
对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生
的债务风险。对于未按《对外担保管理制度》规定程序擅自越权审
批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法律责
任或赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《对外担保管
理制度》规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应的
法律责任或赔偿责任。
第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第 47 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 48 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东
参加的地点。
第 49 条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个交易日公告并说明原因。
第 50 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文
件和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 51 条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第 52 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 53 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第 54 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 55 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告
知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第 56 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。
第 57 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 58 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第 59 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 58 条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第 60 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述通知期限不包括会议召开当日。
第 61 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时载明独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 62 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第 63 条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的
召开日期。
第五节 股东大会的召开
第 64 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 65 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第 66 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。
第 67 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他机构
股东）的，应加盖法人单位（或机构）印章。
第 68 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第 69 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由其法定代表人、
负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第 70 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第 71 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 72 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 73 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第 74 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 75 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第 76 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 77 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 78 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第 79 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第 81 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形
式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第 83 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总额。
第 84 条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第 85 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 86 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 87 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行
动人拥有的权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人由董事会、监事会提名
或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选
举。职工代表监事由职工代表大会选举。
累积投票制度以《北京同益中新材料科技股份有限公司累积投
票制度实施细则》予以详细规定。
第 88 条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 89 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第 90 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 91 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 92 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统
计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第 93 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第 94 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 95 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 96 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 97 条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及
是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司
有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列
明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案
的，应当披露法律意见书全文。
第 98 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 99 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事应在股东大会选举议案通过之时就任。公司应将董事、监
事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登记。
第 100 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第 101 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上第（二）、（三）和（四）项所述期间，按拟选任董事、
监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 102 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第 103 条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题
和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第 105 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第 106 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 107 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第 108 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 109 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 110 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第 111 条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经
营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和
监督。
第 112 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第 113 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本
章程规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准；
（九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的交易（提
供担保除外），或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准（提供担保除外）
。公
司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元
且低于公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%的关联交易以及公
司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易事项，由董事会
授权经营管理层批准；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理
层人员签订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，
强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意
见的，董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，
并提出意见和建议；
（十九）决定公司对外捐赠事项；
（二十）设立分支机构；
（二十一）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案；
（二十二）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制
度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有
效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设
置；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 114 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相
互冲突之处，应以公司章程为准。
第 115 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会审议通过。
第 116 条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元；
（四）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上。
公司拟发生的交易事项属于本章程第 44 条、第 45 条规定的情
形的，还应当提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员
提供借款。
第 117 条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第 118 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的及本章程规定的其他职权。
第 119 条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第 120 条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第 121 条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10
日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第 122 条 董事会召开临时董事会会议通知应当于会议召开前三
日内以专人、信函、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事以
及总经理、董事会秘书。情况紧急时，可以随时通过电话或口头方
式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董
事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第 123 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 124 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 125 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 126 条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取
何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无
论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的
表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
第 127 条 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为
举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进
行表决的，则应采取该种方式进行表决。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信
函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、
信函、电子邮件或者专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘
书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者
专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，
并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘
书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议
文本之日起，该董事会决议即生效。
第 128 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第 129 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第 130 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第 131 条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第 132 条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则
规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委
员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理
行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公
司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原
则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第 133 条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第 134 条 公司董事会决定重大问题，应事先听取公司党组织的
意见。
第六章 公司高级管理人员
第一节 一般规定
第 135 条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
总法律顾问为公司高级管理人员。公司设总经理一人、副总经理若
干人，董事会秘书一人、财务负责人一人、总法律顾问一人，任期
三年。公司总经理、副总经理等高级管理人员由董事会提名委员会
提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、到期重
聘、签订并严格履行聘任协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑现
要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等；强化聘期管理，
把履约结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重
要依据。经理层成员的任期一般应当与公司董事会的任期（届次）
保持一致，或者与公司董事长的经营业绩考核周期（如有）保持一
致。
公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、
灵活开展多种方式的中长期激励。
第 136 条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司
法律管理工作，统一协调处理公司经营管理中的法律事务，全面参
与公司重大经营决策，领导公司法律事务机构开展相关工作。
第 137 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于公司高级管理人员。
本章程第 103 条关于董事的忠实义务和第 104 条关于勤勉义务
的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第 138 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 139 条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第二节 总经理、副总经理
第 140 条 公司设总经理 1 名，副总经理若干，均由董事会聘任
或解聘。
公司董事会成员可以兼任总经理。
第 141 条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第 142 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情
况进行监督；
（九）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董
事会批准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、应对重大合规
风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督本单位合规管理工作；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 143 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 144 条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 145 条 副总经理经董事会聘任或者解聘，副总经理负责协助
总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能
履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。
第 146 条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与
公司之间的劳动合同规定。
第三节 董事会秘书
第 147 条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。
第 148 条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第 149 条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 150 条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人相关会议，负责股东大会、董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复证券交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地
向证券交易所报告；
（八）法律、行政法规、本章程或董事会规定的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第 151 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 152 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第 153 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连
任。
第 154 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第 155 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第 156 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或建议。
第 157 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第 158 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 159 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第 160 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会
决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容
是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证
监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见
的，监事会应当对董事会专项说明提出意见并作出决议；
（十）监事会应当对公司开展新业务提出意见；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第 161 条 监事会每 6 个月至少召开一次监事会会议。监事会召
开会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，
需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事
书面同意，可豁免前述条款规定的会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 162 条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第 163 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则由股东大会审议通过后实施。
第 164 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党组织
第 165 条 公司党支部根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和
执行党中央、上级党组织和公司党支部的决议，团结带领职工群众
完成本单位各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开
展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严
格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真
做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，
支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律
法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向
上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情
况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 166 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第 167 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告；
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第 168 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第 169 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 170 条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营
或者转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
注册资本的 25%。
第 171 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 172 条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行
政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营
活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融
资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与
公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超
过 5,000 万元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模
合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全
体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会
批准后实施。在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一
次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会
提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政
策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政
策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过
后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东
大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
第 173 条 公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和
公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董
事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第 174 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第 175 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 176 条 公司聘用符合《证券法》规定的符合会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第 177 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第 178 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第 179 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 180 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通 知
第一节 通知
第 181 条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）以信函方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第 182 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第 183 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 184 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信
函、电子邮件等形式进行。
第 185 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信
函、电子邮件等形式进行。
第 186 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式
发送，发送之日为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该
电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 187 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第 188 条 公司依照规定在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布公司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 189 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 190 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
偿债务或者提供相应的担保。
第 191 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第 192 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第 193 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第 194 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 195 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第 196 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
第 197 条 公司有本章程第 196 条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第 198 条 公司因本章程第 196 条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第 199 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 200 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 201 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 202 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第 203 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第 204 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 205 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第 206 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触（前述相抵触部分的内
容，在本章程尚未依法修订完成之前，以相关法律、法规的规定为
准）；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 207 条 股东大会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第 208 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第 209 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附 则
第 210 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 211 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第 212 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司主管市场监督管理部门最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第 213 条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”“以外”“低于”“多于”“少于”、“超过”不含本
数；“不超过”包含本数。
第 214 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 215 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日
后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规规定执行。
第 216 条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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