证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2023-016
中金黄金股份有限公司
关于收购莱州中金黄金矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟收购控股股东中国
黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）持有的莱州中金黄金矿业有限公司（以
下简称莱州中金）100%股权和黄金集团对莱州中金的债权（以下简称本次交易），
交易总价款为486,032.06万元人民币。其中，莱州中金100%股权交易价格为
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）
协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的中国黄金集团
西和矿业有限公司（以下简称西和矿业）90%股权。公司已按照协议约定支付
联人进行过资产收购的交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金集团之间相同交易类别下
的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为推进履行黄金集团关于解决同业竞争问题的承诺，进一步增强公司的独立
性和持续盈利能力，公司拟以协议收购方式收购控股股东黄金集团持有的莱州中
金100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易价款总额为486,032.06万元（含
截至审计基准日债权利息）。其中，莱州中金100%股权交易价格为614.42万元，
即以2022年9月30日为评估基准日确定的评估价值，与账面值溢价151,748.83万
元。债权交易价格为485,417.64万元，即截至审计基准日2022年9月30日黄金集
团对莱州中金经审计的债权价值。本次交易的资金来源为自筹。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。过去 12 个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1
次，交易金额为 8426.19 万元。公司于 2022 年 9 月 15 日与黄金集团签订股权转
让协议,协议约定公司以交易价格 8426.19 万元收购黄金集团持有的西和矿业
更。上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；过去 12 个
月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
黄金集团持有公司 45.84%的股份，为公司的控股股东。莱州中金为黄金集
团的全资子公司。莱州中金与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人 卢进
成立日期 1984 年 1 月 17 日
注册地 北京市东城区安外大街 9 号
注册资本 650000 万元
主要办公地点 北京市东城区安外大街 9 号
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所
需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、
工程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担
主要经营业务
本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出
口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目。
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
截至 2021 年 12 月 31 日，黄金集团经审计的资产总额为 1129.4 亿元，净资
产为 469.51 亿元，2021 年度实现营业总收入为 1299.61 亿元，净利润为 30.8
亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，黄金集团未经审计的资产总额为 1163.91 亿元，净
资产为 493.25 亿元，2022 年 1-9 月实现营业总收入为 851.32 亿元，净利润为
黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。黄金集团与公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为收购关联方资产，交易标的为黄金集团持有的莱州中金 100%股
权和黄金集团对莱州中金的债权。交易标的产权清晰，不存在被质押、查封、冻
结等权利限制的情形，也不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁情形，依法
可以进行转让。标的股权对应的实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
名称 莱州中金黄金矿业有限公司
法定代表人 袁永忠
成立日期 2012 年 05 月 09 日
注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
注册资本 300 万元
主要办公地点 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
以企业自有资金对国家政策允许范围内的产业投
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
主要经营业务
融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 中国黄金集团有限公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计（万元） 647998.19 633095.72
负债合计（万元） 610700.17 579893.75
净资产（万元） 37298.02 53201.97
净利润（万元） -15903.94 -24994.22
扣非净利润（万元） -15903.74 -24994.21
莱州中金 2021 年度审计报告（天健京审〔2022〕3005 号）由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具，2022 年 1-9 月审计报告（大信审字［2022］第 1-06729
号）由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，均为标准无保留意见。
评估、增资、减资或改制事项。
莱州中金持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）44%股权，
莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，该采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争
议。
目前莱州汇金仍在基建期，莱州汇金于 2020 年 11 月 16 日首次取得由山东
省自然资源厅颁发的纱岭矿区采矿许可证，详细情况如下：
采矿许可证号：C3700002020114210150948
采矿权人：莱州汇金矿业投资有限公司
矿山名称：莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：396 万吨/年
矿区面积：6.621km2，开采标高-526m～-2030m
有效期限：2020 年 11 月 16 日至 2035 年 11 月 16 日
依据山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市纱岭矿区金矿勘探报
告》，探矿权范围内： （1）查明资源量矿石量 13,444.82 万吨，金金属量 373,057
千克，平均品位 2.77 克/吨。其中，工业金矿矿石量 9,021.22 万吨，金金属量
量 63,129 千克，平均品位 1.43 克/吨。（2）矿床合计探求伴生银 333 矿石量
矿石量 165.75 万吨，纯硫量 44,826 吨，平均品位 2.70%，折合硫标矿量 128,074
吨。
莱州汇金公司在完成勘探工作后，进行探转采手续办理，并于 2020 年 11
月取得采矿证。采矿证范围内保有资源储量（国土资矿评储字〔2017〕55 号）：
（1）主矿产金：保有资源量矿石量 13,411.35 万吨，金金属量 372,060 千克，
平均品位 2.77 克/吨。其中，工业资源量矿石量 8,997.08 万吨，金金属量 309,061
千克，平均品位 3.44 克/吨；另有低品位金矿石量 4,414.27 万吨，金金属量
量 8925.68 万吨，银金属量 232,021 千克,银平均品位 2.60 克/吨；伴生硫，推
断资源量矿石量 155.07 万吨，纯硫量 42,205 吨，平均品位 2.71%,折合标硫 12.1
万吨。
莱州汇金公司为在建矿山，于 2021 年 12 月 9 日获得国家矿山安全监察局印
发的安全设施设计审查意见书（矿安非煤项目审字[2021]7 号），待建设完毕预
备投产再行办理《安全生产许可证》。根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金
矿建设工程初步设计说明书》（长春黄金设计院有限公司，2020 年 4 月）纱岭
金矿设计利用储量矿石量 8651.40 万吨，金金属量 263,123.24 千克，平均品位
北京中宝信资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具《莱州
汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第
采矿权评估价值为 942,581.92 万元。
公司拟受让黄金集团对莱州中金的债权。根据大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大信审字［2022］第 1-06729 号），截至审计基准
日，黄金集团对莱州中金的债权价值为 485,417.64 万元（含截至审计基准日债
权利息 35,040.14 万元），借款详情如下表所示。
贷款余额
序 贷款类 借款 委托 贷款金额 贷款开始 期限
日期余额
号 型 单位 单位 （万元） 日期 (月)
（万元）
短期委 莱州 黄金
托贷款 中金 集团
短期委 莱州 黄金
托贷款 中金 集团
中长期
莱州 黄金
中金 集团
款
中长期
莱州 黄金
中金 集团
款
中长期
莱州 黄金
中金 集团
款
中长期 莱州 黄金
委托贷 中金 集团
款
中长期
莱州 黄金
中金 集团
款
合计 462,900.00 450,377.50
四、交易标的评估、定价情况
本次交易标的为黄金集团持有的莱州中金 100%股权，以及黄金集团持有的
莱州中金债权，交易价款总额为 486,032.06 万元。其中，股权交易价格根据中
和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 BJV3055
号）为定价依据；债权交易价格根据大信会计师事务所出具的《莱州中金黄金矿
业有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 1-06729 号）确定。
（一）标的股权评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《黄金集
团拟转让莱州中金股权给中金黄金涉及的莱州中金黄金股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中和评报字（2022）第 BJV3055 号），在评估基准日 2022 年
万元，评估值为 614.42 万元，增值额为 151,748.83 万元。上述资产评估报告已
履行黄金集团备案程序，评估主要情况如下：
（1）一般性假设:①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；②有关
利率、政策性征收费用等不发生重大变化；③假设被评估单位持续经营，其管理
方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；④除非另有说明，假设
被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职
责，并保持相对稳定；⑤假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报
告时采用的会计政策在重要方面基本一致；⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预
见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设：①假设莱州中金黄金矿业有限公司各年间的技术队伍及
其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；②莱州
中金黄金矿业有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能
稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；③莱州中金黄金矿业有限公司
未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大
违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产
生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设
可能对评估结论产生的影响。
根据评估报告，莱州中金 100%股权账面净值为-151,134.41 万元，评估值为
的长期股权投资增值。莱州中金长期股权投资账面值 234,520 万元，评估值
莱州汇金注册资本为 161,000.00 万元，截至评估基准日，实缴资本为
实缴 390.00 万元；莱州科银矿业有限公司认缴 27,370.00 万元，认缴比例 17%，
实缴 170.00 万元。莱州汇金资产评估引用了北京中宝信资产评估有限公司 2022
年 11 月 22 日出具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》 （中
宝信矿评报字[2022]第 158 号）的评估结论。莱州汇金股东全部权益账面值
本次资产评估按照各股东认缴比例,并分别扣减各股东未实缴出资额,最终
计算出长期股权投资价值，即：
长 期 股 权 投 资 评 估 值 =(8,218,836,987.48+ 1,160,000,000) ×
莱州中金持有的 44%股权的评估值 3,862,688,274.49 元。
莱 州 中 金 申 报 的 长 期 股 权 投 资 ， 截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 账 面 值
元。
（二）标的债权定价情况
根据大信会计师事务所出具的《莱州中金黄金矿业有限公司审计报告》（大
信审字[2022]第 1-06729 号）确定，审计基准日为 2022 年 9 月 30 日，黄金集团
对莱州中金经审计的债权价值为 485,417.64 万元。
（三）评估特别事项说明
司 2019 年 8 月修正的《章程修正案》，约定的出资时间为 2021 年 6 月 30 日；
截止评估基准日，其股东均未实缴到位且已超过公司章程中约定的出资时间，其
中莱州中金黄金矿业有限公司认缴 70,840.00 万元，认缴比例 44%，实缴
实缴 390.00 万元；莱州科银矿业有限公司认缴 27,370.00 万元，认缴比例 17%，
实缴 170.00 万元；本次评估按照各股东认缴比例，并分别扣减各股东未实缴出
资额，最终计算出长期股权投资价值。
权出让合同，根据市场基准价初步估算，采矿权出让收益为 103661.62 万元，莱
州汇金矿业投资有限公司预缴首期出让收益 20732.32 万元，待矿业权出让收益
评估结果确定后签订补充协议，按照评估结果及山东省矿业权出让收益征收管理
有关规定缴纳出让收益剩余部分。莱州汇金矿业投资有限公司已缴纳了首期出让
收益 20732.32 万元并取得采矿证。2020 年 2 月 10 日，山东天平信有限责任会
计事务所受山东省自然资源厅委托，对莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿
权出让收益进行评估，出具了《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权出让
收益评估报告》，采矿权出让收益评估价值 118311.86 万元。截止评估基准日，
莱州汇金矿业投资有限公司未与山东省自然资源厅签订补充协议，也未再缴纳采
矿权出让收益。莱州汇金矿业投资有限公司出具说明，其先期预缴首期出让收益
的目的是为了办理采矿证的需要，但随着矿业权出让收益管理办法将进行修改等
政策变化，矿业权出让收益金额存在不确定性，因此本次采矿权评估值中未扣减
尚未缴纳的采矿权出让收益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）标的股权及收购价款
中金黄金收购黄金集团持有的莱州中金 100%股权；根据中和资产评估公司
出具的、经黄金集团（国资委授权）备案的《评估报告》，该股权交易价格为
集团的债务。
（二）目标债权及转让价款
中金黄金受让黄金集团对莱州中金的债权；根据大信会计师事务所出具的
《审计报告》，该债权转让价款为 485,417.64 万元；中金黄金付清债权转让价
款及相应利息后，黄金集团与莱州中金之间的债权债务关系结清。
（三）交易价款总额
本次交易为中金黄金受让黄金集团持有的莱州中金 100%股权和债权，根据
以上两条，交易价款总额为 486,032.06 万元。其中,股权转让价款 614.42 万元；
债权转让价款 485,417.64 万元，债权转让价款不包括自审计基准日至实际付款
日的利息，该利息单独计取。
（四）价款支付及股权交割
支付。一是协议生效 7 日内，中金黄金向黄金集团支付交易价款的 30%，即 184.327
万元；二是完成股权过户登记 7 日内，中金黄金向黄金集团支付交易价款的 70%，
即 430.097 万元。
日内向工商管理部门提交股权转让及股东变更等各项手续，尽快使莱州中金股权
变更登记至中金黄金名下。
向黄金集团支付债权转让价款 485,417.64 万元，以及各期债权转让价款自审计
基准日至实际付款日之间的利息，利息按原借款合同约定利率执行。
全资子公司莱州金鹰欠付莱州中金 2770.33 万元往来款；在莱州中金股权全部过
户登记后，中金黄金从债权转让价款中全额扣除该往来款（扣除金额优先用于偿
还莱州中金欠付黄金集团编号 C71201700015 合同项下的本金），以偿还此笔往
来欠款。
（五）过渡期损益
莱州中金 100%股权在过渡期（评估基准日至股权交割日期间）的损益由中
金黄金享有或承担。
（六）债权债务及人员安排
务；
员安排或职工安置问题；
权债务协议约定将 485,417.64 万元债务及利息，支付给中金黄金。
（七）违约责任
本次交易任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（八）协议的生效
黄金集团、中金黄金、莱州中金三方法定代表人或授权代表在协议上签字并
加盖公司公章之日起，协议成立；并在以下条件全部满足之日起，协议生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易标的公司莱州中金无对外担保及委托理财情况。本次关联交易不涉
及莱州中金的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易有利于公司增强综合竞争能力与高质量发展能力。交易完成后，莱
州中金将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，将进一步减少中金黄金
与集团公司关联交易与同业竞争。
黄金集团全资企业莱州金鹰欠付莱州中金 2770.33 万元往来款。关联交易协
议中约定，在标的股权全部过户登记至中金黄金名下当日，中金黄金从目标债权
转让价款中全额扣除（扣除金额优先用于偿还莱州中金欠付黄金集团编号
C71201700015 合同项下的本金），以偿还此笔往来欠款。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。关联董事卢
进、刘子龙、彭咏回避了对该事项的表决。
（二）监事会审议情况
金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。
（三）独立董事意见
我们查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次收购莱
州中金 100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东
的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表
决程序。同意将《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司
公司本次收购莱州中金 100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合
上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的
独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易
事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意
本次收购事项。公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会意见
公司本次收购莱州中金 100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合
上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的
独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易
事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，没有违背公平、公开、公正的原则，公司关联董事进行了回避表决。我们一
致同意本次收购事项。公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）中金黄金股份有限公司独立董事关于收购莱州中金黄金矿业有限公司
（二）中金黄金股份有限公司独立董事关于收购莱州中金黄金矿业有限公司
（三）中金黄金股份有限公司董事会审计委员会对收购莱州中金黄金矿业有
限公司 100%股权议案的书面审核意见；
（四）审计报告；
（五）资产评估报告；
（六）矿权评估报告。
特此公告。
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