上海雅创电子集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关事项的
独立意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 29
日在公司召开第二届董事会第十一次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本
着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场,
本着独立性、客观性、公正性的原则，发表独立意见如下:
一、 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独
立意见
我们认为：公司对向不特定对象发行可转换公司债券方案中发行规模的调整
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管
理办法》”》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，符合公司实际情况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争
力、提升公司持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法
权益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
二、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
的独立意见
我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）内容真实、准确、完整、不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、切实可行，综合考虑了公司所处行业发
展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助
于优化公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意该议案，并同意根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告（修订稿）》符合相关政策和法律法规，符合国家有关产
业政策及公司整体发展战略，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，
优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，募集资金的用途
合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
因此，我们一致同意该议案，并同意根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的最新规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备
必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高
公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次修订符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）的相关规定，符合公司及股东的利益。
因此，我们一致同意该议案，并同意根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。
特此意见。
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议有关事项的独立意见》之签字页）
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