证券代码：002306 证券简称：中科云网
中科云网科技集团股份有限公司
方案论证分析报告
二零二三年五月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、中科云网 指 中科云网科技集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
指
行、本次向特定对象发行股票 行股票
中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本分析报告 指
行股票方案论证分析报告
中科高邮 指 中科云网（高邮）新能源科技有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《中科云网科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本分析报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
中科云网科技集团股份有限公司
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）是在
深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能
力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公
司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额本次向特定
对象发行股票募集资金（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金
及偿还债务。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科云网科技集团股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，基于现有主营业务的经
营现状和行业发展趋势，并结合国内经济形势，公司认为现有主营业务内生性增
长难度较高，主营业务外延式并购存在困难。为了公司长远发展并更好地回报广
大股东，公司积极向国家鼓励支持的产业和实体经济转型发展。经前期对超高效
N 型晶硅电池研发和生产制造业务领域的多方了解、实地考察，公司确定了向光
伏电池片研发及生产业务领域转型的战略发展方向。
经过充分论证并履行相关决策审批程序后，公司遂向 N 型 TOPCON 高效电
池研发、生产制造领域战略转型，以期打造形成光伏电池为主、其他业务为辅的
新发展模式。2023 年 2 月，公司与同翎新能源科技（高邮）有限公司、海南翎
翼投资合伙企业（有限合伙）签署《出资协议》，各方对中科高邮增资，开始建
设 5GW 单晶 N 型 TOPCON 高效电池项目，逐步引进团队，以全公司之力向新
能源领域转型。2023 年 4 月，公司与江苏高邮经济开发区管理委员会签订《投
资协议》，约定公司与管委会的投资平台同步对中科高邮增资（2023 年 5 月 26
日，中科高邮已收到管委会投资平台的增资款 7,000 万元），公司加大了向光伏
电池领域转型的力度。中科高邮已依靠股东先后投入的资金，陆续投入新厂房建
设，并开始了相关的设备引进及人员招聘工作。
由于光伏电池项目前期厂房建设及设备投入较大，而公司目前总资产和净资
产规模较低、自有资金不足、银行融资能力有限，已严重制约公司光伏电池项目
建设、运营及公司整体战略转型。公司光伏电池业务的发展亟需外部资金予以支
持。通过本次向实际控制人及其配偶控制的高湘新能募集 28,260 万元-31,400 万
元资金，可一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力，更早地实现光伏电池
业务收入，为公司全体股东创造价值。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营
发展的资金需求，为公司战略转型及未来经营发展提供有力的资金支持，有利于
提升公司综合竞争力。
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君 100%控制的企
业，主要是实际控制人着眼于公司长远和可持续的发展，充分考虑公司目前资产
及财务状况、所处发展阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境、中小股东意
愿等情况做出的增资行为，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和业务转型
支持，有利于保障公司未来稳健持续发展，有利于保护广大中小投资者的利益。
逐年上升趋势。报告期各期末，公司归属母公司股东的权益分别为 4,113.92 万元、
低，且自 2021 年起呈现逐年下降趋势，如下降至负值，公司可能被交易所实施
退市风险警示乃至终止上市。
本次向特定对象发行股票能够大幅降低公司的资产负债率，优化资本结构，
增加净资产，增强抗风险能力，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股
东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次拟募集资金不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含
本数）
。随着公司向光伏电池业务战略转型，未来资本性支出及营运资金缺口较
大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过股权融资以
支持此次战略转型和未来公司发展。
本次募集资金的运用将大幅降低财务成本，从而对提高盈利能力起到重要的
推动作用。且充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略转型及长期发展规划，可
进一步改善公司盈利能力，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导
致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。若公司战略转型
及后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步
攀升，利息成本进一步增加，加大了公司的财务风险，降低公司的盈利能力，不
利于公司实现稳健经营。
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增
加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，
促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的
扬州市高湘新能源有限公司（以下简称为“高湘新能”）。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为高湘新能，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象高湘新能具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认
购的发行股票的数量、价格、认购方式及认购股份的限售期等进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023 年第七次
（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价 3.9167 元的 80%（即“本次发行的发行底
价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在本次向特定对象发行
股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）根据《证券法》第九条第三款的规定：
“非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（2）根据《证券法》第十二条第二款的规定：
“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。”
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，
因此符合《证券法》规定的发行条件。
对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定
对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于 28,260 万
元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于
补充流动资金及偿还债务，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），即不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的 30%。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的
融资规模的第四条适用意见。
（4）关于融资时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司于 2009 年 11 月 11 日首次公开发行股票 5,000 万股，募集资金净额为
验（2009）综字第 010037 号”号《验资报告》。本次发行的董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时
间间隔的第四条适用意见。
（5）募集资金主要投向主业
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”
本次向特定对象发行股票的董事会决议已确定发行对象（实际控制人及其配
偶控制的企业），本次募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。募
集资金均围绕公司主营业务及业务转型开展。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2023 年 5 月 29 日召开的公司第五届
董事会 2023 年第七次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、
深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本次发行相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所发行
上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证
监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进
行公平的表决，关联股东回避表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成
时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利
变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 12 月末实施完成，该时间仅
为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准；
（3）假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润与 2022 年持平、较 2022 年提高 10%
（亏损缩减 10%）、
较 2022 年度降低 10%（亏损扩大 10%）三种情况；
（4）2023 年末归属于上市公司股东的所有者权益=2022 年末归属于上市公
司股东的所有者权益+2023 年测算归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对
象发行融资总额；
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 31,400 万元（不考虑发行费
用）；
（6）假设本次向特定对象发行股份数量以拟定的发行数量上限计算为
为准）；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，以
其他可能产生的股权变动事宜对基数的影响。
基于上述假设和说明，上市公司测算了本次向特定对象发行股票对上市公司
的每股收益的影响：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 859,749,573.00 859,749,573.00 959,749,573.00
假设情形 1：
本次募集资金总额 314,000,000.00
扣非前归属于上市公司股东
-21,764,231.05 -21,764,231.05 -21,764,231.05
的净利润（元）
扣非后归属于上市公司股东
-23,294,944.76 -23,294,944.76 -23,294,944.76
的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元/股） -0.0266 -0.0253 -0.0253
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0284 -0.0271 -0.0271
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.0266 -0.0253 -0.0253
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0284 -0.0271 -0.0271
归属于母公司股东的所有者
权益
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
假设情形 2：
本次募集资金总额 314,000,000.00
扣非前归属于上市公司股东 -19,587,807.95
-21,764,231.05 -19,587,807.95
的净利润（元）
扣非后归属于上市公司股东
-23,294,944.76 -20,965,450.28 -20,965,450.28
的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元/股） -0.0266 -0.0228 -0.0228
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0284 -0.0244 -0.0244
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.0266 -0.0228 -0.0228
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0284 -0.0244 -0.0244
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的所有者
权益
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
假设情形 3：
本次募集资金总额 314,000,000.00
扣非前归属于上市公司股东
-21,764,231.05 -23,940,654.16 -23,940,654.16
的净利润（元）
扣非后归属于上市公司股东
-23,294,944.76 -25,624,439.24 -25,624,439.24
的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元/股） -0.0266 -0.0278 -0.0278
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0284 -0.0298 -0.0298
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.0266 -0.0278 -0.0278
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0284 -0.0298 -0.0298
归属于母公司股东的所有者
权益
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的
规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司
将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司
也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控
风险。
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，更好的
保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，
上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监
会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规
划（2023-2025）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利
益。
为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制管理、
持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提
升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高
风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、
监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
上市公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填
补措施作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
（7）切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，加快
战略转型，促进公司长期稳定发展，增强公司资金实力，提升公司盈利能力，符
合全体股东利益。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
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