瑞和股份: 关于授权董事会及经营管理层办理转让下属公司股权事宜的公告

来源:证券之星 2023-05-30 00:00:00
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证券简称:瑞和股份         证券代码:002620      公告编号:2023-039
            深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、交易概述:
  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“瑞和股份”或“公司”)为优化资
源配置和资产结构,公司拟将部分下属公司(含全资、控股子公司、孙公司等)
进行转让。为提升决策效率,公司拟提请董事会授予经营管理层、提请股东大会
授予董事会办理有关下属公司股权转让事宜的权限。
  公司于 2023 年 5 月 29 日召开第五届董事会、监事会 2023 年第四次会议,
审议通过了《关于授权董事会及经营管理层办理转让下属公司股权事宜的议案》。
公司拟提请董事会授予经营管理层、提请股东大会授予董事会办理有关下属公司
股权转让事宜的权限,包括但不限于:
作价以审计、评估为定价基础,在此基础上与交易对手方协商促成交易。
易;
有)、标的公司占用本公司资金(若有)等事项,符合公司治理相关要求。
信息披露义务。
  上述授权期限分别为自董事会审议通过之日、股东大会审议通过之日起 12
个月,授权交易总金额拟不超过人民币 3 亿元。
  上述授权转让下属公司股权事宜,不触及重大资产重组。
  本议案经董事会、监事会审议通过后,将提交公司股东大会进行审议。
  目前交易尚未确定最终交易对手方,是否构成关联交易尚不确定,若涉及关
联交易的将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
   二、交易对方的基本情况
   目前尚未确定最终交易对手方,在公司董事会、经营管理层根据本次授权并
确定交易对手方和交易价格后,公司将以进展公告予以披露。
   三、拟转让下属公司的基本情况
   公司的全资子公司深圳市瑞和恒星科技发展有限公司(以下简称“瑞和恒
星”)拟将其持有的全资子公司瑞信新能源(信丰)有限公司(以下简称“瑞信新
能源”)100%股权转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司(以最终确定的股
转协议为准)
     。该事项曾于 2022 年 12 月 19 日经公司董事会、监事会进行审议。
经友好协商,交易各方后续将另行签署协议对相关条款进行调整。
   瑞信新能源基本情况 :
   公司名称:瑞信新能源(信丰)有限公司
   企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   成立日期:2015 年 7 月 17 日
   注册地址:江西省赣州市信丰县正平镇联合村
   法定代表人:陈韶东
   注册资本:210 万元
   统一社会信用代码: 913607223364184946
   经营范围:太阳能电站、生态农业投资建设开发;能源合同管理、新能源技术
开发、建设及光伏发电系统集成;光伏项目施工、安装。
                        (依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
               。
   股东:深圳市瑞和恒星科技发展有限公司
   截至 2022 年 12 月 31 日,瑞信新能源资产总额为 236,738,566.02 元、负债总额
计。
   截至 2023 年 3 月 31 日,瑞信新能源资产总额为 183,277,032.89 元、负债总额
  公司董事会、经营管理层将以审计、评估情况为作价基础,并在授权范围内
就届时确定的具体交易标的与交易对手方磋商促成交易。
  四、交易协议的主要内容及履行的审批程序
  本次事项是公司经营战略安排,目前尚未确定最终交易对手方、尚未签订股
权转让协议。公司将根据交易进展情况签署相关协议,并及时履行信息披露义务。
  公司董事会、经营管理层将根据本次事项的授权范围内,以下属公司股权审
计、评估情况为作价基础,在不损害公司及股东利益的情形下与交易对手方磋商、
谈判、确定交易价格、签订交易协议和执行具体交易。
  若下属公司股权转让事项在董事会权限范围内的,则按董事会的授权由公司
经营管理层负责办理;若下属公司股权转让事项在股东大会权限范围内的,则按
股东大会的授权由公司董事会负责办理。具体授权事项详见上述授权内容。
  五、本次事项对公司的影响及风险提示
  本次拟转让下属公司股权事宜的授权,是基于公司经营战略的安排,有利于
提升决策效率,优化资源配置和资产结构。
  若实现上述股权转让交易,对本期损益将产生一定的影响,公司将依据有关
会计准则的要求和实际进展情况进行相应的会计处理。由于下属公司为瑞和股份
合并报表范围内的公司,股权转让后可能导致本公司合并报表范围发生变化。上
述交易的实现不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。
  本次授权的事项,可能由于公司实际情况和交易对手方审批程序及资金安排
方面的影响,有关交易最终能否完成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
  六、备查文件
  第五届董事会 2023 年第四次会议决议;第五届监事会 2023 年第四次会议决
议;独立董事意见;
  特此公告。
                          深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
                            二○二三年五月二十九日

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