证券代码：002105 证券简称：信隆健康
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
(草案)摘要
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
二零二三年五月
深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳信隆
健康产业发展股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，限制性股票的来源为公司
以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,001,100 股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 368,500,000 股的 1.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.52 元。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
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发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授出数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
八、本激励计划授出的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司(含分公
司及控股子公司，下同)任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)
人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员
工。本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为 73 人，公司独立董事、监事
不在本激励计划的激励对象范围之内。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至所有激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划
涉及的限制性股票的解除限售安排如下：
本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 24 个月后，激励对象可在自授
予日起 24 个月后至授予日起 48 个月内分二期解除限售，具体安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，激励对象对其获授限制性股票的解除限售条件包括：
(1) 公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024 至 2025 年两个会
计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予
的限制性股票方可解除限售：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 5%；2024 年净
第一个解除限售期
资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均水平。
以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 10.00%；2025
第二个解除限售期
年净资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均水平。
注： 1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。 2、上述财务指标均以公司当年度
经审计并公告的财务报告为准。 3、同行业指申万行业分类“汽车-其他运输设备”。
若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期相应
比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
(2) 个人业绩考核要求
本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激
励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不
得解除限售，由公司统一回购注销。
十、本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对
象不含有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订并提交公司第七届董
事会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按
相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会将发表明确意见；公司聘请的律师事务所
将对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。在上述期限内，公
司董事会对符合条件的激励对象限制性股票进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。
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十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 激励计划有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排及禁
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释 义
以下词语如无特殊说明，在下文中具有如下含义：
信隆健康、
本公司、
指 深圳信隆健康产业发展股份有限公司(含分公司及其控股子公司)
公司、上市公司
本激励计划 指 深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予给激励对象的具有限售期、且在限售
限制性股票 指 期届满及本激励计划规定的解除限售条件成就后方可解除限售流通的人民币普通
股(A 股)股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的高级管理人员、核心管理及核心技术(业务)
激励对象 指
人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期
限售期 指
间
本激励计划规定的限售期届满且解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股股票
元 指 人民币元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
(一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展。
(二) 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
(三) 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并在公司召开股东大会审议本激励计划时，将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会(如激励对象发生变化时)应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的原则
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响
的其他员工；
子女不参加本激励计划；
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
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二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术
(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的
其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，以上激励对象中，高级管理人员必须经董事
会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的分公司、控
股子公司任职并已与公司或公司的分公司、控股子公司签署劳动合同或劳务合同。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，其尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象的核实
(一) 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 激励计划所涉及的标的股票来源与数量
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的限制性股票的来源为公司以集中竞价方式回购的公司部分社
会公众股股份。
二、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,001,100.00 股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 368,500,000.00 股的 1.09%；本次激励计划
不预留权益。
截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授出数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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第五章 激励计划授予的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：
授予的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量(万 性股票总数 告日公司股本总
股) 的比例 额的比例
核心管理人员、核心技术(业务)人员
及其他员工（共 71 人）
合计 400.11 100% 100%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两个
或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。
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第六章 激励计划有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至所有激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、限制性股票的授予日和解除限售安排
(一) 授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不计入 60 日期限之内。
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(二)限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予日起 24 个
月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保、质押或偿还债务，本激励计划授予的限制性股票解除限售安排具
体如下：
本激励计划的限制性股票自授予日起满 24 个月后，激励对象可在自授予日
起 24 个月后至授予日起 48 个月内分二期解除限售，具体安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
三、本激励计划标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获标的股票进行售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
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高减持股份的若干规定》等相关规定。
和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.52 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以 3.52 元的价格购买 1 股公司人民币普通股(A 股)股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
(一)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 5.904 元/的 50%，即每股 2.952
元；
(二)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 5.882 元的 50%，即每股
(三)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 6.512 元的 50%，即每股
(四)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 7.038 元的 50%，即每股
据此，本激励计划的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 120
个交易日公司股票交易均价每股 7.038 元的 50%确定，即每股 3.52 元。
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第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
(一) 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为
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授予价格。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销。
（三）公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 5%；2024 年净
期 资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均水平。
第二个解除限售 以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 10.00%；2025
期 年净资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均水平。
注：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年度经
审计并公告的财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“汽车-其他运输设备”。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
若在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大
资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会
审议确定。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售。因个人绩效考核原因导致激励对象当期不得解
除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
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本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、净资产收益率作为公司层面的业绩考核指标。上
述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力。公
司希望通过上述考核目标对公司在提升营收规模、提高经济效益和长远发展潜力
方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司
发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
为配合公司上述战略发展目标的实现，公司将依托目前的车手、前叉、运材、
康复四个事业部和其他新业务，逐步实现存量业务相对稳定地增长，积极探索与
存量业务协同发展的增量业务，实现业务规模与企业利润的稳步增长。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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第九章 激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事
会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：
(一) 限制性股票授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股票的情况
确认股本和资本公积。
(二) 解除限售日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在
限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益或负债。
(三) 解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以
解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购后注
销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、限制性股票激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值测算，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
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响如下表所示：
单位：万元
授予限制性股 需摊销的总费
票数量 （股） 用（万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票的回购数量和回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量
和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划的银行同期存款利息确定原则是公司回购限制性股票之日（不含
当日）与授予限制性股票之日（含当日）之间的天数差，不足 1 年的按 1 年期中
国人民银行同期定期存款基准利率计算利息，1 年以上不足 2 年的按 2 年期中国
人民银行同期定期存款基准利率计算利息，2 年以上的按 3 年期中国人民银行同
期定期存款基准利率计算利息。
二、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
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Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票回购价格作相应的调整。调整方法如下:
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份
拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比
例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
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其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、限制性股票回购价格的调整程序
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
议，并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司应当在本激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限
售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回
购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购股份方案包括但不
限于以下内容：
(一) 回购股份的原因；
(二) 回购股份的价格及定价依据；
(三) 拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例；
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(四) 拟用于回购的资金总额及资金来源；
(五) 回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象发生变化的处理
一、公司情况发生变化
(一) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象情况发生变化
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(一)激励对象发生职务变更
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
则自情况发生之日，其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则自情况发生之日，其已解除限售的股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(二)激励对象离职
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，自情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。
(三)激励对象退休
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程
序办理解除限售，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
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激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
(四)激励对象丧失劳动能力离职
以下任一方式处理其已获授的限制性股票：(1)其已获授的限制性股票将完全按
照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件；或(2)自情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
对象已解除限售股票不作处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
(五)激励对象身故
方式处理其已获授的限制性股票：(1)其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或(2)自情况发生之日，其已解除限售
的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。继承人在继承之前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收，继承人在继承之前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
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得税。
(六)激励对象所在公司控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，自情况发生之日，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。
(七)激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生
之日，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
(八)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
(一) 导致提前解除限售的情形；
(二) 降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司将聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不
得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的
权益终止行使。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
公司将聘请律师事务所就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和
股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向
证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股
权激励计划。
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第十四章 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议书所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订、董事会审议通过，并
经股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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