证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-033
江苏长龄液压股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（简称“公司”或“长龄液压”）于 2023 年 5 月
知于 2023 年 5 月 27 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事
以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成员、高
级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票
表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚
拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买
其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”或“标的公
司”）股权的 70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规
章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论
证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合
相关法律、法规的各项条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚
驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的江阴尚驰 45.33%的股权转让给公司，
尚拓合伙将其持有的江阴尚驰 24.67%的股权转让给公司。本次交易完成后，江
阴尚驰将成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
股票交易均价的 80%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以向特定对象发行股份的方
式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套
资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会
的相关规定确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.47 21.18
前 60 个交易日 25.95 20.76
前 120 个交易日 27.48 21.98
经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评
估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
江阴尚驰 10,351.58
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴
尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除评估基
准日后标的公司 1,500 万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰 70%股
权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
单位：万元
对应江阴尚驰
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
江阴尚驰
许建沪 21,758.40 15,230.88 6,527.52
江阴尚驰
尚拓合伙 11,841.60 5,328.72 6,512.88
江阴尚驰
合计 33,600.00 20,559.60 13,040.40
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份数量
交易对方 发行股份数量（股）
许建沪 5,717,297
尚拓合伙 2,000,270
合计 7,717,567
经各方友好协商，本次发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资
产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定期
根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限
公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于股份锁定的承诺
函》等文件，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
④ 在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
⑤ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
⑥ 如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
⑦ 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司 2023 年
度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补
偿义务人以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业
绩补偿义务人应以现金予以补偿。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）盈利预测补偿
如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率未
达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三
年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市
公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交
易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿
的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁
定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移
而予以豁免。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）减值测试补偿
在 2025 年度业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的评估
机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值
额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进
行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已
分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值
金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除
息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行
的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，
届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前公司总股本的
司证券发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进
行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元） 使用金额占全部募集配套资
金金额的比例
合计 20,500.00 100.00%
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建沪、尚拓合伙。许建沪
持有尚拓合伙 25.06%出资份额并担任执行事务合伙人，尚拓合伙系许建沪控制
的企业。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
以 2022 年公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如
下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 205,728.76 17,523.59 33,600.00 33,600.00 16.33%
资产净额 185,056.06 10,351.58 33,600.00 33,600.00 18.16%
营业收入 89,635.34 15,687.72 - 15,687.72 17.50%
根据上表，本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以
发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监
会注册后方可实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
最近 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股
股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审慎判断，公司董事会认可公司已编制的《江苏长龄液压股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
（六）审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
公司拟就购买江阴尚驰 70%股权事宜与江阴尚驰、许建沪、尚拓合伙签署
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟就本次交易事项与江阴尚驰、许建沪、尚拓合伙签署《江苏长龄液压
股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事
项；本次交易涉及的有关报批事项，已经在报告书中披露了已履行和尚需履行的
审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的
情形。
知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定：
投资等法律和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
现金或者无具体经营业务的情形；
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定：
有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少
关联交易、避免同业竞争；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
不得向特定对象发行股票的情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘
请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，中联资产评估
集团（浙江）有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了相关审计报告及资
产评估报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考
审阅报告。相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告详见同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
一、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的
审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标
的资产的实际情况，假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
四、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
经审议，公司董事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而
制定并拟采取的相应填补措施。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关
事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、上海证券交易所审核、中国证监
会的注册情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
批、登记、备案、注册等手续；
关文件进行补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
条款及办理工商变更登记；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司计划于 2023 年 6 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议公司
第二届董事会第十二次会议及本次董事会审议的尚需提交公司股东大会审议的
议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告文件
有关事项的独立意见》
有关事项的事前认可意见》
四、报备文件
特此公告。
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