T&P 新疆天阳律师事务所 光正眼科 2019 年限制性股票激励计划解除限售和回购注销事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
光正眼科医院集团股份有限公司
除限售期及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就、回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
天阳证发字[2023]第 03 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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目 录
T&P 新疆天阳律师事务所 光正眼科 2019 年限制性股票激励计划解除限售和回购注销事项之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于光正眼科医院集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
天阳证发字[2023]第 03 号
致：光正眼科医院集团股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受光正眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“光正眼科”或“公司”）的委托，担任光正眼科2019年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件和《光正眼科医院集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《光正眼科医院集团股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定，就本激励计划首次
授予的限制性股票第三个解除限售期（以下简称“首次授予解除限售”）及预留
部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“预留部
分解除限售”） （以下合称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票事项（以
下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
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实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次解除销售和本次回购注销所制
作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次解除销售和本次回购注销之目的使用，未
经本所许可，不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为本次解除销售和本次回购注销必备的法律
文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见
书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行了下述法定程序：
制性股票激励计划（草案）》
《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
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《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》及《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》，
因董事王建民为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划相关的议案时，董
事王建民已回避表决。
司2019年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，认为公司实施限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，一致同意实施本次限制性股票激励计划。
于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，认为本次股权激励计划内容符合《公司法》 《证券法》《股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况的说明及审
核意见》（公告编号：2019-043），公司于2019年5月6日通过内部系统对本次激
励计划中涉及的激励对象姓名与职务进行公示，公示期自2019年5月6日至2019
年5月16日止，公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时
以书面或口头形式向公司监事会反映。截至2019年5月16日公示期满，公司监事
会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
过了《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限
制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2019年5月22日为首次
授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。因
董事王建民为本激励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。
司向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见，一致同意公司本
次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月22日，向174名激励对象授予
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并与同日出具《关于对公司
意以2019年5月22日为首次授予日，授予174名激励对象1,342万股限制性股票，
授予价格为2.82元/股。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：
司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相
关的内幕信息进行股票买卖的行为。
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-059），公司本次
授予限制性股票实际认购人数合计154人，授予价格为2.82元/股，首次授予的限
制性股票数量为12,396,791股，占授予时公司股本总额的2.46%。授予的限制性
股票于2019年7月17日在深交所中小板上市。
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次
限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以
对象，故对上述议案回避表决。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》，一致同意公司本次
限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予日为2020年5月21日，向25名激
励对象授予158万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以2020年5
月21日为预留部分限制性股票的授予日，授予25名激励对象158万股限制性股票，
授予价格为4.29元/股。
性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》 （公告编号：2020-074），公司本
次授予限制性股票实际认购人数合计23人，授予价格为4.29元/股，预留股份授
予的限制性股票数量为1,510,000股，占授予时公司股本总额的0.29%。授予的预
留股份于2020年7月17日在深交所中小板上市。
注：2020年10月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于变更公司
名称及证券简称暨完成工商变更登记的公告》 （公告编号：2020-091），经公司申
请，并经深圳证券交易所核准，自2020年10月20日起，公司名称由“光正集团
股份有限公司”变更为“光正眼科医院集团股份有限公司”，公司证券简称由“光
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正集团”变更为“光正眼科”，公司证券代码不变仍为“002524”。
议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计139人，本
次可解除限售数量总额为3,434,820股，15名激励对象因离职等原因不再具备激
励资格；董事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。因董事王建民为本激励
计划的激励对象，故对上述议案回避表决。同时公司董事会会议还审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的独立意见》及《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》，
认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》和《2019年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定；认为本次回购
注销部分限制性股票符合相关法律、法规及各规章制度的要求，不影响公司持续
经营，也不损害公司及全体股东的利益，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事
会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已满足，本次可解除限售数量总额为3,434,820股，15名激励对
象因离职等原因不再具备激励资格；监事会同意本次回购注销部分限制性股票事
项。
部分限制性股票的减资公告》 （公告编号：2020-100），公司本次回购注销部分限
制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》等相关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-022），经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部
分限制性股票回购注销事宜已于2021年3月9日办理完成。
过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售
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期解除限售条件成就的议案》 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励
对象共计123人，本次可解除限售数量总额为3,105,600股；公司2019年限制性
股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售条件已满足，本次符合
解除限售条件的激励对象共计20人，本次可解除限售数量总额为405,000股；董
事会同意本次回购注销部分限制性股票。因董事王建民、王铁军、李俊英为本激
励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。同时公司董事会会议还审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留
部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》和《关
于回购注销部分限制性股票的独立意见》，认为本次解除限售条件已成就，本次
解除限售符合《股权激励管理办法》 《激励计划（草案）》和《2019年股权激励计
划实施考核管理办法》等有关规定；本次回购注销部分限制性股票符合相关法律、
法规及各规章制度的要求，不影响公司持续经营，也不损害公司及全体股东的利
益，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计
计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售条件已满足，本次符合解除限售
条件的激励对象共计20人，本次可解除限售数量总额为405,000股，监事会同意
本次回购注销部分限制性股票。
集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》，根据
《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债
权人义务。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司回购注销1,001,800股限制性股票已于2022年3月14日办理完成，回
购注销完成后公司总股本由516,368,220股减少至515,366,420股。
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了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共计105人，本次可解除限售数量总额为3,468,800股；公司2019年限制性股票
激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共计17人，本次可解除限售数量总额为345,000
股；本次回购注销部分限制性股票事项，内容和程序均符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。因
董事王建民、王铁军、李俊英为本激励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。
同时董事会会议还审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及
预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》和
《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》，认为本次解除限售的条件已成就，
本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》和《2019 年股
权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，未发生相关规定不得解除限售的情形；本次回购注销部分限制性股票符合
相关法律、法规及各规章制度的要求，不影响公司持续经营，也不损害公司及全
体股东的利益，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象
共计105人，其中：104名激励对象的个人业绩考核结果为评分≥80，解除限售
系数为1.0；1名激励对象的个人业绩考核结果为70（含）<评分<80，解除限售系
数为0.8，本次可解除限售数量总额为3,468,800股；公司2019年限制性股票激励
计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售条件已满足，本次符合解除限售
条件的激励对象共计17人，其中：17名激励对象的个人业绩考核结果为评分≥
注销部分限制性股票事项，内容和程序均符合《股权激励管理办法》《激励计划
（草案）》等相关规定，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的授权及批准
过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜
T&P 新疆天阳律师事务所 光正眼科 2019 年限制性股票激励计划解除限售和回购注销事项之法律意见书
的议案》。
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：（1）公司2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计105人，其中：104名激励对象的
个人业绩考核结果为评分≥80，解除限售系数为1.0；1名激励对象的个人业绩考
核结果为70（含）<评分<80，解除限售系数为0.8，本次可解除限售数量总额为
二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事
宜。因董事王建民、王铁军、李俊英为本激励计划激励对象，故对上述议案回避
表决。
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留
部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》，认为
本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计
划（草案）》和《2019 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，解除
限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生相关规定不得解除限售的情形；本
次限制性股票的解除限售条件及限售期等事项未违反相关法律法规的规定，董事
会审议程序合法合规，不存在侵犯公司及股东利益的情形，同意公司为本次符合
解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：（1）公司2019
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计105人，其中：104名激励对象的
个人业绩考核结果为评分≥80，解除限售系数为1.0；1名激励对象的个人业绩考
核结果为70（含）<评分<80，解除限售系数为0.8。本次可解除限售数量总额为
第一个解除限售条件已满足。本次符合解除限售条件的激励对象共计17人，其中：
除限售数量总额为345,000股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定。
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（二）本激励计划限制性股票解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除
限售比例占获授限制性股票数量的40%。根据《关于2019年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》 （公告编号：2019-59），本激励计划首次授予的限制
性股票上市日为2019年7月17日，首次授予的限制性股票第三个限售期已于
制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期
解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。根据《关于2019年限制性股票激励
计划预留股份授予登记完成的公告》 （公告编号：2020-074），本激励计划预留部
分授予的限制性股票上市日为2020年7月17日，预留部分授予的限制性股票第二
个限售期已于2022年7月18日届满。
（三）《激励计划（草案）》关于限制性股票的解除限售条件的规定
根据《激励计划（草案）》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2019 年净利润不低于 2000 万元
第二个解除限售期 2020 年净利润不低于 3000 万元
第三个解除限售期 2021 年净利润不低于 4000 万元
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励
计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。
根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象有在
上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性
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股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（四）首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的核查
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师登录中国证监会网
站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索， 截
至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定
的其他情形。
根据公司第五届董事会第十七次会议决议、独立董事关于公司第五届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见、第五届监事会第十三次会议决议、监事会关
于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留
部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及回购注销部分限制性
股票的核查意见，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行检索，截至本法律意见书出具
日，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会
认定的其他情形。
根据公司披露的《光正集团股份有限公司2021年年度报告》、立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《光正眼科医院集团股份有限公司审计报告及财务
报表二○二一年度》 （信会师报字[2022]第ZA11303号），剔除公司本次激励计划
所产生的股份支付费用影响因素的数值后，公司2021年度归属于上市公司股东
的净利润为42,881,632.80元，满足第三个解除限售期解除限售条件。
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根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果、公司第五届
董事会第十七次会议决议、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见、第五届监事会第十三次会议决议，本次符合解除限售条件的激励
对象共计105人，其中：104名激励对象的个人业绩考核结果为评分≥80，解除
限售系数为1.0；1名激励对象的个人业绩考核结果为70（含）<评分<80，解除限
售系数为0.8。本次可解除限售数量总额为3,468,800股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，首次授予解除限售已履行
现阶段必要的程序，首次授予解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除
限售条件，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需就首次授予解除限售按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规
范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；首次授予解除限售尚需向深圳证券
交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
（五）预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师登录中国证监会网
站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索， 截
至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定
的其他情形。
根据公司第五届董事会第十七次会议决议、独立董事关于公司第五届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见、第五届监事会第十三次会议决议、监事会关
于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留
部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及回购注销部分限制性
股票的核查意见，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行检索，截至本法律意见书出具
日，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会
认定的其他情形。
T&P 新疆天阳律师事务所 光正眼科 2019 年限制性股票激励计划解除限售和回购注销事项之法律意见书
根据公司披露的《光正集团股份有限公司2020年年度报告》、立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《光正眼科医院集团股份有限公司审计报告及财务
报表二○二○年度》 （信会师报字[2021]第ZA12277号），剔除公司本次激励计划
所产生的股份支付费用影响因素的数值后，公司2020年度归属于上市公司股东
的净利润为55,630,887.22元，满足第二个解除限售期解除限售条件。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果、公司第五届
董事会第十七次会议决议、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见、第五届监事会第十三次会议决议，本次符合解除限售条件的激励
对象共计17人，其中：17名激励对象的个人业绩考核结果为评分≥80，解除限售
系数为1.0，本次可解除限售数量总额为345,000股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，预留部分解除限售已履行
现阶段必要的程序，预留部分解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除
限售条件，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需就预留部分解除限售按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规
范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；预留部分解除限售尚需向深圳证券
交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销已经履行的程序
过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次回购注销部分限制性
股票事项，内容和程序均符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。因董事王建民、王铁军、李俊
英为本激励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。
于回购注销部分限制性股票的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票符
合相关法律、法规及各规章制度的要求，不影响公司持续经营，也不损害公司及
全体股东的利益，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为本次回购注销部分限制性股票
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事项，内容和程序均符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规
定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
（二）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符
合全部解除限售要求等情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售
的全部或部分限制性股票股进行回购注销。
根据公司提供的本次解除限售的考核结果、董事会薪酬与考核委员会关于本
次解除销售的核查意见等相关资料，本激励计划首次授予限制性股票和预留部分
授予限制性股票的激励对象因为发生离职及个人绩效考核不符合全部解除限售
要求等情形，不再符合本次限制性股票激励计划的激励条件，根据《激励计划（草
案）》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）本次回购注销的数量
本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计19人，其中18人因离职等原
因不再符合激励对象资格，1名激励对象的个人业绩考核结果为70（含）<评分
<80，解除限售系数为0.8。个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当
年计划解除限售额度。本次拟回购注销限制性股票数量合计814,400股，占公司
总股本515,366,420的0.1580%，占2019年限制性股票激励计划授予限制性股票
总数13,906,791股的5.8561%。
（四）本次回购注销的价格、资金总额和资金来源
根据《激励计划（草案）》公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本
计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计
划需对回购价格进行调整的除外。
授予限制性股票的公告》 （公告编号：2019-048），限制性股票首次授予的授予价
格为2.82元/股。2020年7月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于2019
年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》 （公告编号：2020-074），
限制性股票预留部分授予的授予价格为4.29元/股。
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付股权回购款共计人民币
（五）回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由515,366,420股变更为
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本次变动前 本次变动股 本次变动后
项目
数量（股） 比例 份数（股） 数量（股） 比例
一、无限售条件股份 509,214,945 98.81% - 509,214,945 98.96%
二、有限售条件股份 6,151,475 1.19% -814,400 5,337,075 1.04%
高管锁定股 1,063,275 0.21% - 1,063,275 0.21%
股权激励限售股 5,088,200 0.99% -814,400 4,273,800 0.83%
合计 515,366,420 100% -814,400 514,552,020 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销的具体内容符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文
件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资
本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，首次授予解除限售已履行现阶段必要的程
序，首次授予解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合
《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就首次授
予解除限售按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定
及时履行相关信息披露义务；首次授予解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续。
（二）截至本法律意见书出具日，预留部分解除限售已履行现阶段必要的程
序，预留部分解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合
《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就预留部
分解除限售按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定
及时履行相关信息披露义务；预留部分解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续。
（三）截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，
符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销
的具体内容符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行
相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司
尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算
机构申请办理相关股份注销、减资手续。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
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