关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 5 月 12 日出具的审核函〔2023〕120086 号《关于江苏
传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》
（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投证券”或“保荐人”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以
下简称“传智教育”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简
称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下
简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函
所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内
容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
一致；
四舍五入所致；
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题一、
根据《国民经济行业分类》发行人所属行业为“P83 教育业”，子公司、参
股公司主业均涉及教育行业。发行人拥有 226 项软件著作权，其中部分涉及游戏
软件、电商软件、数据挖掘软件等内容，发行人存在 46 项美术作品/其他著作
权，其中部分涉及电影和类似摄制电影方法创作的作品。发行人广州分公司经营
范围存在数字动漫制作，游戏软件设计制作。截至 2022 年底发行人自主出版数
字化人才培训教材 134 本，发行图书 660 万余册。请发行人补充说明：
（1）上市
公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、
义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和
校外培训负担的意见》等相关政策要求；
（2）发行人游戏相关著作权取得情况、
相关游戏业务开展情况，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形；
（3）发行
人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）
中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家
反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务；
（4）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说
明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；
（5）发行人出版业务具体运作模式、
是否具备出版业务相关资质，发行人影视著作权的来源以及相关视频制作的运
作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒业务，相关业务是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否
涉及幼儿园、义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
（一）上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是
否涉及幼儿园、义务教育培训等业务
儿园、义务教育培训
截至本问询函回复签署日，公司共有27家一级控股子公司、4家二级控股子
公司，不存在参股公司。公司及子公司的经营范围不存在涉及学科类教育培训业
务或幼儿园、义务教育培训业务的情形，情况如下：
是否涉
是否存
及幼儿
序 公司名 与发行 在学科
经营范围 园、义
号 称 人关系 类教育
务教育
培训
培训
教育软件开发与销售；计算机信息技术服
务；教育信息咨询服务；远程软件技术服
务；非学历计算机技能培训；图书、音像
传智教
育
务；从事互联网文化活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
教育咨询（涉及文化、教育培训的除外）；
技术服务、技术转让、技术开发、技术推
广、技术咨询；销售计算机、软件及辅助
设备；计算机信息系统集成服务；信息咨
询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活
一级控 动（不含演出）
；承办展览展示活动；版权
北京传
智咨询
司 播电视节目制作。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；出版物零售；互联
网信息服务；广播电视节目制作以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一级控 教育培训（计算机科学技术、计算机应用
上海传
【依法须经批准的项目，经相关部 否 否
智
司 门批准后方可开展经营活动】
计算机培训（初级） （凭许可证核定的范围
一级控
石家庄 在有效期内经营）。（依法须经批准的项
传智 目，经相关部门批准后方可开展经营活
司
动）
智 股子公 法须经审批的项目，经相关部门审批后方
司 可开展经营活动）
民办职业培训（非学历） ；培训专业和层
次：计算机程序设计员/以上培训专业层次
一级控
合肥传 为国家职业五级（初级工） 、四级（中级
智 工）、三级（高级工）。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一级控 计算机培训；房屋租赁。（依法须经批准的
天津传
智
司 动）
教育软件开发与销售；计算机成人培训；
计算机信息技术及远程软件技术的技术服
一级控
西安传 务；商务信息咨询；互联网信息服务；系
智 统内员工培训；会务服务。
（上述经营范围
司
中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证
件在有效期内经营，未经许可不得经营）
计算机程序设计员（四级、五级）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活
一级控
北京昌 动；依法须经批准的项目，经相关部门批
平传智 准后依批准的内容开展经营活动；不得从
司
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一级控
广州传 非学历教育；职业技能培训（具体经营项
智 目以办学许可证载明为准）
司
培训:计算机软件技术、计算机程序设计、
一级控
重庆传 计算机网络技术。（以上范围国家法律、法
智 规禁止经营的不得经营；国家法律、法规
司
规定应经审批而未获审批前不得经营）
一般经营项目是：教育软件开发与销售；
计算机信息技术服务；教育信息咨询服
一级控 务；远程软件技术服务；知识产权服务；
深圳传
智
司 国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外），许可经营项目是：非学历计算机技
能培训；图书、音像制品零售。
一级控 非学历职业技能培训；中级：计算机程序
成都传
智
司 门批准后方可开展经营活动）
传智互 一级控 许可项目：实施高中阶段学历教育的营利
职 司 关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
教育管理咨询、教育咨询、计算机信息技
术服务、远程软件技术服务、非学历计算
一级控
江苏传 机技能培训（不含国家统一认可的职业证
智咨询 书类培训）
；教育软件开发与销售；图书、
司
音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨
询；销售计算机、软件及辅助设备；计算
机技术培训；音乐培训；舞蹈培训；乐器
培训、美术培训（以上培训不得面向全国
招生）
；版权转让与代理服务；著作权代理
一级控 服务；版权贸易；互联网信息服务；出版
北京传
智播客
司 自主选择经营项目，开展经营活动；从事
互联网文化活动、出版物零售、互联网信
息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
广播电视节目制作；技术咨询、技术服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
一级控
哎呦我 营活动；广播电视节目制作以及依法须经
趣 批准的项目，经相关部门批准后依批准的
司
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：营利性民办职业技能培训机
一级控
长沙传 构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
智 准后方可开展经营活动，具体经营项目以
司
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：营利性民办职业技能培训机
一级控
厦门传 构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
智 准后方可开展经营活动，具体经营项目以
司
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；教
一级控
大同好 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
学 活动）；以自有资金从事投资活动。（除依
司
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一级控 四、五级计算机程序设计员培训。（依法须
沈阳传
智
司 展经营活动。）
服务：计算机培训服务（涉及审批的项目
一级控
杭州传 除外），成年人的非证书劳动职业技能培
智 训。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动）
计算机程序设计员；信息通信网络终端维
一级控
郑州航 修员；计算机及外部设备装配调试员。
（依
空港 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
面向成年人开展的计算机非职业技能培训
一级控
南京传 （不含国家统一认可的职业证书类培训）
。
智 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
司
后方可开展经营活动）
人力资源管理咨询服务；人才供求信息的
一级控 收集、整理、储存、发布和咨询服务；人
宿迁传
智人力
司 位。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
教育软件开发；计算机技术开发、技术咨
一级控 询、技术服务、会议会展服务、文化艺术
郑州传
智
司 外）涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营
教育软件开发与销售；计算机信息技术服
务；远程软件技术服务；图书、音像制品
一级控
河北传 零售；文化创意服务；知识产权服务；互
智 联网文化活动策划。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机程序设计员初、中、高级国家职业
一级控
武汉黄 技能培训、计算机软件产品检验员高级职
陂传智 业技能培训。（涉及许可经营项目，应取得
司
相关部门许可后方可经营）
二级控
深圳宝 一般经营项目是：无，许可经营项目是：
安传智 职业技能类：计算机程序设计员
司
计算机程序设计员专业初、中、高级短期
二级控
西安泰 职业技能培训。（上述经营范围中涉及许可
牛 项目的，凭许可证明文件、证件在有效期
司
内经营，未经许可不得经营）
许可项目：实施高等教育的营利性民办学
二级控
传智专 校;餐饮服务（依法须经批准的项目，经相
修学院 关部门批准后方可开展经营活动，具体经
司
营项目以审批结果为准）
许可项目：国家职业分类大典：计算机程
二级控 序设计员。（依法须经批准的项目，经相关
上海传
智培训
司 项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
等业务
公司主营业务为数字化人才职业教育，培训类型包括：短期现场培训、线上
培训、非学历高等教育及学历中等职业教育；除此之外，公司报告期内还存在少
量少儿非学科素质教育培训业务。上述培训的主要情况如下：
①短期现场培训及线上培训
公司短期现场培训及线上培训的主要目标是培养高素质技术技能人才，培训
对象主要为达到法定劳动年龄，具有劳动能力的青少年/成年人，不涉及幼儿园、
义务教育培训内容。
公司及子公司开设培训课程包括：①数字化专业课程。人工智能、Python+
大数据、JavaEE、HTML&JS+前端、软件测试、架构师、集成电路与机器人应用
开发等；②数字化应用课程。新媒体＋短视频直播运营、产品经理、UI/UE+全链
路设计师等。上述主要课程教授的具体内容如下：
课程 课程名
课程教授内容
类型 称
课程目标为培养人工智能AI开发人才，课程内容覆盖计算机视觉、自
然语言处理、推荐系统、机器学习、深度学习、数据挖掘、数据分析、
人工智
知识图谱等。课程理论和实践相结合，培养学员AI算法的举一反三能
能
力和企业业务流的实战能力；通过AI企业级项目全面提升学员的技术
综合运用能力和典型行业问题解决能力。
数字 课程目标为培养市场紧缺的大数据技术方向人才，包括ETL工程师、数
化专 据开发工程师、大数据开发工程师、数据仓库工程师等。课程内容覆盖
业课 Python 主流和前沿技术，包括Python、数据仓库、内存计算以及实时计算等；
程 +大数 课程由浅入深，让学员从零开始，掌握不同的业务场景下的数据处理。
据 其中多行业项目实战，涵盖保险、证券、车联网、电信、互联网、教育、
零售等主流行业；以业务为核心、驱动项目开发，轻松应对当下就业市
场中数据开发岗位的要求。
课程目标为培养具备Java技术综合运用能力和典型行业问题解决能力
JavaEE
的Java软件工程师。课程内容涵盖企业应用系统的服务器端Java开发热
点技术，提供多套行业级技术及业务解决方案，通过JavaSE语言技术、
JavaWeb核心技术、基础架构技术、传统行业项目解决方案、互联网行
业项目解决方案五个阶段的授课学习，全面提升学员的Java技术综合运
用能力和典型行业问题解决能力。
课程目标为培养具备扎实前端应用开发和应用能力的前端工程师人
才。课程内容涵盖HTML5、CSS3、JavaScript、Vue、React、Node.js、
HTML
微信小程序、多端跨平台、工程化、服务化等主流前端技术和应用，项
&JS+
目包括电商平台、在线教育、社交平台、旅游平台、金融平台、租房平
前端
台六大领域的十大项目，主要培养学生项目实战能力和技术方案解决
能力。
课程目标为培养具备优秀软件测试技术的中高级测试人才。课程采用
一线互联网公司的测试技术栈进行教学，全面覆盖“功能测试、接口自
软件测
动化测试、性能测试、Web自动化测试、移动自动化测试、微信小程序
试
测试”等主流领域，并提供综合项目实战让学生真正掌握企业测试技术
解决方案。
课程目标为培养架构师高级技术人才，课程内容包含分布式、微服务、
源码分析、消息中间件、数据处理、性能优化，云服务技术、工具、架
构设计、数据结构与算法、项目实战、企业级通用解决方案等。课程理
架构师 论和实践相结合，培养学员对技术原理深入探究的能力和真实业场景
下举一反三的能力；通过从0到1的搭建亿级项目架构，学习顶级真实业
务解决方案，全面提升学员的技术深度和广度，以及解决复杂业务问题
的能力。
集成电
课程目标为培养机器人开发和应用、人工智能领域软件工程师。课程内
路与机
容涵盖机器人学领域的多个方面知识，包括机器人操作系统、感知、传
器人应
感器融合、实时定位与路径规划、硬件控制驱动开发、无人驾驶等。
用开发
课程目标为培养会策划、懂产品、精运营的高端新媒体+短视频直播人
新媒体 才。课程内容从渠道上划分涵盖公众号运营、微博运营、自媒体运营、
+短视 社群运营、短视频平台运营、直播平台运营、App产品运营、小程序运
频 营等。从技能上划分涵盖了内容运营、活动运营、渠道运营、用户运营、
直播运 数据运营、爆款打造、直播带货、粉丝增长、粉丝留存、流量变现等。
营 通过11个企业级实训（真帐号、真过程、真数据）让学生能够掌握市场
上最流行的运营方法及运营平台。
数字
课程目标为培养能够胜任UI设计师、平面设计师、电商视觉设计师等
化应
UI/UE 岗位的高水准设计师人才。课程内容涵盖基本审美教学（美术鉴赏、基
用课
+全链 础绘画、美术理论等）、实用型软件教学（PS、AI、Sketch、C4D、AE
程
路 等制图与动画软件）、基础图形图像处理和APP、小程序、H5项目设计
设计师 全套流程、电商店铺的生成与装修、美术设计基础理论和VI、画册、展
会、包装与印刷工艺等一系列视觉传达实战项目。
课程目标为培养懂业务、懂策略、懂数据的互联网产品专精人才。课程
产品经 内容通过真实案例场景教学，融合贯通“需求调研-需求分析-产品规划-
理 产品设计-项目管理-产品运营-用户反馈-数据分析-需求迭代”等产品全
流程，以实战项目为中心，任务驱动式教学以及思辨练习的学习方式，
提升学员产品专业知识、必备能力素质与实战应用能力。
除上述主要课程外，发行人短期现场培训及线上培训还曾包括Linux云计算
+运维开发、电商视觉运营设计等，经逐项核对发行人报告期内开设的课程清单，
发行人开设的课程均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非
学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培
训。
②非学历高等教育及学历中等职业教育
在非学历高等教育领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕
业生，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，不涉及幼儿园、义务
教育培训内容。传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有Java大数据、全
栈Python、数字媒体艺术三个方向。上述方向授课内容均不属于《关于进一步明
确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进
行管理的课程，不属于学科类教育培训。
在学历中等职业教育领域，公司于2021年12月投资举办一所营利性全日制统
招民办中等职业学校：宿迁传智互联网中等职业技术学校，主要招生对象为初中
毕业生，目前设有计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、网络营销、
直播电商、艺术设计与制作六个专业。上述专业除设置了主要教授应用类职业技
能知识的专业技能课程，另设置了包括思想政治、语文、历史、数学、外语、体
育与健康等在内的文化课程。按照《中等职业学校管理规程》，中等职业学校需
要在对学生进行高中层次文化知识教育的同时，根据职业岗位的要求实施职业道
德教育、职业知识教育和职业技能训练。故上述授课内容系学历职业教育必修内
容，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。
③少儿非学科素质教育培训业务
公司少儿非学科素质教育培训业务以“酷丁鱼”为品牌，主要从事少儿编程为
主要内容的非学科素质教育，其主要授课对象为青少儿，课程内容主要为Scratch
编程工具理解及运用，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训
内容。该业务已于2020年停止运营，因相关的录播课程及视频仍在线上平台销售
产生极少收入，报告期各期少儿非学科素质教育培训收入分别为140.29万元、
综上，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶
段人员，培训课程不存在学科类教育培训；少量针对少儿的培训内容为非学科类
的素质教育，不属于义务教育范畴，公司不涉及幼儿园、义务教育培训等业务。
（二）发行人是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外
培训负担的意见》等相关政策要求
中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
（以下称（
（ “双减政策”），要求“各地不
再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构
统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省
（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新
办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许
可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，
明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资
质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市
融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，
不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼
并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训
机构。已违规的，要进行清理整治。”
科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置
的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国
家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合
实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
按照上述规定，双减政策主要面向义务教育阶段学生学科类教育培训。如前
所述，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶段人
员，少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，不涉及幼儿园、义务教育
培训等业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培
训负担的意见》等相关政策要求的情形。
综上，截至本问询函回复签署日，公司及子公司不存在学科类教育培训业务，
不涉及幼儿园、义务教育培训等业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
二、发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况，是否存在使
用募集资金投入游戏业务的情形
（一）发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况
公司及子公司游戏相关著作权取得情况及实际用途如下：
序 权利
登记号 软件名称 研发/取得背景 实际用途
号 人
传智 超级马里奥项
教育 目软件
传智 飞机大战项目
教育 软件
传智
教育
传智 为便于学员理解并运用
教育 游戏开发类培训内容，
传智 传智打坦克软 教师结合课程内容实际
教育 件 开发相关游戏软件，并
传智 传智飞机大战 将该游戏软件编写过程
教育 软件 分解后向学员讲授。
传智
教育
传智 传智射击游戏
教育 软件
传智
教育
为激发少儿学员学习兴
传智
教育
戏界面形式进行展示。
因此，公司游戏相关著作权系在培训过程中便于学员理解并运用游戏开发类
培训内容，教师结合课程内容实际开发相关游戏软件，并将该游戏软件编写过程
分解后向学员讲授，相关软件均未作为游戏产品向公众进行运营。公司主营业务
为数字化人才职业教育，未开展游戏业务，报告期内不存在游戏业务收入。
（二）是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形
公司历次募集资金投向情况如下：
发行时间 融资类型 募集资金投向
IT 职业培训能力拓展项目
IT 培训研究院建设项目
公司本次募集资金投向情况如下：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
大同互联网职业技术学院建设项目 51,000.00 50,000.00
合计 51,000.00 50,000.00
公司历次募集资金及本次募集资金均围绕或拟围绕公司主营业务展开，不存
在使用募集资金投入游戏业务的情形。
综上，公司游戏相关著作权未用于开展游戏业务，公司不存在游戏业务，亦
不存在使用募集资金投入游戏业务的情形。
三、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
截至本问询函回复签署日，公司及控股子公司存在自有网站、APP的情形，
该等实际使用的主要网站、APP以及对应的主要用途情况如下：
（1）自有网站
序
实施主体 网站地址 备案信息 主要用途
号
②自有APP
截至本问询函回复签署日，公司自营一款移动应用“博学谷APP”，其主要用
于销售公司自有线上课程。公司已根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》
的规定为“博学谷APP”办理了提供者备案手续，备案号为“教APP备3200054号”。
③微信公众号等宣传账号
公司通过微信、抖音、知乎、小红书等第三方平台申请账号并进行运维，以
进行品牌宣传推广，截至本问询函回复签署日，公司及子公司、分公司拥有的宣
传账号如下：
序号 所在平台 名称 主要用途
抖音网站（网址： “黑马程序员”“传智教
https://www.douyin.com）及“抖音”APP 育”等23个账号
https://www.zhihu.com）及“知乎”APP
百家号网站（网址：
APP
今日头条网站（网址：
条”APP
小红书网站（网址：
书”APP
微博网站（https://weibo.com）及“微
博”APP
哔哩哔哩网站（网址：
哩”APP
好看视频网站（网址：
频”APP
西瓜视频网站（网址：
频”APP
腾讯视频网站（网址：https://v.qq.com）
及“腾讯视频”APP
搜狐视频网站（网址：
https://tv.sohu.com）及“搜狐视频”APP
华为开发者学堂（网址：
https://developer.huawei.com）
喜马拉雅网站（网址：
雅”APP
网易云课堂网站（网址：
账号
爱奇艺网站（网址：
https://www.iqiyi.com）及“爱奇艺”APP
④第三方电商平台
序号 运营主体 名称 入驻平台名称 主要用途
（2）公司属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“（
《反
垄断指南》”）第二条的规定，平台经济领域经营者包括平台经营者、平台内经
营者以及其他参与平台经济的经营者，其中“平台经营者”是指向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。根据上述规
定，并结合公司参与互联网业务的具体情况，分析如下：
①自有网站及APP
公司及子公司的上述实际使用的自有网站主要用于公司及产品的宣传推广，
部分网站及其自有APP用于销售自有在线课程，无其他市场主体入驻。前述网站
及APP并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存
在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造
价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交
流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”，发行人经营该等业务不构成“平台领域经营者”。
②微信公众号及其他宣传推广工具
公司及子公司微信公众号及其他宣传推广工具均用于公司及产品的宣传推
广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，发行人
经营上述业务不构成“平台经营者”。
公司经营的部分平台账号（
（包括百家号“黑马程序员”、哔哩哔哩账号“黑
马程序员”、西瓜视频账号“黑马程序员”及爱奇艺账号“黑马程序员”）在对
应平台存在平台流量奖励、用户打赏、账号发布视频对应的广告收入等，系在互
联网平台内提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”中的“平台内经营者”。
③第三方电子商务平台
公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，系在互联网平台内
提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”中的“平台内经营者”。
综上所述，发行人不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业
务的情形，不属于“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”；发行人存在参
与互联网平台业务的情形，包括线上销售自有课程及通过平台获得其他收入等，
属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
（二）行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）数字化人才职业培训行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合
法合规
公司主营业务为数字化人才职业教育，涵盖数字化人才职业培训和数字化人
才学历职业教育，其中数字化人才职业培训为公司营业收入主要部分。
根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021
年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，数字化产业规模不
断扩大，由此促使整个行业对数字化人才的需求急剧增长。在该等背景下，数字
化人才职业培训行业涌入了众多培训机构，线下、线上以及线下线上结合多种教
育模式并存。从数量上看，数字化人才职业培训机构数量十分庞大。从服务对象
来看，数字化人才职业培训的服务对象以大学毕业生和本领域与跨学科技术人员
为主，导致了数字化人才职业培训机构的主要客户极为分散，不存在收入占比很
高的客户。综上，数字化人才职业培训竞争非常充分，公司参与行业竞争公平有
序、合法合规。
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争及滥用市场支配地位情形
①不存在垄断协议及限制竞争情形
根据《反垄断法》《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议是指经营者
排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括横向垄断协议、纵向垄断
协议、辐射垄断协议及协同行为等。
公司主要从事数字化人才职业培训业务，近年来随着数字经济行业规模扩大
及国家政策支持，数字化人才职业培训行业处于充分竞争格局。公司独立进行经
营活动，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人
通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组
织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的
情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系或者由平台经营者组织、协调，
达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、
限制竞争效果的其他协议的情形，发行人不存在限制竞争情形。
②不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《反垄断法》第二十四条：有下列情形之一的，可以推定经营者具有市
场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当
认定其具有市场支配地位。
按照艾媒咨询对我国数字化人才职业培训市场规模的估算，公司2021年市场
占有率约为1.72%，发行人的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不
具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位
的情况。
（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法规 内容
《反垄断 经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权
法》第二 或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方
十五条 式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计
《国务院
年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个
关于经营
经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与
者集中申
集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民
报标准的
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4
规定》第
亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行
三条
业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关
部门制定。
报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资
产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营
者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司不存在达到申报
标准的经营者集中的情形，无需履行经营者集中的申报义务。
综上，公司不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情
形，存在参与互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的（
“平台经济
领域经营者”；公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司不存在达到申报标准的经营者
集中情形，无需履行申报义务。
四、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得
相应资质及提供服务的具体情况
（一）发行人未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关
数据进行挖掘及提供增值服务情况
公司存在通过博学谷APP、自营网站收集、存储个人数据的情况（
（见见本问
询函回复“问题一/四、/（
（二）/1、收集数据的具体情况”），但该等数据主要用
于对注册用户的身份认证，未将个人用户的相关数据用于除身份识别、业务统计
外的其他用途，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务，亦不存在
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（二）发行人通过博学谷 APP、自营网站收集、存储个人数据的情况
截至本问询函回复签署日，公司拥有的APP、域名、公众号等第三方宣传推
广账号、小程序等见见本问询函回复“问题一/三/（
（一）/1、发行人运营网站、APP
等互联网平台业务情况”。公司存在少量通过网站、APP收集个人数据的情形，
具体如下：
序 运营 网址/APP 存储个人数
主要用途 收集个人数据情形
号 主体 名称 据情形
传智 www.kudin （1）学员账户数据（包
教育 gyu.com 括姓名、手机号、身份证
传智 www.boxue 号等）
教育 gu.com （2）酷丁鱼/博学谷学员
订单数据
传智
教育
学习数据
高校合作平台，教
传智
教育
生布置作业等
传智 www.itczh. 展示技术研讨会等
教育 com 信息
（1）注册用户手机号信
传智 www.kudin 线上学习平台，在
教育 gyu.com 线课程销售
（2）用户（含非注册用 CRM/SCRM
传智
教育
非注册用户无法定向识
传智 www.funit.c
教育 n
传智 yun.itheim
教育 a.com
传智 bbs.itheima.
教育 com
传智 通过“报名系统”模块收
om 据
传智 通过“校长信箱”模块收
传智互联网中职官
网
m 邮箱信息
注1:用户（含非注册用户）浏览数据系由第三方服务器平台收集用于数据监测，非公司
直接收集，无法识别到用户个人。
对于上述收集存储的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，公
司对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保密制度，
并且对其存储和调用严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求，同时以
个人用户授权范围为前提，安全、合法、合规地进行。公司保障用户数据安全相
关措施具体包括如下：
（1）内部制度规范方面，公司制定了《信息安全策略》
《信息系统安全审核
和安全检查管理制度》，对包括但不限于管理员权限限制、业务人员权限设置、
账号定期巡查等方面做出明确规定。公司建立数据安全责任制；建立数据分类分
级制度和数据审批流程；建立数据查看限制，对手机号等敏感信息查看频次设立
有预警；敏感数据限制导出，并对敏感数据进行脱敏处理。
（2）组织架构方面，建立程序部署机制，系统上线部署由运维团队执行；
系统、数据库日常管理由专门的运维团队负责，与业务、研发团队分离。
（3）网络运营环境方面，定期进行基础设施巡检；定期进行信息安全检查，
进行渗透测试等安全测试；采用K8S集群，高可用配置。
（4）敏感数据保护方面，确保教学演示系统所使用数据均为专供测试用的
虚假数据，且在系统中设置每3小时数据回滚覆写的机制，避免恶意数据的产生
和敏感信息泄露问题。定期增强管理员账号密码复杂性以应对弱口令攻击，保护
数据安全。
（三）发行人收集和存储个人信息已取得个人同意，无需取得专门业务资质
公司自有网站、APP、小程序中存在其他用户登陆功能的，均在相应平台发
布了隐私政策/用户协议，对其将要收集和存储的个人信息范围、用途进行明确
说明，在用户勾选同意后方可按照已告知并经用户同意的范围和方式进行数据收
集和存储。
根据《中华人民共和国数据安全法》
《中华人民共和国个人信息保护法》
《征
信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人
征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或
征求相关主管部门意见。
综上，公司存在通过自有网站、APP收集、存储个人数据的情形，但未为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值
服务情况。公司收集和存储个人信息已通过用户勾选同意隐私政策/用户协议的
方式取得个人同意，无需就收集和存储个人信息取得专门业务资质。
五、发行人出版业务具体运作模式、是否具备出版业务相关资质，发行人影
视著作权的来源以及相关视频制作的运作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒
业务，相关业务是否合法合规
（一）发行人出版业务具体运作模式
公司策划编写的教材及图书主要为培训课程相关图书。图书策划及编写是公
司培训课程的配套衍生业务，公司享有策划图书的著作权，且未向第三方提供图
书策划服务。
根据公司与出版社签订的图书出版协议，在图书出版流程中，公司作为著作
权人自行策划及编写图书内容，并将编写好的内容交由出版社，出版社负责图书
的委托印刷、出版及再出版工作等。公司不参与图书印刷、出版、发行及后续环
节，不存在图书出版业务。
（二）发行人未从事出版业务，无需取得出版业务相关资质
根据《出版管理条例》等有关规定，出版活动包括出版物的出版、印刷或者
复制、进口、发行，出版物等应当由出版单位出版，出版活动应取得相应资质许
可。公司不参与图书出版活动，无需取得出版业务相关资质。
公司销售图书已取得编号为“新出发苏零字第3216286号”的《出版物经营
许可证》。
（三）发行人影视著作权来源以及相关视频制作的运作模式
公司拥有的影视类软件著作的具体情况如下：
权利
序号 登记号 作品名称 作品类别
人
国作登字-
传智 传智播客 Java 学科教学 电影和类似摄制电影方
教育 视频--微服务治理 法创作的作品
国作登字- 传智播客 Java 学科教学
传智 电影和类似摄制电影方
教育 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客 Java 学科教学 电影和类似摄制电影方
教育 视频--学成在线项目 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客 SaaS-IHRM 电影和类似摄制电影方
教育 项目教学视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客好客租房项目 电影和类似摄制电影方
教育 教学视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客智慧学成项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客万信金融 P2P 电影和类似摄制电影方
教育 项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客黑马头条项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客智维抢房项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客闪聚支付 1.0 电影和类似摄制电影方
教育 项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 电影和类似摄制电影方
教育 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客探花交友项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客十次方项目视 电影和类似摄制电影方
教育 频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客青橙电商项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字- 传智播客 SaaS-Export
传智 电影和类似摄制电影方
教育 法创作的作品
国作登字-
传智 电影和类似摄制电影方
教育 法创作的作品
教育 2020-I- V1.0 项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客冰眼冷链监控 电影和类似摄制电影方
教育 项目项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客立可得-智能售 电影和类似摄制电影方
教育 货机项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客餐掌柜项目视 电影和类似摄制电影方
教育 频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客智牛股金融交 电影和类似摄制电影方
教育 易项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客今日指数证券 电影和类似摄制电影方
教育 项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客客快物流项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客知行教育项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客星途车联网项 电影和类似摄制电影方
教育 目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客一站制造项目 电影和类似摄制电影方
教育 视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客富华阳光保险 电影和类似摄制电影方
教育 项目视频 法创作的作品
国作登字-
传智 传智播客亿品新零售数 电影和类似摄制电影方
教育 据仓库项目视频 法创作的作品
根据上表，公司目前拥有的影视著作权类均为与课程培训相关视频，由发行
人及其员工自行组织录制，主要用于“博学谷”线上销售课程所附赠的课后学习
视频，部分上传至“哔哩哔哩”第三方视频平台用于品牌宣传，其具体的运作模
式为：（1）研究院负责项目立项，主要包括对人才市场需求的分析、热门工作
岗位的所需能力分析，并推导出能力所需要的知识和技能点体系；（2）基于所
需知识和技能点体系，研究院规划课程体系，研发编制课程内容，配套开发典型
的“学用结合”的应用性案例；（3）研究院的研发老师针对研发课程进行试讲，
试讲通过后就项目授课内容进行录制拍摄，最终由研究院进行剪辑形成教学视频：
（4）经公司研究院及营销中心部门审核、再编辑形成视频文件；（5）根据需要
上传至博学谷及哔哩哔哩平台；（6）法务中心协助申请视频作品著作权。
公司已取得视频制作所需《广播电视节目制作经营许可证》，并就其网络教
育平台“博学谷”办理增值电信业务经营许可证，为“博学谷 APP”办理了提供
者备案手续。
（四）发行人不涉及出版传媒及影视传媒业务，从事相关业务合法合规
如前所述，对于图书业务，公司仅作为著作权人进行策划及内容编写，由出
版社进行出版活动，公司不涉及出版传媒业务。公司目前拥有的影视著作权类为
与课程培训相关视频，主要为线上销售课程所附赠的课后学习视频，部分上传至
第三方视频平台用于品牌宣传；公司未从事影视作品的发行传媒工作，不涉及影
视传媒业务，相关业务合法合规。
综上，发行人在图书出版流程中，作为著作权人自行策划及编写图书内容，
未从事图书出版业务，无需取得出版业务相关资质；发行人影视著作权均为与课
程培训相关视频，由发行人及其员工自行组织录制；发行人不涉及出版传媒及影
视传媒业务，从事相关业务合法合规。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
①查阅发行人及其子公司营业执照及工商档案，了解发行人及其控股子公司
的经营范围；
②访谈发行人业务负责人，获取发行人课程清单及课程大纲、抽查发行人业
务合同，了解发行人实际经营模式、培训对象及课程内容；
③查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》等相关
政策文件；
④查阅发行人出具的关于其业务模式及培训内容的说明。
查程序如下：
①逐项核对发行人所有软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范围
及具体内容；
②访谈发行人研发负责人，了解发行人拥有的游戏类软件著作权及相关著作
权取得背景情况、实际用途；
③查阅发行人近三年审计报告、近三年年报、
《前募审核报告》，并访谈研发
负责人，了解发行人是否开展游戏业务，是否存在使用募集资金投入游戏业务的
情形。
①登录发行人及其子公司运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互
联网平台，访谈相关业务负责人，了解相关互联网平台的运营模式及主要内容；
②查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统拥有的域名情况；
③查阅中国教育部官网，了解发行人 APP 备案情况；
④查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民
共和国反垄断法》及（
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规；
⑤访谈业务负责人，了解市场情况、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形。
程序如下：
①访谈发行人数据合规业务负责人，了解数据收集的范围、业务场景及必要
性；
②取得并审阅发行人的隐私政策和用户协议及数据与网络安全管理制度等
文件，了解发行人收集、处理相关数据是否取得必要同意，发行人在数据保护方
面采取的措施；
③登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务
投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼查
等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的行政法规
相关规定而导致的行政处罚或重大未决诉讼；
④查阅发行人取得的增值电信业务资质。
核查程序如下：
①取得发行人已出版教材的清单；
②访谈业务负责人，查阅发行人与出版社之间签署的出版协议，了解发行人
已出版教材的出版过程，发行人是否参与出版业务；
③查阅发行人影视著作权证书，访谈研发负责人，了解发行人影视著作权来
源及视频制作过程、应用场景；
④取得发行人取得的《广播电视节目制作经营许可证》；
⑤查阅中国教育部官网，了解发行人 APP 备案情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
育培训等业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》等相关政策要求；
亦不存在使用募集资金投入游戏业务的情形；
互联网平台业务的情形，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，
无需履行申报义务；
提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服
务情况。发行人收集和存储个人信息已通过用户勾选同意隐私政策/用户协议的
方式取得个人同意，无需就收集和存储个人信息取得专门业务资质；
内容，未从事图书出版业务，无需取得出版业务相关资质；发行人影视著作权均
为与课程培训相关视频，由发行人及其员工自行组织录制；发行人不涉及出版传
媒及影视传媒业务，从事相关业务合法合规。
问题二、
研发费用分别为 7,419.41 万元、7,524.69 万元和 6,685.10 万元。报告期内发
行人非学历高等教育收入及毛利率持续下滑，收入分别为 3,347.36 万元、
年发行人短期现场培训收入金额为 71,587.14 万元，较 2021 年增长 23.89%；毛
利率为 58.45%，较 2021 年增加 10.52 个百分点。
请发行人补充说明:（1）报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因，
公司研发费用 2022 年下降的原因及合理性，是否与同行业情况一致，是否与公
司发展阶段相匹配，是否对公司研发能力产生不利影响；
（2）结合教育内容、学
生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，说明非学历高等教育营业收入及毛
利率不断下降的原因，相关业务是否存在持续下滑的风险；
（3）结合短期现场培
训市场需求变化、课程单价、招生人数、主要成本波动情况、同行业可比情况，
说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因，公司研发费用 2022
年下降的原因及合理性，是否与同行业情况一致，是否与公司发展阶段相匹配，
是否对公司研发能力产生不利影响
（一）报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因
人，研发人员数量、公司员工总数及占比情况如下：
单位：人、%
年度 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
研发人员数量 146 176 199
员工总数 1,445 1,599 1,652
年度 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 10.10 11.01 12.05
公司员工总数在报告期内逐渐减少，主要系公司积极应对宏观环境变化，不
断提升精细化管理水平，以提高人员利用率，释放潜在产能，导致公司员工人数
下降。公司研发人员数量变动趋势与公司员工总数变动趋势一致。由于公司业务
日趋成熟，教学教辅系统逐渐完善，对公司内部支持相关的研发需求由开发建设
为主转为升级完善为主，导致对研发人员需求减少。为切实保证教学质量与课程
体验，在优化成本结构时，公司还需要考虑一线讲师人员的师生配比，因此，讲
师员工数量下降幅度低于研发人员，导致研发人员占比下降。
（二）公司研发费用 2022 年下降的原因及合理性，是否与公司发展阶段相
匹配，是否对公司研发能力产生不利影响
报告期各期，公司研发费用分别为 7,419.41 万元、7,524.69 万元和 6,685.10
万元，具体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 6,161.63 92.17 6,705.74 89.12 6,926.09 93.35
折旧与摊销 265.45 3.97 307.59 4.09 58.68 0.79
租赁费 - - 37.58 0.50 285.10 3.84
其他 258.02 3.86 473.78 6.30 149.55 2.02
合计 6,685.10 100.00 7,524.69 100.00 7,419.41 100.00
报告期各期，公司研发费用变动情况如下：
单位：万元、%
度
项目
变动金 变动比 变动金 变动比
金额 金额 金额
额 例 额 例
职工薪酬 6,161.63 -544.11 -8.11 6,705.74 -220.34 -3.18 6,926.09
折旧与摊销 265.45 -42.14 -13.70 307.59 248.91 424.22 58.68
租赁费（注） - -37.58 -100.00 37.58 -247.51 -86.82 285.10
其他 258.02 -215.76 -45.54 473.78 324.23 216.81 149.55
合计 6,685.10 -839.59 -11.16 7,524.69 105.29 1.42 7,419.41
注：自 2021 年起，公司适用新租赁准则，长期租赁相关支出改由使用权资产折旧费用
进行核算，相关费用由租赁费调整至折旧与摊销进行列报。
公司的研发费用支出主要包括职工薪酬、折旧与摊销、租赁费及其他。其中
职工薪酬的支出占研发费用支出的主要部分，2020、2021 及 2022 年度研发费用
中职工薪酬分别为 6,926.09 万元、6,705.74 万元及 6,161.63 万元，占研发费用的
比重分别为 93.35%、89.12%及 92.17%。报告期内研发人员薪酬情况如下：
单位：人、万元、%
度
项目
数量/金 变动比 数量/金 变动 数量/金
变动额 变动额
额 例 额 比例 额
研发人员数量 146 -30 -17.05 176 -23 -11.56 199
研发费用职工薪酬 6,161.63 -544.11 -8.11 6,705.74 -220.34 -3.18 6,926.09
研发人员人均薪酬 42.20 4.10 10.76 38.10 3.30 9.48 34.80
注：研发人员数量以各年年末数量进行计算。
报告期内，公司研发费用下降主要系公司研发人员数量下降所致。虽然研发
人员数量在报告期内逐渐下降，但公司对课程研发的重视程度不曾降低，对课程
研发的力度未有减小，留用研发人员素质不断提升，研发团队始终保留优秀人才，
导致研发人员人均薪酬上涨。2020、2021 及 2022 年度研发人员人均薪酬分别为
影响，公司享受了部分社保减免，导致 2021 年人均职工薪酬较 2020 年有所上
涨。因此，研发费用职工薪酬虽随人员数量下降而下降，但下降幅度不及人员数
量变动幅度。除职工薪酬变动外，2022 年度折旧摊销降低的主要原因为部分租
赁标的退租，导致分摊至研发费用的使用权资产折旧降低。2022 年度研发费用
中其他金额为 258.02 万元，较 2021 年减少 215.76 万元，公司在 2021 年新增了
部分技术服务的采购，2022 年相关运维支出减少导致费用下降。因此，研发费用
的变动具有合理性，且未对公司研发能力产生不利影响。
公司在报告期内各年度在研或研发完成项目数量及构成情况如下：
单位：个
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
在研/研发完成项目数量 49 42 51
其中：课程项目案例 40 26 24
内部信息技术平台 9 16 27
公司研发项目主要分为两类，即课程项目案例与内部信息技术平台，课程项
目案例为公司针对教学课程及实践活动进行研发的项目，内部信息技术平台为针
对公司内部管理提供支持而研发的平台及系统。随着公司不断发展，内部信息技
术平台日趋成熟，对内部支持相关的研发需求由开发建设为主转为升级完善为主，
公司整体研发体系逐渐向课程项目案例倾斜，对内部信息技术平台的研发投入降
低，而对课程项目案例研发投入不断增加，不断提升竞争力。2020 年度、2021 年
度及 2022 年度，虽然公司在研或研发完成项目总体呈波动态势，但其中课程项
目案例数量不断增加，项目数量分别为 24 个、26 个及 40 个，课程研发能力不
断提升，上述研发项目内部变动与公司发展阶段相匹配。
（三）公司研发费用变动是否与同行业情况一致
报告期各期，公司研发费用与可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
公司 占营业收 变动比 占营业收 变动比 占营业收
金额 金额 金额
入比例 例 入比例 例 入比例
中公教育 59,220.89 12.27 -34.31 90,146.95 13.04 -14.20 105,069.73 9.38
昂立教育 1,490.31 1.96 -26.51 2,028.00 1.28 -3.92 2,110.82 1.17
东方时尚 2,046.80 2.05 -35.82 3,189.02 2.66 102.02 1,578.55 1.86
创业黑马 1,393.94 4.02 19.83 1,163.26 3.42 47.64 787.88 4.82
全通教育 3,147.79 5.20 -7.50 3,402.98 4.74 -10.52 3,803.06 5.39
平均值 13,459.95 5.10 -32.65 19,986.04 5.03 -11.84 22,670.01 4.52
发行人 6,685.10 8.33 -11.16 7,524.69 11.33 1.42 7,419.41 11.60
数据来源：上市公司年度报告
以同行业可比公司各年度研发费用占营业收入比例进行加总平均计算，2020
至 2022 年度，同行业可比公司研发费用占收入比例平均值为 4.52%至 5.10%，
发行人该比例为 8.33%-11.60%，高于行业可比公司平均水平，发行人研发投入较
高。
从各年度研发费用变动情况来看，2021 年、2022 年同行业可比公司研发费
用平均增长率为-11.84%、-32.65%，2022 年下降幅度较大；2021 年、2022 年发
行人研发费用变动比率为 1.42%、-11.16%，与同行业可比公司相比，发行人 2021
年小幅增长，主要系公司 2021 年研发人员人均薪酬增长所致；2022 年研发费用
下降，与行业趋势保持一致。
具体来看：
中公教育研发费用 2022 年较 2021 年下降 34.31%，2021 年较 2020 年下降
发人员减少，人工支出相应减少所致。发行人与中公教育 2022 年研发费用变动
趋势一致，中公教育下降比例更大，2021 年变动趋势不一致，主要系中公教育
费用占营业收入的比例较 2021 年度有所下降，与发行人占比下降趋势一致。
昂立教育研发费用 2022 年较 2021 年下降 26.51%，2021 年较 2020 下降
年研发费用变动趋势与昂立教育一致，2021 年研发费用变动比例与昂立教育接
近。昂立教育 2022 年度研发费用占营业收入的比例较 2021 年度基本持平。
东方时尚研发费用 2022 年较 2021 年下降 35.82%，2021 年较 2020 年增加
导致研发费用减少；2021 继续开展在 2020 年暂停的部分研发测试项目，导致
势一致，但东方时尚变动幅度更大，主要系其研发项目变动较大，而发行人较其
研发项目数量稳定。东方时尚 2022 年度研发费用占营业收入的比例较 2021 年度
有所下降，与发行人占比下降趋势一致。
创业黑马研发费用 2022 年较 2021 年增加 19.83%，2021 年较 2020 年增加
段，部分研发项目的仍需新设及升级导致。发行人研发费用变动与创业黑马变动
趋势不一致，主要系其所处发展阶段不同所致。创业黑马 2022 年度研发费用占
营业收入的比例较 2021 年度有小幅上升。
全通教育研发费用 2022 年较 2021 年下降 7.5%，2021 年较 2020 年下降
育 2022 年研发费用变动趋势一致，变动比例接近；2021 年变动趋势不一致。全
通教育 2022 年度研发费用占营业收入的比例较 2021 年度有小幅上升，其 2022
年度营业收入较 2021 年下降幅度大于研发费用的下降幅度。
上述公司虽然处于教育行业，但未开展数字化人才职业培训相关业务，达内
教育（股票代码：TEDU.O）主营信息技术职业教育，发行人研发费用与其对比
情况如下：
单位：万元、%
公司 占营业收 变动 占营业收 变动 占营业收
金额 金额 金额
入比例 比例 入比例 比例 入比例
发行人 6,685.10 8.33 -11.16 7,524.69 11.33 1.42 7,419.41 11.60
达内教育 7,202.80 2.92 -32.11 10,609.80 4.45 5.61 10,046.60 5.29
数据来源：上市公司定期报告
达内教育研发费用 2022 年较 2021 年下降 32.11%，2021 年较 2020 年增加
内教育研发费用变动趋势一致，但变动比例更小。达内教育研发费用占营业收入
的比例的变动趋势与发行人一致。
发行人研发费用在报告期内与同行业企业情况基本一致。
（四）补充风险提示
针对研发人员数量及占比下降、研发投入降低可能对公司研发能力带来的不
利影响，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（
（一）经营风险”之“10、研发能力下降的风险”中补充了相关风险，具体如
下：
“报告期内，公司研发人员数量及占比呈下降趋势，主要系由于公司业务日
趋成熟，教学教辅系统逐渐完善，公司内部支持相关的研发需求由开发建设为主
转为升级完善为主，对系统研发人员需求减少。因此公司对研发团队进行精简优
化，同时加大对课程研发的投入、提高研发人员平均薪酬，以适应公司目前业务
发展阶段和研发方向。虽然公司报告期内研发人员数量的下降与公司业务发展
阶段和研发需求相匹配，但若未来研发人员数量持续下降、研发投入降低，可能
会对公司研发能力产生不利影响。”
二、结合教育内容、学生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，说明非
学历高等教育营业收入及毛利率不断下降的原因，相关业务是否存在持续下滑
的风险
（一）非学历高等教育的教育内容、学生人数、学费单价波动情况
公司的非学历高等教育培训业务以“传智专修学院”为平台，运营主要面向
高中毕业生的数字化人才非学历高等教育业务，与公办大学合作办学推出“技能
＋学历”的业务模式，提供周期为 2.5 年至 4 年的数字化人才技能教学服务，主
要教育方向涵盖 Java 大数据、全栈 Python、数字媒体艺术等。
公司传智专修学院设立至今各级学员招生人数及相应的学制、学费情况如下：
级次 招生人数 学制 先付费学员学费 后付费学员学费
报告期内，公司各级学员学费单价变动不大，较为稳定。受宏观环境及学历
教育扩招影响，传智专修学院招生情况不及预期，2018 年至 2021 年招生人数逐
年减少。公司致力于拓展数字化人才高等教育，该项业务战略由非学历高等教育
调整至学历高等教育，已于 2022 年停止传智专修学院的招生，仅对存续学员提
供非学历高等教育。
（二）同行业可比情况
报告期内，公司同行业可比公司虽处于教育行业，仅昂立教育开展与传智专
修学院同类的非学历高等教育相关业务，其仅在 2022 年度报告中披露了“职业
及成人教育”业务线相关财务数据。
昂立教育 2022 年度“职业及成人教育”收入、成本及毛利率情况与传智专
修学院对比如下：
项目 昂立教育 传智专修学院
收入（万元） 8,075.98 1,930.65
成本（万元） 5,249.39 1,179.35
毛利率 35.00% 38.91%
注：数据来源上市公司定期报告。
专修学院毛利率接近。
（三）非学历高等教育营业收入及毛利率不断下降的原因，相关业务是否存
在持续下滑的风险
报告期各期，非学历高等教育培训收入、成本、毛利率如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 1,930.65 2,941.90 3,347.36
成本（万元） 1,179.35 1,624.71 1,415.18
毛利率 38.91% 44.77% 57.72%
元、
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 1,930.65 2,941.90 3,347.36
学员级次 2020 级（两学期）
报告期内，公司非学历高等教育收入逐年下降，主要原因为学员人数下降。
公司于 2022 年停止该业务招生，预期随着存续学员毕业，在校学员人数将继续
减少，该类收入亦随之减少。2020、2021 及 2022 年度公司非学历高等教育收入
分别为 3,347.36 万元、2,941.90 万元及 1,930.65 万元，占主营业务收入的比重分
别为 5.32%、4.51%及 2.44%，该业务收入下滑对公司主营业务收入影响较小。
报告期各期，非学历高等教育主要成本构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 883.10 74.88 1,258.86 77.48 1,229.78 86.90
租赁费、折旧与摊
销
其他 68.41 5.80 135.07 8.31 110.23 7.79
合计 1,179.35 100.00 1,624.71 100.00 1,415.18 100.00
如上所述，由于学员人数下降导致报告期内公司非学历高等教育培训收入逐
年下降。成本主要由职工薪酬、租赁费、折旧与摊销及其他构成。2022 年非学历
高等教育成本为 1,179.35 万元，毛利率为 38.91%，主要原因为本年度 2018 级学
员毕业且未招收新生，导致存续学生人数下降，但员工人数及职工薪酬调整略滞
后于招生人数的变化，且房租物业等固定成本难以在短时间内降低，因而公司非
学历高等教育业务 2022 年虽然成本与收入同步下降，但成本下降幅度略小于收
入，毛利率略有下降。2021 年非学历高等教育成本为 1,624.71 万元，毛利率为
偏低。
同行业上市公司中均未披露开展非学历高等教育业务的情况。由于发行人已
于 2022 年停止该业务招生，该类业务收入将随学员减少而降低，毛利率亦将随
之降低。公司非学历高等教育业务占公司业务比重较小，对公司收入及利润整体
影响较小，且发行人将利用现有资源开办学历教育业务，因此停止该项业务招生
不会对公司整体经营产生重大影响。
（四）补充风险提示
针对非学历高等教育业务收入下降对公司经营业绩的不利影响，公司已在募
集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（
（一）经营风险”之
“11、非学历高等教育业务收入持续下降的风险”中补充了相关风险，具体如下：
“公司的非学历高等教育业务依托传智专修学院，报告期各期，非学历高等
教育收入占主营业务收入的比例分别为 5.32%、4.51%和 2.44%。报告期内，受宏
观环境影响，传智专修学院招生情况不及预期，公司于 2022 年停止该业务招生，
在校生人数持续减少，业务收入有所下滑。
虽然公司的非学历高等教育业务收入占比较低且公司已于 2022 年停止该业
务招生，但目前仍有部分在校生，停止招生后在校生人数持续下降会导致该业务
收入下降，对公司经营业绩构成不利影响。”
三、结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数、主要成本波动
情况、同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性
报告期各期，公司短期现场培训业务收入、成本及毛利率变动情况如下：
单位：万元、%
项目
金额/百分比 变动比例 金额/百分比 变动比例 金额/百分比
收入 71,587.14 23.89 57,785.00 9.63 52,709.42
成本 29,743.71 -1.14 30,086.88 -6.58 32,205.53
毛利率 58.45 10.52 47.93 9.03 38.90
元、57,785.00 万元及 71,587.14 万元，毛利率分别为 38.90%、47.93%及 58.45%，
持续上升，主要原因是：
（1）受宏观环境发生重大变化的影响，2020 年公司短期
现场培训业务收入大幅下滑，而该业务相关的人员和房租难以在短时间内调整，
导致 2020 年该业务毛利率较 2019 年的 48.80%大幅下降；（2）鉴于宏观环境的
变化情况和公司业务发展需要，报告期内公司不断提升精细化管理水平，持续提
高人员利用率和场地利用率，教学场地面积和教学人员人数有所下降，2021 年
该业务毛利率基本恢复至 2019 年水平；（3）受市场需求旺盛和宏观环境有利变
化的影响，2022 年公司短期现场培训学员人数较 2021 年增加 24.41%，营业收入
较 2021 年增加 23.89%，而受公司成本精细化管理水平提升的影响，该项业务的
营业成本与 2021 年持平，从而导致 2022 年该项业务毛利率上升至 58.45%。
（一）结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数情况说明收入、
毛利率上升的合理性
随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发
展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，同时在新一轮
产业升级和科技创新的大进程下，例如制造业、农业、医疗、金融等各行各业的
数字化转型升级，都迫切需要大量数字化人才的参与，当前数字中国建设已经成
为国家重点发展项目，数字化人才的整体市场需求整体呈上升趋势。
随着信息技术产业持续快速发展，信息传输、软件和信息技术服务业平均工
资得以快速增长。根据国家统计局数据所示，信息传输、软件和信息技术服务业
平均工资从 2017 年的 13.32 万元增长到 2021 年的 19.74 万元，5 年间复合增长
率为 10.34%，按国家统计局的行业分类一直排名各行业门类首位。就业前景向
好，特别是软件开发和网络技术等高端技术岗位，薪酬待遇高、升职空间大，求
职者选择互联网技术相关行业的求职意向强烈，由此带动了数字化人才职业教育
的需求增长。
域持续受到政策支持，市场对数字化人才的需求持续增长。短期现场培训得益其
培训周期较短、互动交流便捷、测试反馈及时等特点，为学员倾向选择的主流培
训模式。公司短期现场培训收入增长与市场需求变化具有合理性。
报告期各期，公司短期现场培训业务主要课程单价如下：
单位：元
课程名称 班级类型 城市 2022 年 2021 年 2020 年
北京、上海、
广州、深圳、 22,980 22,980
JavaEE 就业班 21,980
天津、武汉
其他城市 20,980 20,980
北京、上海、
前端与移动 广州、深圳、 22,980 22,980
就业班 19,980
开发 天津、武汉
其他城市 20,980 20,980
北京、上海、
Python+ 大 数 24,980 24,980
就业班 广州、深圳 21,980/23,980
据开发
其他城市 22,980 22,980
人工智能 AI
就业班 北京 22,980 22,980 -
进阶班
北京、上海、
UI 设计 就业班 广州、深圳 17,980
其他城市 15,980 15,980
北京、上海、
软件测试 就业班 广州、深圳 18,980
其他城市 16,980 16,980
北京、上海、
新媒体 就业班 14,980 14,980 12,980
深圳
产品经理就 北京、上海、
就业班 14,980 14,980 12,980
业班 深圳、杭州
产品经理周
周末班 所有城市 10,980 10,980 12,980
末班
Linux 云计算
就业班 所有城市 - 17,980 17,980
+运维开发
智能机器人
就业班 所有城市 - 29,980 29,980
软件开发
电商视觉运
就业班 所有城市 - 13,980 16980/13980
营设计
报告期内，公司短期现场培训业务主要课程单价较为稳定。2022 年主要课
程单价均与 2021 年持平；2021 年公司主要课程单价与 2020 年相比略有波动，
变动原因主要系公司针对不同开课地点对课程价格进行了更为精准的区分，同时
部分课程根据成本、竞品等情况适当进行了单价调整。由于课程单价较为稳定，
单价对报告期内收入及毛利率上升影响较小。
报告期各期，公司短期现场培训业务收入及学员人数情况如下：
项目
金额/数量 增幅 金额/数量 增幅 金额/数量
收入（万元） 71,587.14 23.89% 57,785.00 9.63% 52,709.42
学员人数（人） 37,118 24.41% 29,836 -2.61% 30,637
生均收入（万元/人） 1.93 -0.42% 1.94 12.79% 1.72
注：学员人数按有效人次统计，有效人次系指公司收入主要来源的就业班的人次，未包
含基础班的人次；对于跨期的就业班班级，在计算有效人次时，当期计入的有效人次＝班级
总人次×已完成课程课时数÷课程总课时数。
增加 24.41%，增加比例接近，生均收入较 2021 年下降 0.42%，降幅较低，故 2022
年收入变动主要为学员人数增加所致。公司 2021 年短期现场培训业务收入较
单价略有上涨、生均收入略有增加所致。
（二）结合主要成本波动情况说明短期现场培训毛利率上升的合理性
报告期各期，公司短期现场培训业务主要成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 21,816.63 73.35 20,511.98 68.18 22,195.98 68.92
租赁费 119.78 0.40 691.51 2.30 6,257.46 19.43
物业水电费 1,491.41 5.01 1,754.12 5.83 1,510.75 4.69
折旧与摊销 5,874.38 19.75 6,799.02 22.60 1,732.79 5.38
其他 441.52 1.48 330.25 1.10 508.56 1.58
合计 29,743.71 100.00 30,086.88 100.00 32,205.53 100.00
报告期各期，公司短期现场培训业务主要成本变动情况如下：
单位：万元、%
项目 变动比 变动比
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
例 例
职工薪酬 21,816.63 1,304.65 6.36 20,511.98 -1,684.00 -7.59 22,195.98
租赁费 119.78 -571.74 -82.68 691.51 -5,565.94 -88.95 6,257.46
物业水电费 1,491.41 -262.71 -14.98 1,754.12 243.37 16.11 1,510.75
折旧与摊销 5,874.38 -924.64 -13.60 6,799.02 5,066.22 292.37 1,732.79
其他 441.52 111.27 33.69 330.25 -178.31 -35.06 508.56
合计 29,743.71 -343.16 -1.14 30,086.88 -2,118.65 -6.58 32,205.53
公司短期现场培训成本主要由职工薪酬、租赁费及折旧与摊销构成，职工薪
酬为其主要成本构成，占 2020、2021 及 2022 年度短期现场培训业务成本的比例
分别为 68.92%、68.18%及 73.35%。租赁费、物业水电费及折旧与摊销合计占 2020、
报告期各期，公司短期现场培训业务成本及职工薪酬与班级变动情况如下：
项目
金额/数量 变动比例 金额/数量 变动比例 金额/数量
成本职工薪酬(万元) 21,816.63 6.36% 20,511.98 -7.59% 22,195.98
开班数(个) 543 4.22% 521 0.77% 517
班均职工薪酬(万元/
班)
教学人员数量(人) 607 -8.03% 660 -13.16% 760
人均薪酬(万元/人) 35.94 15.64% 31.08 6.40% 29.21
注：教学人员数量以各年年末数量进行计算。
同期 521 个增加 4.22%，职工薪酬的变动与开班数动趋势一致，变动比例接近。
同时，公司积极应对宏观环境变化，不断提升精细化管理水平，以提高人员利用
率，释放潜在产能，导致公司短训教学人员人数下降，但公司保留人才，留用教
学人员级别较高，导致教学人员人均薪酬上涨。2021 年短期现场培训成本中职
工薪酬为 20,511.98 万元，较 2020 年减少 1,684.00 万元，降幅为 7.59%，主要系
受宏观环境和经济下行的影响，公司优化教学教辅团队人员配置结构，从而使职
工薪酬有所下降。
自 2021 年起，公司适用新租赁准则，长期租赁相关支出改由使用权资产折
旧费用进行核算，相关费用由租赁费调整至折旧与摊销进行列报，租赁费仅核算
短期租赁费用，公司短期现场培训业务租赁成本由租赁费及使用权资产折旧费用
构成。
报告期各期，公司短期现场培训业务租赁成本如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
租赁费 119.78 691.51 6,257.46
使用权资产折旧费用 4,878.11 5,220.16 -
租赁成本合计 4,997.89 5,911.68 6,257.46
报告期各期，短期现场培训业务平均租赁面积及租赁成本情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均租赁面积(平方米) 89,640.95 102,882.44 108,704.49
平均租赁成本(元/平方米/月) 46.46 47.88 47.97
报告期内，公司租赁面积呈下降趋势，主要系公司不断提升对租赁场所的管
理水平，提高班级场地利用率，将部分利用率不高的教学中心楼层退租及不予续
租，2022 年较 2021 年下降主要系深圳校区、上海校区部分退租；2021 年度较
元/平方米/月，较 2021 年略有降低，主要为深圳校区退租的楼宇原租金较高。
培训业务租赁成本下降为平均租赁面积与平均租赁成本共同下降所致，2021 年
短期现场培训业务租赁成本下降主要为平均面积下降所致。
报告期内，公司短期现场培训业务物业水电费的平均费率明细如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
物业水电费（万元） 1,491.41 1,754.12 1,510.75
物业水电费率（元/平
方米/月）
业水电费的变动主要为教学面积的变动所致。2021 年度，物业水电费的变动主
要为费率增加所致。2020 年受宏观环境影响，部分月份部分校区未开展线下教
学活动，水电费支出减少，2021 年线下教学活动增加，导致物业水电费率增加。
报告期内，公司短期现场培训业务除使用权资产折旧外，其他折旧与摊销明
细如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他折旧与摊销费用
(万元)
公司短期现场培训业务除使用权资产折旧外，其他折旧与摊销核算教学中心
的长期待摊装修费用、固定资产折旧及无形资产摊销。报告期内，其他折旧与摊
销费用逐年下降，主要系公司各短期现场培训业务教学中心运营日趋成熟，且多
以原址续租开展业务，长期待摊费用及固定资产原值增加较小，部分资产已摊销
提足，导致折旧摊销费用下降。此外 2021 年郑州校区部分面积提前退租，相关
长期待摊费用在 2021 年已全额摊销，导致 2022 年其他折旧与摊销费用较 2021
年下降较多。
报告期内，公司短期现场培训收入受学员人数等因素逐年增加；公司对成本
优化管理的经验及水平也同步提高，对教学人员结构及租赁面积进行了优化管理，
从而对相关成本进行了有效控制，公司毛利率的上升具有合理性。
（三）结合同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性
目前，同行业中国境内的上市公司中均未披露开展数字化人才职业培训业务
的情况，发行人与在美国纳斯达克上市公司达内教育收入、成本及毛利率对比情
况如下：
单位：万元、%
项目
金额/百分比 变动比例 金额/百分比 变动比例 金额/百分比
收入
发行人 71,587.14 23.89 57,785.00 9.63 52,709.42
达内教育 246,807.40 3.42 238,652.00 25.75 189,788.30
成本
发行人 29,743.71 -1.14 30,086.88 -6.58 32,205.53
达内教育 105,604.30 -12.10 120,141.90 12.61 106,684.20
毛利率
发行人 58.45 10.52 47.93 9.03 38.90
达内教育 57.21 7.55 49.66 5.87 43.79
注：由于达内教育 2022 年度未披露按业务线的成本及毛利，以其公司整体财务数据作
为可比数据
达内教育 2022 年度收入为 246,807.40 万元，较 2021 年上涨 3.42%，2021 年
度收入为 238,652.00 万元，较 2020 年度上涨 25.75%，根据其 2022 年年度报告
披露的各年各业务线学员人数加总合计，达内教育学员总数在 2020 年至 2022 年
逐年增加。发行人短期现场培训收入与达内教育收入在报告期内均逐年上涨，变
动趋势一致。
根据达内教育 2022 及 2021 年年度报告，其成本主要由职工薪酬、教学中心
的租金以及折旧与摊销构成。2022 年度达内教育成本为 105,604.30 万元，较 2021
年下降 12.10%，主要是部分教学中心关闭导致租金成本及折旧费的下降，相关
职工薪酬也随之降低。2021 年成本为 120,141.90 万元，较 2020 年度增加 12.61%，
主要系教学人员人数增加导致职工薪酬相关成本上涨，同时，由于 2020 年享受
了部分社保减免，共同导致 2021 年达内教育成本的增加。
达内教育 2022 年度毛利率为 57.21%，较 2021 年增加 7.55 个百分点，根据
其 2022 年年度报告，主要系其收入增长的同时提高运营效率，降本增效。发行
人 2022 年度短期现场培训毛利率与达内教育接近，较 2021 年增加百分比略高于
达内教育。达内教育 2021 年度毛利率为 49.66%，较 2020 年增加 5.87 个百分点，
根据其 2021 年年度报告，主要系其实施了有效的成本控制，使收入增长幅度超
过成本。发行人 2021 年度短期现场培训毛利率略低于达内教育，变动趋势与达
内教育一致，变动原因也系公司实施成本优化。
发行人短期现场培训收入及毛利率上涨，与同行业公司情况一致，具有合理
性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
① 获取公司 2020、2021 及 2022 年度研发项目台账，了解公司研发项目相
关的内部控制、询问公司主要研发方向及研发成果，了解并评估公司研发能力是
否有重大变化；
② 获取公司 2020、2021 及 2022 年度员工花名册，检查员工人员总数及研
发人员数量，就人员变动与研发费用职工薪酬进行分析；
③ 对 2020 年度、2021 年度、2022 年度研发费用变动进行分析，结合人员
数量及公司发展阶段，评价其合理性；
④ 查阅同行业上市公司定期报告等公开信息，对比同行业可比公司研发费
用，比较研发费用在报告期各期波动情况，了解变动原因，评价公司研发费用否
与同行业情况一致。
序如下：
① 向管理层询问了解非学历高等教育业务收入的相关控制；
② 对 2020 年度、2021 年度及 2022 年度非学历高等教育业务收入相关控制
执行控制测试；
③ 获取 2020 年度、2021 年度及 2022 年度收入明细，检查相关的培训合同
并就收入进行重新计算；
④ 结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对 2020 年度、2021 年
度及 2022 年度收入变动执行分析性复核程序；
⑤ 对 2020 年度、2021 年度、2022 年度非学历高等教育业务成本变动进行
分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性。
如下：
① 向管理层询问了解短期现场培训业务收入的相关控制；
② 对 2020 年度、2021 年度及 2022 年度短期现场培训业务收入相关控制执
行控制测试；
③ 对 2020 年度、2021 年度及 2022 年度线下短期现场培训业务相关业务系
统信息技术一般控制执行测试；
④ 获取 2020 年度、2021 年度及 2022 年度收入明细，选取样本，检查相关
的培训合同、收款回单及上课记录等支持文件；
⑤ 获取 2020 年度、2021 年度及 2022 年度收入明细，选取样本，对学员进
行实地/视频走访或电话访谈；
⑥ 结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对 2020 年度、2021 年
度及 2022 年度收入变动执行分析性复核程序；
⑦ 对 2020 年度、2021 年度、2022 年度短期现场培训业务成本变动进行分
析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；
⑧ 对比同行业可比公司收入及同期毛利率，比较毛利率水平及报告期各期
波动，了解是否有重大差异及异常波动。
（二）核查结论
经核查，保荐人和会计师认为：
匹配，未对公司研发能力产生不利影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。
高等教育营业收入及毛利率下降变动合理，公司已在募集说明书中进行风险提示。
情况，公司短期现场培训收入及毛利率的上升具有合理性。
问题三、
发行人本次拟募集资金不超过 5 亿元，用于大同互联网职业技术学院建设
项目（以下简称职校项目）。报告期内发行人开展业务所使用场地主要采取租赁
方式，尚无房屋建筑物等相关资产，职校项目涉及建设投资约 4.5 亿元，达产后
年均毛利率 56.89%，净利率 30.25%，该项目用地目前尚未取得土地证。发行人
已于 2021 年投资开设迁传智互联网中等职业技术学校并于 2022 年 9 月份实现
招生。截至 2022 年末，发行人存在货币资金 9.29 亿元，交易性金融资产账面价
值 5.25 亿元，其他流动资产 4,037.94 万元，其他非流动资产 5,535.57 万元。
请发行人补充说明：
（1）职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间，
已经履行及尚需履行的审批程序，未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在
实施风险；
（2）职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规，项目进
展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形；
（3）结合宿迁职校招生数量、
学费单价、教师薪酬、并结合同行业可比公司盈利水平，说明本募投项目效益测
算的谨慎性，在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性，相关测算
是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，是
否存在效益实现风险；
（4）发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校
项目实施后是否会导致发行人生产经营模式产生重大变化，量化分析职校项目
达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响；
（5）发行人 2022 年末
货币资金及交易性金融资产余额合计约 14.5 亿元，结合未来资金用途规划等，
说明本次募集资金的必要性和合理性；结合未使用银行授信情况、每年利息偿付
安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有
人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在
偿债风险；
（6）本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相
关规定，取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（7）结合
相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间，已经履行及尚需履行
的审批程序，未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险
（一）职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间、已经履行及尚需履
行的审批程序
公司职校项目需取得的证照包括项目建设相关证照和经营相关资质两个方
面，项目建设相关证照包括项目规划建设、竣工验收、交付等阶段所必须的资质
许可等；经营相关资质包括高校设置规划、办学许可证等。
职校项目建设需取得主要证照及办理进度情况如下：
实施阶段 序号 资质证照 办理进度 取得时间
不动产权证书（国有建设
规划建设 2 已取得 2023 年 5 月 19 日
用地使用权）
阶段
竣工验收 房屋建筑工程竣工验收备
阶段 案表
交付使用
阶段
目前职校项目建设处于规划建设阶段，已完成用地规划许可、不动产权证书
（国有建设用地使用权）和建设工程规划许可证的办理，施工许可证正在办理过
程中，上述四项证书办理完成后，公司会按照工程建设计划开工建设。
项目竣工后，公司需进行竣工验收，包括建设方、总包、监理、设计、勘察
五方验收，环保、规划、消防、建委等政府主管部门的验收等，全部验收完成后，
取得建设工程竣工备案机关签署文件收讫意见的竣工验收备案证明文件。
项目交付后，公司需办理不动产权证书（房屋）。
职业院校经营需取得主要相关资质许可及办理进度情况如下：
实施阶段 序号 资质证照 办理进度 取得时间
规划阶段 1 高校设置规划 已取得 2022 年 12 月 11 日
建设完 成阶 预计 2024 年上半
段 年
“十四五”时期高校设置规划项目的函》，山西省教育厅同意大同市申请设置的
大同互联网职业技术学院纳入山西省“十四五”高校设置规划。
完成学校基础设施建设后，公司将根据《教育部关于“十四五”时期高等学
校设置工作的意见》《山西省教育厅关于做好“十四五”时期高等学校设置事项
申报工作的通知》《山西省教育厅关于全省普通高等学校和普通中等专业学校设
置工作的意见》的规定申请设立高等职业学校并取得办学许可证。
（二）未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险；
公司职校建设项目已纳入山西省“十四五”高校设置规划，项目建设将严格
遵照教育部制定的《高等职业学校设置标准（暂行）》
（教发〔2000〕41 号）。项
目建成后，公司需提出申请，经大同市人民政府同意后向山西省教育厅报送申报
材料，省教育厅对申报材料进行审查，并组织实施实地考察，考察完成后召开会
议论证评议对申报学校的考察意见。审核完成后山西省教育厅向山西省人民政府
申报，经山西省人民政府批准后由省教育厅报教育部备案，完成备案后取得办学
许可证。
公司申请办理办学许可证，需满足的主要申请条件包括办学场所证明、所在
地市人民政府意见书、办学设施设备等证明文件、教学计划及健全的教学管理制
度、资产来源及证明文件、章程等。公司本次募集资金投资项目已纳入山西省“十
四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，民办职业教育本身亦属于国家政
策支持的产业，公司已根据申请办理办学许可证的前置条件筹建办学场所，并在
学校基础设施完成后按照相关要求报送审批材料，预计获取办学许可证不存在实
质性障碍，项目实施风险较低。
但由于建设进度、审核流程等不可控因素，项目仍然存在无法取得或无法按
期取得办学许可证的风险。
（三）补充风险提示
针对本次募投项目尚需履行的审批程序及无法取得或无法按期取得办学许
可证的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者
仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）募
投项目实施风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）
募投项目风险”之“1、募投项目实施风险”中补充完善了相关风险，具体如下：
“本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，项目建设及
运营需取得的证照包括项目建设相关证照和经营相关资质两个方面，项目建设
相关证照包括项目规划建设、竣工验收、交付等阶段所必须的资质许可等；经营
相关资质包括办学许可证等。
虽然本次募集资金拟投资的大同互联网职业技术学院已纳入山西省“十四
五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，民办职业教育本身亦属于国家政策
支持的产业，但由于建设相关证照审批涉及主管部门和审批环节较多，项目建设
进度受自然环境、客观条件、人为因素等影响较大，因此建设进度、证照审核流
程等存在不确定性，若建设进度不及预期，公司存在无法取得或无法按期取得办
学许可证的风险，募投项目存在实施风险。”
二、职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规，项目进展情况，
是否存在董事会决议日前资金投入的情形
（一）职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规
本项目建设周期为两年，项目投资总额为 51,000 万元，其中建设费用
体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 项目 投资金额 占比
金投入金额 支出
一 建设投资 45,041.25 88.32% 45,041.25 -
二 基本预备费 2,252.06 4.42% 1,252.06 否
三 教学及招生投入 3,706.69 7.27% 3,706.69 否
合计 51,000.00 100.00% 50,000.00 -
本次募集资金投资项目中用于建设支出的金额总计 45,041.25 万元，占募投
项目预计总投资额的 88.32%，均属于资本性支出；用于基本预备费和教学及招
生投入合计共 5,958.75 万元，占募投项目预计总投资额的 11.68%，均属于费用
化支出。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，
“用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。按《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”，本次募集资金中用于补
充流动性的支出主要为基本预备费和教学及招生投入，占募投项目总额比例小于
百分之三十，符合相关法律规定。
（二）项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形
截至本问询函回复签署日，大同互联网职业技术学院项目已完成投资项目备
案、通过竞拍取得募投用地并完成合同签署。项目建设方面已取得建设用地规划
许可证、不动产权证书（国有建设用地使用权）和建设工程规划许可证，建设项
目施工许可证尚在办理过程中，项目施工需相关证照全部取得后进行，目前项目
处于前期筹建准备工作阶段。
开发行可转换公司债券方案的议案》，在此之前公司不存在对募投项目进行的资
金投入，符合募集资金使用的相关规定。
三、结合宿迁职校招生数量、学费单价、教师薪酬、并结合同行业可比公司
盈利水平，说明本募投项目效益测算的谨慎性，在宿迁职校尚未盈利情况下再次
建设职校项目的合理性，相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周
边其他职校竞争等因素的影响，是否存在效益实现风险
（一）结合宿迁职校招生数量、学费单价、教师薪酬、并结合同行业可比公
司盈利水平，说明本募投项目效益测算的谨慎性
数字化人才学历职业教育主要由学历中等职业教育和学历高等职业教育两
类构成，公司举办的宿迁传智互联网中等职业技术学校（以下简称“宿迁职校”）
属于学历中等职业教育，而本次募投项目拟进行建设的大同互联网职业技术学院
属于学历高等职业教育。
（1）招生数量
公司于 2021 年 12 月投资举办了一所营利性全日制统招民办中等职业学校：
宿迁传智互联网中等职业技术学校。宿迁职校聚焦培养行业紧缺的数字化人才，
设置了计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、艺术设计与制作、网络
营销、直播电商服务六大专业和以高质量就业为导向、继续升学为导向的两大类
班型，学制均为三年。由于中等职业学校一般均在各年 3-6 月进行招生、9 月完
成学生入学工作，目前宿迁职校仅完成了 2022 级学员 258 人的招生及入学工作。
由于宿迁职校为中等职业学校，主要面向宿迁市初中毕业生进行招生；而大
同互联网职业技术学院为高等职业学校，主要面向山西省高中教育阶段毕业生进
行招生，两所学校生源数量差异较大，具体对比情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
宿迁市普通初中教育毕业生数量（万人） 7.93 7.03 5.66
山西省高中教育阶段毕业生数量（万人） 35.61 32.54 35.59
注：宿迁市、山西省数据分别来源于宿迁市各年国民经济和社会发展统计公报、山西省
各年教育事业发展统计公报。
从招生对象来看，宿迁职校与本募投项目在招生数量上不具有可比性。但二
者在专业设置、教学内容上有一定共性，因此公司在宿迁职校招生、运营过程中
积累的经验将有助于公司实现大同互联网职业技术学院的招生目标。
（2）学费单价
本募投项目假设投产后前三年学费为 2.00 万元/学年，第四年起每年增加
大同互联网职业技术学院为高等职业学校，二者虽然均从事数字化人才职业教育，
但高等职业教育相比中等职业教育教学层次更高、教学难度更大、教学内容更丰
富，因此大同互联网职业技术学院学费单价略高于宿迁职校，具有合理性。
（3）教师薪酬
宿迁职校成立后，于 2022 年下半年正式开展教学工作，2022 年 7-12 月教师
人均年化薪酬为 16.68 万元。
本募投项目假设 T+1 年教师人均薪酬为 18 万元/年、此后每年增长 3%，T+1
年薪酬与宿迁职校教师薪酬相比无显著差异，后续增长幅度亦处于合理范围内。
报告期内，公司同行业可比公司东方时尚、创业黑马、昂立教育、全通教育、
中公教育虽然均处于教育行业，但均未从事学历职业教育相关的业务，因此与本
募投项目不具有可比性。上市公司中目前从事与本募投项目相似的民办职业教育
相关业务的公司包括东软教育、科德教育、博通股份，具体情况如下：
公司名称 股票代码 民办职业教育业务开展情况
东软教育是中国领先的 IT 高等教育科技集团和数字化人才教
东软教育 9616.HK 育服务提供者，目前已建立 3 所 IT 应用型本科高校：大连东软
信息学院、成都东软学院、广东东软学院。
科德教育主营业务包括职业教育业务及油墨业务，其中职业教
科德教育 300192.SZ 育业务包括全资控股 2 所全日制中等职业学校（西安培英育才
职业高中、天津市旅外职业高中）和多所全日制复读学校。
博通股份持有西安交通大学城市学院 70%股权，通过城市学院
博通股份 600455.SH
经营高等教育业务。
（1）盈利情况对比
上述从事民办职业教育相关业务的公司 2022 年盈利情况与本募投项目对比
情况如下：
单位：亿元
公司名称 收入 成本 毛利 毛利率
东软教育 15.48 8.82 6.67 43.06%
科德教育 2.85 1.37 1.49 52.16%
博通股份 2.34 1.14 1.20 51.31%
大同互联网职业技术学院 1.67 0.71 0.95 52.51%
注：数据来源为各公司 2022 年年度报告。其中，东软教育指标为其全部业务合并口径
数据，科德教育指标为其“职校和复读产品”数据，博通股份指标为其“高等教育业务”数
据，大同互联网职业技术学院指标为达产后第一年毛利率。
如上所示，东软教育数据为其包含全日制学历高等教育服务、教育资源输出
继续教育服务在内的合并口径数据，毛利率略低于上述公司平均值。公司募投项
目毛利率与科德教育、博通股份可比业务板块盈利情况接近，略有差异主要系各
方在办学地点、细分职业教育赛道等因素上有所区别。
（2）关键办学指标对比
上述从事民办职业教育相关业务的公司 2022 年末师生比与本募投项目对比
情况如下：
师生比（教师人数/
公司名称 在校生人数 教师人数
在校生人数）
东软教育 52,882 2,100 1：25.18
科德教育 未披露 未披露 未披露
博通股份 10,604 384 1：27.61
大同互联网职业技术学院 5,100 255 1：20.00
注：数据来源为各公司 2022 年年度报告。东软教育在校生人数、教师人数均为 3 所 IT
应用型本科高校人数；博通股份在校生人数为西安交通大学城市学院在校生人数，教师人数
为其年报中披露的“技术人员”数量；大同互联网职业技术学院在校生人数、教师人数为达
产后人数。
如上所示，师生比可用于衡量公司在测算过程中对学费收入和教师薪酬成本
的估计是否匹配。本募投项目达产后师生比略高于东软教育和博通股份，主要是
基于谨慎性的原则，为学校配置了更多的师资数量。
（3）学费单价对比
上述从事民办职业教育相关业务的公司 2022 年学费与本募投项目对比情况
如下：
公司名称 学费
东软教育 专科 1.80-2.80 万元/学年，专升本 1.80-3.20 万元/学年
科德教育 未披露
博通股份 计算机系、电信系 2.10 万元/学年，通信工程 2.50 万元/学年
大同互联网职 T+3 年至 T+5 年，学费为 2.00 万元/学年，自 T+6 年开始，每年增加 0.15
业技术学院 万元/学年。
注：东软教育数据来源为公司 2022 年年度报告；博通股份数据来源为西安交通大学城
市学院 2022 年招生简章。
如上所示，大同互联网职业技术学院学费与上述从事民办职业教育相关业务
的公司相比无显著差异，相关测算谨慎。
与宿迁职校相比，大同互联网职业技术学院作为高等职业学校，与中等职业
学校宿迁职校在招生范围有显著区别，因此二者在招生数量不具有可比性；从学
费单价来看，二者均从事数字化人才职业教育，但大同互联网职业技术学院作为
高等职业学校教学难度更大、教学内容更丰富，因此学费单价略高于宿迁职校，
具有合理性；从教师薪酬来看，本募投项目假设 T+1 年教师人均薪酬为 18 万元
/年、此后每年增长 3%，与宿迁职校教师薪酬接近。
与上述从事民办职业教育相关业务的公司相比，本募投项目在师生比的确定、
学费单价的确定以及效益测算上均与可比公司不存在显著差异，效益测算具备谨
慎性。
（二）在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性
宿迁职校于 2022 年 9 月实现首年招生，但当年尚未实现盈利，主要原因是：
中等职业学校一般均在各年 3-6 月进行招生、9 月完成学生入学工作，因此新生
入学后该学年宿迁职校的收入即基本确定。2022 年上半年，受宏观环境影响，公
司无法实地前往当地初中、考点进行招生宣讲等前期宣传工作，同时宿迁职校为
新设学校知名度有限，因此当年招生人数不及预期；而宿迁职校前期场地及师资
等投入较大，故 2022 年尚未盈利。
随着宏观环境的好转，预计宿迁职校 2023 级学员招生人数较 2022 级将有所
提升；未来随着宿迁职校教学投入的加大和知名度的提升，预计招生规模将持续
扩大，逐步实现盈利。
公司目前的业务以非学历数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教
育为公司战略发展方向。数字化人才学历职业教育主要由学历中等职业教育和学
历高等职业教育两类构成，公司目前已举办的宿迁职校属于学历中等职业教育，
而本次募投项目拟进行建设的大同互联网职业技术学院属于学历高等职业教育。
借助本募投项目的实施，公司将进一步拓展数字化人才学历职业教育领域，
与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有中等职业技
术学校形成纵向贯通，补齐业务板块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学
历职业教育双轨发展布局，为国家培养高素质科技人才，进一步提升公司抵抗外
部风险的能力，提升公司的综合竞争力，不断提升公司在数字化人才职业教育领
域的影响力和市场占有率，增强公司盈利能力和品牌知名度。
近年来，随着《中华人民共和国职业教育法》《关于推动现代职业教育高质
量发展的意见》等政策文件的相继出台，职业教育的重要性日渐突出，且有关部
门不断鼓励民营经济、上市公司参与举办职业教育，具体政策如下：
（1）党的二十大报告
党的二十大报告提出“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进
职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”，明确了职业教育发
展方向。报告中还强调“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实
体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强
国、网络强国、数字中国”。公司主要从事数字化人才培养，是一家以就业为导
向的职业教育机构，此次通过可转债的方式投资建设大同互联网职业技术学院，
属于积极响应建设“网络强国、数字中国”、发展职业教育的体现，符合党的二十
大报告精神。
（2）《中华人民共和国职业教育法》
具有同等重要地位的教育类型”，并对产教融合和校企合作、支持社会力量举办
职业学校、促进职业教育与普通教育学业成果融通互认等作了规定。
（3）《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》
教育高质量发展的意见》，强调了职业教育的重要性，提出“构建政府统筹管理、
行业企业积极举办、社会力量深度参与的多元办学格局”，支持行业企业开展技
术技能人才培养培训，“鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类
企业依法参与举办职业教育”，“鼓励行业龙头企业主导建立全国性、行业性职教
集团，推进实体化运作”，鼓励对接科技发展趋势和市场需求，传承技术技能、
促进就业创业，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑。
（1）数字化经济发展促使数字化人才需求快速上升
根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022 年）》，
GDP 名义增速 3.4 个百分点，占 GDP 比重达到 39.8%，数字经济在国民经济中
的地位更加稳固、支撑作用更加明显。
其中，数字产业化是数字经济的坚实基础。从数字产业化内部细分行业来看，
软件和信息技术服务业保持较快增长，互联网和相关服务业持续健康发展。
随着信息技术应用的不断深化，与业务融合的日趋紧密，软件正成为经济社
会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功
能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件之间的融合，为
软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。
根据工信部数据，2022 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.5 万
家，累计完成业务收入 108,126 亿元，同比增长 11.2%。2018-2022 年 5 年间，全
国软件和信息技术服务业收入均保持 12%以上的高速增长，复合增长率达到
软件和信息技术服务业收入（亿元） 增长率
数据来源：工信部
互联网和移动互联网的普及带动了移动支付、共享经济、电子商务、视频直
播等根植于（移动）互联网的产业经济迅速发展，诞生了一大批新兴企业。餐饮、
电影院线、旅游、商场百货等众多线下实体经济纷纷加入了 O2O 浪潮，开始大
力推进线上业务，实现线上线下共赢发展，由此催生出众多垂直领域的 O2O 平
台企业。网络游戏、影视娱乐、动漫行业也随着（移动）互联网的普及快速发展，
市场需求被不断激发，市场规模持续扩大。（移动）互联网的快速发展促使数字
化人才需求急剧增长。
根据工信部数据，全国互联网规模以上企业业务收入从 2018 年的 9,562 亿
元增长到 2022 年的 14,590 亿元，5 年间复合增长率为 11.14%；研发投入从 2018
年的 490 亿元增长到 2022 年的 771.8 亿元，5 年间复合增长率为 12.03%，均保
持了快速增长。
互联网业务收入（亿元） 互联网企业研发投入（亿元）
数据来源：工信部
另一方面，产业数字化仍是数字经济发展的主引擎。随着互联网、大数据、
人工智能和实体经济深度融合，“数字化服务于实体经济，推动了经济由高速增
长转向高质量发展，也为未来中国产业数字化打下良好的基础”。其中，产业数
字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显；服务业数字化转型持续活跃，中国
已连续 10 年成为全球最大的网络零售市场；制造业、农业等领域也正在加快实
现数字化、网络化、智能化。各行各业的数字化转型升级彻底引爆了整个数字经
济产业，我国企业用户的数字化升级需求已从基于信息系统的基础构建应用转变
成基于自身业务发展构建应用，需求呈现出定制化、信息化、智能化的趋势，由
此促使整个行业对相关技术人才的需求急剧增长。
此外，在数据采集、数据标准、数据标注、数据交易、数据流转、数据保护
等数据价值挖掘领域，以及数字化公共服务、智慧城市建设等数字化治理领域，
数字化人才也发挥着重要作用。
根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济就业发展研究报告（2021
年）》，到 2020 年我国数字化人才缺口将接近 1,100 万。2020 年中国（深圳）
综合开发研究院发布的《中国数字化之路》指出，到 2025 年数字经济带动就业
人数将达到 3.79 亿。伴随全行业的数字化推进需要更为广泛的数字化人才引入，
人才需求缺口依然在持续放大。
（2）数字化人才薪资水平不断提高提升行业吸引力
随着信息技术产业持续快速发展，信息传输、软件和信息技术服务业平均工
资得以快速增长。根据国家统计局数据所示，信息传输、软件和信息技术服务业
平均工资从 2017 年的 13.32 万元增长到 2021 年的 19.74 万元，5 年间复合增长
率为 10.34%，按国家统计局的行业分类一直排名各行业门类首位。就业前景向
好，特别是软件开发和网络技术等高端技术岗位，薪酬待遇高、升职空间大，求
职者选择互联网技术相关行业的求职意向强烈，由此带动了数字化人才职业教育
的需求增长。
信息传输、软件和信息技术服务业人均工资（万元） 增长率
- 0%
数据来源：国家统计局
综上，公司宿迁职校尚处于办学规模持续扩大的阶段，预计逐步实现盈利；
公司大力发展数字化人才职业教育符合党和国家政策导向、紧密贴合市场需求；
与宿迁职校属于中等职业教育不同，公司本募投项目建设的大同互联网职业技术
学院属于高等职业教育，二者在业务上为互补关系，能够进一步完善和提升公司
数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。因此，公司在宿迁职校尚未
盈利情况下建设大同互联网职业技术学院具有合理性。
（三）相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞
争等因素的影响，是否存在效益实现风险
公司在本募投项目测算过程中，已考虑生源逐步导入期的影响，具体情况如
下：
（1）公司自成立以来主营业务均聚焦于数字化人才职业教育，在行业内逐
渐树立了良好的品牌形象与口碑，从而支撑公司持续获得客户来源和保持良好经
营业绩。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才 30 余万人。公司
已将大同互联网职业技术学院纳入公司整体业务介绍及对外宣传中，公司已有的
良好的品牌形象与行业口碑为本项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础，使得
大同互联网职业技术学院建成之时已具备一定的知名度；
（2）大同互联网职业技术学院建成后（即项目第 3 年）开始进行招生，第
三年，公司在综合考虑知名度、生源量、各级学员数量稳定性的情况下进行的测
算。在此情况下，大同互联网职业技术学院在项目第 3 年、第 4 年、第 5 年在校
大专生人数分别为 1,700 人、3,400 人、5,100 人，在校生人数和收入规模逐年增
加，第 5 年开始维持在校大专生 5,100 人满额运转。
（3）大同互联网职业技术学院建成后，除实施学历高等职业教育外，还运
营少量职业培训。职业培训作为大同互联网职业技术学院附加业务，时长较短，
公司将逐步增加招生、扩大该业务规模，具体为：项目第 3 年、第 4 年、第 5 年
招生人数分别为 400 人、700 人、1,000 人，第 5 年开始维持在 1,000 人满额运
转。
公司在本募投项目测算过程中，考虑了政府指导定价因素对本募投项目效益
的影响，具体如下：
根据 2021 年 9 月施行的《民办教育促进法实施条例》第四十二条的规定：
“民办学校应当建立办学成本核算制度，基于办学成本和市场需求等因素，遵循
公平、合法和诚实信用原则，考虑经济效益与社会效益，合理确定收费项目和标
准。对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府生均经费补助的非营利性
民办学校，省、自治区、直辖市人民政府可以对其收费制定最高限价。”
根据 2017 年 1 月发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育
健康发展的若干意见》第十六条的规定：“实行分类收费政策。规范民办学校收
费。非营利性民办学校收费，通过市场化改革试点，逐步实行市场调节价，具体
政策由省级人民政府根据办学成本以及本地公办教育保障程度、民办学校发展情
况等因素确定。营利性民办学校收费实行市场调节价，具体收费标准由民办学校
自主确定。政府依法加强对民办学校收费行为的监管。”
公司本募投项目建设的大同互联网职业技术学院属于营利性民办学校，根据
上述规定，收费项目和定价属于自主确定事项，不需要遵守政府的限价规定。
公司在本募投项目测算中假设的大专学历收费定价为“T+3 年至 T+5 年，学
费为 2 万元/人/年，自 T+6 年开始，每年增加 0.15 万元”，系综合考虑公司运营
成本，同时结合与募投项目同类型、类似专业的东软教育（9616.HK）大专业务
的收费标准 1.80 万元-2.80 万元之间，东软教育与公司募投项目属于同一行业且
均属于营利性民办民办教育学校，学校地点均属于二三线城市，公司在考虑自身
运营成本的基础上参考东软教育，具有合理性。
自 T+6 年开始，每年增加 0.15 万元，上涨幅度较小，主要系考虑到运营成
本、师资水平的上升以及通货膨胀等因素，为保证合理利润，公司适当提高学费
定价，具有合理性。
公司在本募投项目测算过程中，考虑了周边其他职校竞争因素对本募投项目
效益的影响，具体如下：
（1）从整体情况来看，山西省高等教育生源充足。2018 年至 2022 年，山西
省本科招生人数、高职（专科）招生人数复合增长率分别为 3.80%、14.36%，2022
年本科、高职（专科）招生人数分别为 15.52 万人、15.43 万人。
数据来源：山西省教育事业发展统计公报
（2）山西省高职（专科）学校数量有限。2018 年至 2022 年，山西省高职
（专科）招生人数与学校数量的匹配关系如下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
高职（专科）招生人数 90,200 117,065 121,475 130,398 154,269
高职（专科）学校 50 49 51 48 48
平均每学校招生人数 1,804 2,389 2,382 2,717 3,214
数据来源：山西省教育事业发展统计公报
从上表可以看出，近年来山西省高职（专科）招生人数显著增长，但高职（专
科）学校数量基本保持稳定，2022 年平均每学校招生人数已高达 3,214 人/学校，
远高于 2018 年的 1,804 人/学校。据此，公司在山西建设举办高等职业学校具有
合理性，同时公司在测算中预计的 1,700 人/学年招生人数低于山西省平均每学校
招生人数，具有谨慎性。
（3）山西省现有高职（专科）学校中涉及数字化人才培养的较少。2022 年，
山西省 48 所高职（专科）学校中，专门从事数字化产业相关专业教学的信息类
院校只有山西信息职业技术学院一所，其他职校竞争对公司建设的大同互联网职
业技术学院影响较小。
（四）补充风险提示
虽然公司在本募投项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环
境的变化，本次募投项目仍然存在实际效益无法达到预期的风险，针对该风险，
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募
集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（四）募集资金投资项
目效益实现风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）
募投项目风险”之“2、募集资金投资项目效益实现风险”中补充完善了相关风
险，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，旨在扩
大经营规模、打造学校品牌、提高公司整体竞争力。同时，公司对于募集资金投
资项目的市场需求、场地建设、平台开发、人员配备、设备购置、营销推广等进
行了反复的论证和可行性研究，为项目的顺利实施做好了充分的准备。
本次项目建成后，公司将新增数字化人才学历高等职业教育业务板块，完善
和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。虽然公司对本
次募集资金投资项目的市场前景进行了见细的调研和分析，但不排除随着数字经
济相关产业的不断发展，届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，导致
大同互联网职业技术学院招生不及预期，使得募投项目测算的收入及效益无法实
现。
同时，本次募投项目效益测算过程中，公司对学费单价、教师薪酬等的假设
是基于公司目前的业务状况、并充分考虑同行业可比公司（或业务板块）情况来
确定的。未来，若募投项目建成后，学费单价因受市场竞争或其他因素影响而明
显低于效益测算中预计数，或教师薪酬等主要成本显著上涨，均可能导致募投项
目的效益无法实现。”
四、发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会
导致发行人生产经营模式产生重大变化，量化分析职校项目达产后新增资产未
来折旧预计对发行人经营业绩的影响
（一）发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否
会导致发行人生产经营模式产生重大变化
公司职校项目是基于现有业务的拓展。公司主要从事数字化人才职业教育，
目前的业务以数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教育主要依托宿迁
传智互联网中等职业技术学校实施，此次募投项目的实施是在现有业务板块上对
将数字化人才学历职业教育领域的拓展，与公司现有数字化人才职业培训业务板
块形成横向融通，与公司现有中等职业技术学校形成纵向贯通，完善和提升公司
数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。从业务模式来看，职校项目
与公司现有职业培训和学历职业教育具有一致性，均通过组织招生、收取学费、
开展线下授课的方式开展业务活动，生产经营活动的主要环节不存在较大差异；
与现有业务板块相比，职校项目教学场地为自建取得，前期资本性投入较大，而
现有业务板块教学场地均为租赁取得，因此在主要经营场所的获取方式上存在差
异，上述差异对公司开展教学等主要生产经营活动不构成实质性影响。职校项目
实施后，公司数字化人才职业教育的业务板块将得到进一步拓展，不会导致公司
的生产经营模式发生重大变化。
（二）量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响
按照职校项目建设投资计划，项目建成后公司新增资产 45,041.25 万元，考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目
带来的营业收入和利润贡献，以公司 2022 年度营业收入、利润总额为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目完成后各年度的
折旧摊销金额及占营业收入、利润总额的比例测算如下：
单位：万元
达产前 达产后
序号 项目
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
预计新增折旧摊销占现
有业务的营业收入比例
新增折旧摊销占募投项
目预计营业收入比例
新增折旧摊销占整体
营业收入比例
预计新增折旧摊销占现
有业务的利润总额比例
新增折旧摊销占募投项
目预计利润总额比例
新增折旧摊销占整体
利润总额的比例
注：1、现有业务的营业收入、净利润为2022年营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业
绩、盈利水平的承诺。
满员状态。
如上表所示，职校项目达产后（T+5 年至 T+12 年）新增折旧摊销费用占公司整体营业收入的比例为 1.40%-1.49%，占整体利润总
额的比例为 4.76%-5.42%，整体占比均较小，且本次募投项目预计利润总额可覆盖新增固定资产带来的折旧费用，对公司未来经营业绩
的影响较小。
（三）补充风险提示
针对本次募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响，公司已在募集说明书
“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募投项目风险”之“3、
募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险”中补充完善了相关风险，
具体如下：
“发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投
入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达产后，预计每年会新增折旧和
摊销费用 1,400.72 万元。以 2022 年营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本
次募集资金投资项目收入、利润总额预测，本次募投项目达产后，新增折旧摊销占
未来总营业收入的比例为 1.40%-1.49%，占总利润总额的比例 4.76%-5.42%，整体占
比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需
要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，
使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润
下滑的风险。”
五、发行人 2022 年末货币资金及交易性金融资产余额合计约 14.5 亿元，结
合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性；结合未使用银行
授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付
公司债券的本息，是否存在偿债风险
（一）发行人 2022 年末货币资金及交易性金融资产余额合计约 14.5 亿元，
结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产合计为 145,141.72
万元，均已有用途规划，具体情况如下：
单位：万元
用途 金额 规划说明
公司大部分学员以先缴费的方式接受培
训，基于谨慎性考虑，公司将该部分学
预留学员培训费 20,000.00
员培训费以货币资金的形式保留，待培
训结束再投入经营使用。
预留未来年度现金分红或股票价格低于
分红及股票回购准备金 5,000.00 真实价值幅度较大的情况下实施股票回
购的资金。
公司的营运资金包括购买商品、劳务、
维持当前经营活动的现 支付职工薪酬等，公司基于谨慎性考
金保有量 虑，将过去三年经营活动现金流平均支
出的约 30%作为预留营运资金。
规模增长对营运资金占 以销售百分比法测算规模增长导致营运
注 9,082.66
用的增量金额 资金的缺口。
公司现有教学场所均为租赁所得，房租
预留房屋租金 7,000.00 支出金额较大且需在期初缴纳，公司需
提前预留足额货币资金以备缴纳房租。
为提高公司教学服务水平、保持课程内
容的创新性和实践性，对公司的系统开
在研项目资金投入 14,000.00
发和课程开发预留的资金（含前次募集
资金尚未使用部分 7,511.15 万元）。
围绕“数字化人才职业培训”业务板块，增
加新校区建设，扩大短训业务在全国各
省市的覆盖范围。公司未来计划将新建
或扩建校区 12-16 所，每所学校计划投入
资金 2,500 万元，同时对现有校区进行改
新增短训业务校区建设 40,000.00 造扩建，投资总额约 35,000 万元（含前
次募集资金尚未使用部分 8,580.07 万
元）。在宣传推广方面，公司将进一步
加大宣传投入，预计新增投入 5,000 万元
以增强品牌效应，提高招生效率，进一
步扩大短训业务的规模。
加大对“数字化人才学历职业教育”业务板
块的投入，根据大同互联网职业技术学
院资金规划安排，在各方条件具备的情
增加学历职业教育业务
投入
公司在学历职业教育方面的业务规模，
补足短板，完善职业培训和学历教育双
板块协同发力的教育业务体系。
合计 143,082.66 -
截至 2022 年末货币资
金及交易性金融资产
注：具体测算过程见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资
项目具体情况”之“（四）本次补充流动性资金的原因及规模合理性”之“1、本次补充流动性
资金的原因”。
综上考虑，公司虽然有数量较大的货币资金和交易性金融资产，但均已有规
划用途，公司募投项目所需初始资金投入较大，项目回收期较长，为避免募投项
目建设占用较多现有资金导致现有业务发展资金不足的情况，公司通过发行可转
债方式募集资金具有合理性和必要性。
（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司
资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是
否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来
支付公司债券的本息，偿债风险较低，具体情况如下：
（1）本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 133,820.93 万元，本次发
行完成后将新增 50,000.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 37.36%，
未超过 50%，公司净资产对本次发行完成后累计债券余额的覆盖率较高，偿债风
险较低。
（2）本次发行后公司资产负债结构合理
公司具备合理的资产负债结构，报告期各期末，公司与同行业可比公司的资
产负债率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东方时尚 53.34 48.99 45.28
创业黑马 29.33 25.32 22.54
昂立教育 65.50 85.56 73.86
全通教育 30.87 39.54 41.38
中公教育 90.28 81.67 70.35
行业均值 53.86 56.22 50.68
传智教育 27.33 30.65 23.46
报告期各期末，发行人的资产负债率明显低于行业均值，整体偿债能力较强，
杠杆较低，存在一定加大杠杆的空间。
假设以 2022 年 12 月 31 日公司的财务数据以及本次发行规模上限 50,000.00
万元进行测算，且假设可转债人持有人未选择转股，本次发行完成前后，公司的
资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目
（发行前） （发行后）
总资产 184,148.09 234,148.09
总负债 50,327.16 100,327.16
资产负债率（合并） 27.33% 42.85%
假设债券到期后，可转债持有人均未选择转股，公司的资产负债率仍然低于
行业均值，因此发行人资产结构良好，偿债风险较低。同时由于可转债兼具股和
债两种证券性质，债券持有人可选择将其债券转股，随着债券转股数量不断增加，
公司资产负债率将不断下降，抗风险能力将进一步提升。
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次
可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，
具体情况如下：
（1）利息偿付能力
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
发行后新增利息
支出（万元）
最近一年利息费
用（万元）
利息支出合计 1,365.48 1,465.48 1,715.48 1,965.48 2,215.48 2,465.48
利息保障倍数 22.30 20.78 17.75 15.49 13.74 12.35
注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出合计，其中息税折旧摊销前利润和最
近一年利息费用以公司 2022 年度数据进行计算。最近一年利息费用为公司执行新租赁准则
后计提的租赁负债利息费用，而非公司借款产生。
根据以上测算，公司发行的债券在存续期内各年需支付的利息金额较低，利
息保障倍数较高，付息能力较强。
（2）现金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相
关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本息情况如下：
单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 10,756.63 A
可转债存续期内预计净利润合计 64,539.78 B=A*6
截至报告期末可动用资金余额 128,987.64 C
本次可转债最大发行规模 50,000.00 D
模拟可转债年利息总额 3,900.00 E
可转债存期 6 年本息合计 53,900.00 F=D+E
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 193,527.42 G=B+C
注：1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他
货币资金及理财产品余额，并剔除前次募集资金余额及受限资金，其中前次募集资金
支出”进行计算。
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共
计 3,900.00 万元，到期需支付本金 50,000.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计
可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 64,539.78 万元，再考虑公司截至报告期
末的可动用资金余额 128,987.64 万元，合计 193,527.42 万元，足以覆盖可转债存
续期 6 年本息合计 53,900.00 万元。
（3）公司未使用的银行授信情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司银行授信额度共有 23,000.00 万
元，其中招商银行为 5,000 万元、建设银行为 8,000 万元、工商银行为 10,000 万
元，均未使用。此外公司还取得了建设银行给予的 10,000 万元低风险信用额度，
专门用于办理低风险银行承兑汇票，目前公司业务中尚未使用银行承兑汇票进行
结算。发行人资信记录良好，与招商银行、中国银行、工商银行、建设银行等多
家银行建立良好合作基础，未使用的银行信用额度充足。本次发行完成后，公司
的有息负债仅包括本次发行的可转债，公司未来的偿债风险较低。
综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的
现金流来支付公司债券的本息，偿债风险较低。
（三）补充风险提示
针对本次可转债发行可能存在的偿债风险，公司已在募集说明书“重大事项
提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险”之“（七）本息兑付风险”及“第三节 风险因素”之“三、其他
风险”之“（一）与可转债相关的风险”之“1、本息兑付风险”中补充完善了相关
风险，具体如下：
“在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿
付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者
提出的回售。本次可转债发行完成后，公司将新增 50,000.00 万元债券余额，累
计债券余额占净资产比例为 37.36%。若其他财务数据不变，合并的资产负债率
将由 27.33%增长至 42.85%。若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后本息
合计需偿还 53,900.00 万元，对公司的现金流将造成一定的压力。
公司目前的现金流、利润水平以及银行授信情况均表现良好，可以偿还全部
债券本息，但若未来公司经营状况发生重大变动，使公司不能从预期的还款来源
获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回
售要求的承兑能力。”
六、本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规定，
取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募
投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规
定
（晋【2023】大同县不动产权第 0001471 号），宗地面积为 206024.00 平方
证书》
米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为教育用地。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五十一条规定：“新建、扩建营
利性民办学校，人民政府应当按照国家规定供给土地”、
“教育用地不得用于其他
用途”。
根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第五十五条规定：“地方
人民政府在制定闲置校园综合利用方案时，应当考虑当地民办教育发展需求”、
“实施学前教育、学历教育的民办学校使用土地，地方人民政府可以依法以协议、
招标、拍卖等方式供应土地，也可以采取长期租赁、先租后让、租让结合的方式
供应土地，土地出让价款和租金可以在规定期限内按合同约定分期缴纳”。
综上，公司已根据相关规定取得项目用地，本次职校项目用地的土地性质为
教育用地，符合职业教育涉及用地的相关规定。
（二）取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
根据《大同市规划和自然资源局国有建设用地使用权出让网上拍卖公告》
（同
自然资告字〔2023〕01 号），经大同市人民政府批准，相关项目地块以网上拍卖
方式出让，2023 年 4 月 13 日公司已通过竞拍取得募投项目用地。
自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
规划许可证》（地字第 140200202300019 号）。
（晋【2023】大同县不动产权第 0001471 号），宗地面积为 206024.00 平方
证书》
米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为教育用地。
综上，公司已按照土地出让程序取得本募投项目用地，不存在募投项目用地
落实的风险。
七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第
施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减。
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资的类型包括不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况
如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否包含财务性投资
合计 62,869.17 -
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
序 收益率浮动 期末本 期末公
银行 账户类型 起始日期 终止日期
号 区间 金 允价值
合计 52,000.00 52,225.05
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产均为结构性存款，主要是为
了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的结构性存款持有
期限短、收益相对稳定、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，
不属于财务性投资范畴。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
房租押金 424.43 409.20 15.22
除房租押金外其他押金及保证
金
应收竞业赔偿款 39.44 39.44 -
备用金 28.39 2.87 25.52
合计 666.98 556.30 110.68
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 110.68 万元，主要为
押金、保证金、备用金等，均不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 170.13
万元，均为一年内到期的押金及保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 账面价值
定期存款 4,000.00
待抵扣进项税 23.43
预缴企业所得税 14.51
合计 4,037.94
截至 2022 年 12 月 31 日，其他流动资产账面价值为 4,037.94 万元，主要为
定期存款、待抵扣进项税和预缴企业所得税。定期存款为公司持有的大额存单，
其中人民币 3,000.00 万元持有到期年化利率为 1.5%，到期日为 2023 年 3 月 7
日；人民币 1,000.00 万元持有到期年化利率为 3.15%，到期日为 2023 年 12 月 24
日；上述产品付息方式为按月付息，均不允许提前支取和赎回。上述大额存单的
持有目的为现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，
不构成财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期应收款账面价值为 789.81 万元，均为押
金及保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
预付装修及长期资产购置款 77.75 - 77.75
合同资产 3,056.52 598.70 2,457.82
定期存款 3,000.00 - 3,000.00
合计 6,134.27 598.70 5,535.57
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 5,535.57 万元，
其中，预付装修及长期资产购置款余额为 77.75 万元，合同资产账面价值为
服务的期间确认为合同资产，均不构成财务性投资。其他非流动资产中定期存款
为 3,000.00 万元，为公司持有的大额存单，该产品持有到期年化利率为 3.36%，
付息方式为按月付息，到期日为 2024 年 1 月 18 日。上述大额存单的持有目的为
现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财
务性投资。
综上，公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
（二）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资，不涉及募集资金的调减。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
计师采取的核查程序如下：
①查阅房屋建设相关法规制度及流程，了解学校建设所需证照及办理程序；
查阅山西省民办高等职业学校设立和办理办学许可证的相关规定；
②对公司职校建设项目相关负责人进行访谈，了解职校项目建设进度及预期
办理时间、了解办学许可证办理流程及前置条件；
③查阅发行人已取得的建设用地规划许可证、建设项目土地使用权证，纳入
高校设置规划的相关批复文件；
④查阅民办高等职业教育相关行业政策。
查程序如下：
①查阅发行人的可行性研究报告，对项目投资安排、募集资金使用规划进行
了解与核查；
②查阅本次项目建设过程中所需的相关证照和项目建设工作方案，对发行人
相关负责人进行访谈，确认项目进度安排；
③查阅发行人会计账簿，查看相关支出明细，并对相关人员进行访谈，核实
项目在董事会决议前的资金投入情况。
取的核查程序如下：
①获取宿迁传智互联网中等职业技术学校历年招生数据、学费单价、教师薪
酬等数据；查阅宿迁市各年国民经济和社会发展统计公报、山西省各年教育事业
发展统计公报，获取宿迁市 2020-2022 年普通初中教育毕业生数量、山西省 2020-
山西省高职院校的设立情况；
②查阅同行业可比公司公开信息，获取可比公司收入、成本、毛利率等财务
指标以及在校生人人数、教师数量、学费等业务指标，将可比公司主要指标与公
司募投项目进行对比；
③查阅职业教育相关法规及行业政策，查阅行业研究报告，获取数字化人才
市场规模及未来市场缺口数据；
④查阅发行人职校项目关于招生人数、建设周期的相关假设；查阅国家关于
学费定价的相关规定，分析学费定价的合理性。
师采取的核查程序如下：
①了解公司采购、教学、销售等主要生产经营模式，分析与职校项目主要生
产经营模式的异同；
②获取职校项目投资计划，对项目实施后新增折旧摊销金额进行测算，量化
分析新增折旧摊销占营业收入、利润总额的比例。
核查程序如下：
①访谈董事长、财务总监、董事会秘书，了解公司资金用途规划；
②查阅公司会计资料和银行授信协议，测算此次可转债发行对资产负债结构
的影响，与同行业可比公司资产负债结构进行对比分析；
③查阅 2022 年 A 股上市公司可转债利率情况，测算本次可转债存续期内需
支付的利息情况。
下：
①获取《大同市规划和自然资源局国有建设用地使用权出让网上拍卖公告》
（同自然资告字〔2023〕01 号）
《国有建设用地使用权出让合同》
《建设用地规划
许可证》（地字第 140200202300019 号）《不动产权证书》（晋【2023】大同县不
动产权第 0001471 号）等关于募投项目用地的相关证明文件；
②查阅《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国民办教育促进
法实施条例》等相关法规对于职校项目用地的规定。
程序如下：
①查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》对于财务性投资的相关规定，根
据上述规定对发行人各类资产科目进行核查分析；
②查阅发行人购买结构性存款的协议和相关凭证，了解公司购买结构性存款
的收益情况和持有期限；
③查阅发行人董事会前六个月至今的账务记录和银行流水，了解发行人已实
施的财务性投资情况；对财务总监进行访谈，确认是否存在拟实施的财务性投资。
（二）核查结论
其余证照按照项目进度进行办理；本次募集资金投资项目已纳入山西省“十四五”
高校设置规划并严格按照建设标准执行，预计获取办学许可证不存在实质性障碍，
项目实施风险较低，公司已在募集说明书中进行风险提示。
投项目预计总投资额的 88.32%，拟使用募集资金投入，属于资本性支出；用于
基本预备费和教学及招生投入合计共 5,958.75 万元，占募投项目预计总投资额的
募投项目已完成项目备案并取得项目用地，目前项目处于前期筹建准备工作阶段；
公司不存在董事会决议日前资金投入的情形。
宿迁职校与募投项目办学层级不同，募投项目符合政策导向、募投项目建设具有
合理性；公司在进行募投项目效益测算时已考虑生源逐步导入期、政策指导定价、
周边其他职校竞争等因素的影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。
达产后新增折旧摊销费用占公司整体营业收入及整体利润总额的比例均较小，对
公司未来经营业绩的影响较小。公司已在募集说明书中进行风险提示。
必要性；本次可转债发行后，2022 年公司资产负债率仍低于行业均值，公司资产
负债结构良好；考虑公司目前未使用的银行授信情况、预计的每年利息偿付安排
及本次发行后公司资产负债结构的情况，若本次发行的可转债持有人未在转股期
选择转股，公司具有足够现金流支付公司债券的本息，偿债风险较低。公司已在
募集说明书中进行风险提示。
规定；公司已取得募投项目《不动产权证书（国有建设用地使用权）》，募投项目
用地已落地。
号》的相关规定；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今未不存在已实施或
拟实施的财务性投资，不涉及募集资金调减。
其他问题一、
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
其他问题二、
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整
性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
回复：
一、社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况
自发行人本次发行申请于 2023 年 4 月 27 日获深交所受理至本审核问询函
回复签署日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发
行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注事项
《传智教育新大学奠基具有里
月 27 日 术学院的建设
段已开启》
《传智教育发行可转债申请遭
月 12 日
投入游戏业务情形》
《全国职业教育活动周启动，传
月 23 日 的发展情况
发展》
自发行人本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，不
存在媒体对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发
行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在
应披露未披露的事项。
二、保荐人的核查情况
（一）核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本问询函回复签
署日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，
并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请受理以来，不存在重大舆情或
媒体质疑的情形。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息
披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发
行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、
准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为江苏传智播客教育科技股份有限公司《关于江苏传智播客教育
科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》
之盖章页）
江苏传智播客教育科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏传智播客教育科技股份有限公司本次审核问询函回复
的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
黎活明
江苏传智播客教育科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏传智播客教育科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
韩新科 王玉龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏传智播客教育科技股份有限公司本次问询意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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