证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2023-037
居 然 之家新零 售集团股份有限公司
关 于 全资子公 司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次交易背景及概述
北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使
用权，并已取得编号为京（2018）朝不动产权第 0106489 号《不动产权证书》，
证载共用宗地面积为 35,886.52 平方米，证载房屋建筑面积为 62,397.95 平方米（以
下简称“主体物业”）。中远酒店物业管理有限公司（以下简称“中远物业”）依
法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼地下二层及地下三层的 53
处车位之所有权，并已取得《房屋所有权证》，该等产权车位的证载建筑面积合
计 2,580.22 平方米（以下简称“产权车位”
）。睿鸿公司与中远物业正在使用坐落
于北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼的房屋地上及地下的人防工程及其配
套设施。北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋控股集团（中国）有限公司北京
朝阳分公司（以下简称“远洋集团朝阳分公司”）就该人防工程核发了《人防工
程使用证》
（编号：京[朝]防用字 B22-011 号），证载建筑面积为 16,691 平方米（以
下简称“人防工程”
，与主体物业、产权车位、相关附属设施合称为“目标物业”
）。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子
公司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）拟收购目标物业。
下简称“远洋集团”）
，目前，睿鸿公司及主体物业在类 REITs 结构下并由私募基
金直接持有，具体机构如下：
（1）中联前源不动产基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）作为基金
管理人管理中联前源-远洋集团一号私募投资基金（以下简称“私募基金”）
，中
联基金（代表私募基金，下同）持有睿鸿公司 100%股权，并且对睿鸿公司享有
本金金额为 963,993,913.93 元的借款债权。前海开源资产管理有限公司（以下简
称“计划管理人”）（代表中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划，以下
简称“专项计划”）为中联基金作为基金管理人管理的私募基金的唯一基金份额
持有人；
（2）远洋集团与中联基金、计划管理人等相关主体签署了《中联前海开源-
远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》（以下简称“
《优先收购权协
议》
”），远洋集团对专项计划持有的全部私募基金份额、私募基金持有的部分或
全部睿鸿公司的股权和债权等权益、睿鸿公司所持部分或全部物业资产享有优先
收购权（以下简称“优先收购权”）。为维持该优先收购权，远洋集团应当按照《优
先收购权协议》的约定向专项计划支付权利维持费。如远洋集团拟行使该优先收
购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知并同时抄送计划管理人，以
协商确定行权主体。经协商一致确定行权主体的，远洋集团应在确定行权主体之
日向计划管理人发出行权主体确认通知，并抄送拟收购的优先收购权行权标的对
应的处置方；
（1）家居连锁接受远洋集团的指定，作为中联基金（代表私募基金）持有
的睿鸿公司 100%股权（以下简称“目标股权”）和中联基金对睿鸿公司享有本
金金额为 963,993,913.93 元的借款债权（以下简称“目标债权”）的优先收购权
的行权主体，以获得目标股权和目标债权的优先收购权（以下简称“优先收购权
交易”），优先收购权交易完成后，家居连锁将有权行使远洋集团在《优先收购
权协议》项下针对目标股权和目标债权的优先收购权。
（2）家居连锁受让中联基金（代表私募基金）持有的目标股权和目标债权，
目标股权和目标债权转让完成后，家居连锁将持有目标股权并通过持有目标股权
间接持有主体物业及附属设施的所有权或使用权，并成为目标债权的债权人（以
下简称“目标股权和目标债权转让交易”）。
（3）家居连锁与睿鸿公司、中远物业签订协议，由睿鸿公司受让中远物业
名下的产权车位，家居连锁在取得睿鸿公司 100%股权后通过持有睿鸿公司 100%
股权而间接持有全部产权车位的所有权（以下简称“产权车位转让交易”）。
（4）家居连锁与睿鸿公司、远洋集团朝阳分公司签订协议，由睿鸿公司租
赁远洋集团朝阳分公司名下的人防工程使用权，远洋集团朝阳分公司承诺在交割
日后两年内，将人防工程所对应的《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字
B22-011 号，证载建筑面积为 16,691 平方米）整体变更至睿鸿公司名下并完成人
防主体变更的全部程序。家居连锁在取得睿鸿公司 100%股权后通过持有睿鸿公
司 100%股权而间接持有人防工程使用权（以下简称“人防工程使用权租赁交
易”）。上述交易以下统称“本次交易”。
根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》等相关规定，
本次交易无需提交公司董事会与股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）远洋集团
持股 50%，昇能有限公司持股 25%；颖博有限公司持股 25%。
（二）中联基金
翼
（三）远洋集团朝阳分公司
度假村的经营管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房。
（四）中远物业
综合商务会馆
三、交易标的基本情况及交易对价
（一）优先收购权
前海开源资产管理有限公司（以下简称“计划管理人”）
（代表中联前海开源
-远洋集团一号资产支持专项计划，“专项计划”，下同）为中联基金作为基金管
理人管理的中联前源-远洋集团一号私募投资基金的唯一基金份额持有人。
计划管理人、中联基金（代表私募基金）与远洋集团、中山市大信管理投资
有限公司（以下简称“大信投资”，与远洋集团合称“优先收购权人”，且大信投
资后将其所享有的优先收购权转让给了北京远捷投资顾问有限公司（以下“北京
远捷”），之后远洋集团与北京远捷合称“优先收购权人”）于 2018 年 11 月 14 日
签署了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》
（“《优
先收购权协议》”），约定优先收购权人有权根据《优先收购权协议》的约定优先
收购专项计划所持有的私募基金基金份额、私募基金所持部分或全部项目公司的
股权和债权等权益，以及项目公司所持部分或全部物业资产（“优先收购权”）；
为维持该优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的约定向专项计划
支付权利维持费。如远洋集团拟行使该优先收购权，应向其他优先收购权人发出
书面行权协商通知并同时抄送计划管理人，以协商确定行权主体。经协商一致确
定行权主体的，远洋集团应在确定行权主体之日向计划管理人发出行权主体确认
通知，并抄送拟收购的优先收购权行权标的对应的处置方。
优先收购权交易的交易标的为目标股权和目标债权的优先收购权。参考睿鸿
公司于 2022 年 12 月 31 日的审计报告、睿鸿公司股东全部权益评估报告及目标
债权金额、人防工程评估报告等因素并经交易各方友好协商，优先收购权交易初
始交易对价为 348,835,615.68 元，最终交易价款由初始交易对价根据相关协议约
定的《交割审计报告》载明的交割日睿鸿公司净资产进行调整。
（二）目标股权和目标债权
名称：北京睿鸿商业管理有限公司
注册地：北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼 1 层 102 号 F501
注册资本：100 万元人民币
设立时间：2018 年 2 月 22 日
主营业务：企业管理；出租商业用房；出租办公用房；体育场馆经营；承办
展览展示活动。
主要股东及持股比例：中联前源不动产基金管理有限公司（代表私募基金，
下同）持股 100%
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，睿鸿公司资产总额为 165,972.40
万元，负债总额为 108,888.41 万元，应收款项总额为 1,709.00 万元，净资产为
万元，净利润为-598.47 万元，经营活动产生的现金流量净额为 6,469.42 万元。
上述财务数据已经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，睿鸿公司资产总额为 167,658.37 万元，负债总额为
年 1-3 月，睿鸿公司营业收入为 2,009.95 万元，营业利润为-0.87 万元，净利润
为-0.87 万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,119.52 万元。上述财务数据未
经审计。
睿鸿公司的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款；截至目前，睿鸿公司未被列为失信被执行人。
睿鸿公司上述截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2023BJAS2B0239 号《审计报告》
。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报
字[2023]0418 号《资产评估报告》，本次评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日，采
用资产基础法进行评估，评估结论为：北京睿鸿商业管理有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值评估结论为 82,719.78 万元。
本次目标股权转让会导致公司合并财务报表范围变更。除中联基金对睿鸿公
司的借款以外，睿鸿公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2022 年度，
睿鸿公司向远洋集团支付资产服务基础管理费、绩效管理费 368.29 万元，睿鸿
公司代欠缴物业费商户以其保证金向中远物业支付物业费 32.44 万元；2023 年
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
目标债权为中联基金对睿鸿公司享有本金金额为 963,993,913.93 元的借款债
权。
目标债权转让涉及债权债务转移，本次交易中转移的债权为中联基金对睿鸿
公司享有本金金额为 963,993,913.93 元的借款债权，该债权人在交易完成后将由
中联基金变更为家居连锁。
参考睿鸿公司上述评估报告及目标债权金额、人防工程评估报告等因素并经
交易各方友好协商，目标股权和目标债权转让交易对价为 160,400 万元。
（三）产权车位所有权
产权车位转让交易的交易标的为中远物业依法持有的坐落于北京市朝阳区
北四环东路 73 号院 1 号楼地下二层及地下三层的 53 处车位之所有权，该等产权
车位的证载建筑面积合计 2,580.22 平方米。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至 2023 年 4 月 30 日，上述资产的账面净值为 493.20 万元。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报
字[2023]0419 号《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 4 月 30 日为基准日，评
估方法为市场法，评估结果为：上述资产于评估基准日 2023 年 4 月 30 日的市场
价值评估值为 1,124.69 万元。
参 考 上 述 评 估 报告 并 经 交易 各 方 友 好协 商 ， 产 权车 位 转 让 交易 对 价 为
（四）人防工程使用权
人防工程使用权租赁交易的交易标的为睿鸿公司与中远物业正在使用的坐
落于北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼的房屋地上及地下的人防工程及其
配套设施，北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋集团朝阳分公司就该人防工程
核发了《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字 B22-011 号），证载建筑面积为
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报
字[2023]0419 号《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 4 月 30 日为基准日，评
估方法为收益法，评估结果为：上述资产于评估基准日 2023 年 4 月 30 日的市场
价值评估值为 4,991.31 万元。
考虑到优先收购权交易对价、目标股权及目标债权交易对价等因素并经交易
各方友好协商，人防工程交易对价为 0。
四、交易协议的主要内容
（一）
《北京居然之家家居连锁有限公司与远洋控股集团（中国）有限公司、
中远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目之合作协议》
家居连锁、远洋集团及中远物业
本协议主要约定了本次交易的整体步骤及过程，具体内容请参见如下四份具
体执行协议。
（二）
《远洋控股集团（中国）有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司
之优先收购权行权协议书》
远洋集团和家居连锁
远洋集团所持优先收购权的初始交易对价为 348,835,615.68 元，由家居连锁
根据协议约定分三期向远洋集团支付；优先收购权最终交易价款由初始交易对价
根据协议约定的《交割审计报告》载明的交割日睿鸿公司净资产进行调整。支付
方式为银行转账。
协议所述首期交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分豁
免之日起七（7）个工作日内，家居连锁应当向远洋集团支付优先收购权的首期
交易对价人民币 279,068,492.54 元。
协议所述第二期交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分
豁免后，且在协议约定的《交割审计报告》出具之日起七（7）个工作日内，家
居连锁应当支付第二期交易对价。
协议所述第三期交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分
豁免之日起七（7）个工作日内，家居连锁应当支付第三期交易对价。
协议在双方法定代表人或双方授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
（三）《中联前源不动产基金管理有限公司与北京居然之家家居连锁有限公
司及北京睿鸿商业管理有限公司之股权及债权转让协议》
中联基金、家居连锁和睿鸿公司
各方共同确认，目标股权和目标债权（含截至交割日应付未付利息和其他款
项，如有）的交易对价合计为 160,400 万元。为免疑义，交易对价中，目标股权
交易对价为人民币 640,006,086.07 元，目标债权交易对价为人民币 963,993,913.93
元（仅包括目标债权本金 963,993,913.93 元，截至交割日的利息由睿鸿公司于交
割日或之前向中联基金（代表私募基金）支付）
。支付方式为银行转账。
于协议所述付款先决条件全部实现或被家居连锁全部或部分豁免之日起四
十(40)日内，双方选定其中一日为付款日，家居连锁应在中联基金（代表私募基
金）派员共同见证下将全部交易对价在付款日上午 9:00 划付至共管银行账户。
协议在各方法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
（四）《中远酒店物业管理有限公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居
然之家家居连锁有限公司之车位转让协议》
中远物业、睿鸿公司和家居连锁
协议各方共同确认，登记于中远 物业名下 53 处产权车位 的交易对价为
在协议所述产权车位交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或
部分豁免之日起三（3）个工作日内，家居连锁应向中远物业指定的银行账户支
付产权车位交易对价（为明确起见，家居连锁按照协议约定支付产权车位交易对
价之日以下称为“产权车位交易对价支付日”）。中远物业应在产权车位交易对价
支付日后的十（10）个工作日内向家居连锁提供账户收款凭证。
协议在各方法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
于产权车位交易对价支付日起三(3)个工作日内，中远物业应向北京市朝阳
区不动产登记事务中心递交依据协议准备的将产权车位转让并登记于睿鸿公司
名下的不动产变更登记文件，并于递交不动产变更登记文件之日起三十(30)日内
配合完成产权车位的产权转移登记于睿鸿公司名下的不动产变更登记手续。
（五）《远洋控股集团（中国）有限公司、远洋控股集团（中国）有限公司
北京朝阳分公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公
司之人防工程租赁协议》
远洋集团、远洋集团朝阳分公司、睿鸿公司和家居连锁
协议各方共同确认，远洋集团朝阳分公司将其名下的人防工程使用权出租予
睿鸿公司，租赁期限为自协议签署之日起 20 年，租赁对价为 0 元。为明确起见，
在前述租赁期限内，因享有和行使人防工程使用权而产生的任何税费或税负成本
的，均应由睿鸿公司自行承担。
协议在各方法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
远洋集团朝阳分公司应在交割日后两年内，按照北京市朝阳区人民防空办公
室的要求完成人防工程主体变更的全部程序，将人防工程所对应的《人防工程使
用证》整体变更至睿鸿公司名下，从而使睿鸿公司对人防工程拥有完整使用权。
自前述《人防工程使用证》主体变更程序完成之日起，协议自动终止。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增上市公司
与关联人之间的同业竞争。
六、本次交易的目的及影响
本次交易将使公司在一线核心城市自持一处成熟物业，该物业与公司北四环
店仅隔百余米，形成强力互补关系，并且地处北京成熟商业片区，对巩固和提升
公司在北京核心区域的经营具有战略意义，有助于进一步改善公司经营成果，提
升公司未来整体财务表现。
七、备查文件
《北京居然之家家居连锁有限公司与远洋控股集团（中国）有限公司、中
远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目之合作协议》；
《远洋控股集团（中国）有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司之优
先收购权行权协议书》
；
《中联前源不动产基金管理有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司及
北京睿鸿商业管理有限公司之股权及债权转让协议》；
《中远酒店物业管理有限公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之
家家居连锁有限公司之车位转让协议》；
《远洋控股集团（中国）有限公司、远洋控股集团（中国）有限公司北京
朝阳分公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之
人防工程租赁协议》；
；
特此公告。
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